诚志股份:中德证券有限责任公司关于公司2014年度定期现场检查报告2015-02-11
中德证券有限责任公司
关于诚志股份有限公司
2014 年度定期现场检查报告
保荐机构名称:中德证券有限责任公司 被保荐公司简称:诚志股份有限公司
保荐代表人姓名:牛岗 联系电话:18910899165
保荐代表人姓名:时光 联系电话:18911770213
现场检查人员姓名:时光、任睿
现场检查对应期间:2014 年度
现场检查时间:2015 年 2 月 4 日-2 月 5 日
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
现场检查手段:
1) 查阅公司三会文件,包括会议通知、会议记录、决议等;
2) 查阅公司公开披露信息文件。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内
容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争
(二)内部控制
现场检查手段:
1) 查阅公司内审部、审计委员会工作文件;
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
(如适用)
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部
审计部门(如适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适用)
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计
部门提交的工作计划和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
作进度、质量及发现的重大问题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等
(如适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
况进行一次审计(如适用)
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
委员会提交年度内部审计工作报告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
控制评价报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:
1) 查阅公司公开披露信息文件;
2) 查阅公司投资者关系活动记录表;
3) 查阅相关三会文件。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致
2.公司已披露的内容是否完整
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段:
1) 查阅并复制公司关联方往来余额表;
2) 查阅并复制公司及其子公司应收应付明细;
3) 查阅公司公开披露信息文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
务
4.关联交易价格是否公允
5.是否不存在关联交易非关联化的情形
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应
的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段:
1) 查阅并复制公司募集资金专项账户银行对账单;
2) 查阅并复制募集资金使用用途相关单据,包括补充流动资金及偿还银行贷款。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议
2.募集资金三方监管协议是否有效执行
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情
形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或
者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险
(六)业绩情况
现场检查手段:
1) 查阅公司公开披露信息文件;
2) 查阅并复制公司产品销售价格变动文件;
3) 查阅并复制公司大额合同、政府补助等文件;
4) 查阅公司同行业可比公司公开信息。
1.业绩是否存在大幅波动的情况
2.业绩大幅波动是否存在合理解释
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:
1) 查阅公司及股东相关承诺,对比其履行情况;
2) 查阅公司公开披露信息文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺
2.公司股东是否完全履行了相关承诺
(八)其他重要事项
现场检查手段:
1) 查阅公司股权结构图;
2) 查阅公司各账户银行日记账;
3) 查阅公司公开披露信息文件。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
无
(本页无正文,为《中德证券有限责任公司关于诚志股份有限公司 2014 年度定
期现场检查报告》之签署页)
保荐代表人:
牛岗 时光
中德证券有限责任公司
年 月 日