2014 年度独立董事述职报告



             诚志股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告


各位股东：
      我们作为诚志股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年度，
我们严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《诚志股份有限公
司独立董事制度》等规定，勤勉尽职、恪尽职守，积极出席股东大会、董事会和
董事会各专门委员会会议，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出独立意
见与合理化建议，努力维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2014年度履行独立董事职责的情况向各位股东和股东代表报告如下：

      一、2014 年度出席会议情况

      1、列席股东大会及出席董事会情况
      2014 年，公司共召开了 3 次股东大会（2013 年度股东大会、2014 年度第一
次临时股东大会和 2014 年度第二次临时股东大会），以现场、通讯表决方式共召
开了 11 次董事会会议（其中：现场 6 次，通讯 5 次）。作为独立董事，我们在会
前都能积极、主动地收集相关背景资料，做到按时参会，认真参与各项议案讨论，
以严谨的态度行使表决权，较好地履行了相关法律法规赋予独立董事的职权和职
责。
      其中，2014 年我们出席董事会会议的具体情况如下：
             应出席   现场出   以通讯方式参    委托出              是否连续两次未
 姓    名                                               缺席次数
               次数   席次数     加会议次数    席次数                亲自出席会议
  吴明辉       10       5            5            0         0             否
  王欣新       10       5            5            0         0             否
  张 蕊        11       6            5            0         0             否
  吕本富       1        1            0            0         0             否
  朱大旗       1        1            0            0         0             否
    注：公司于 2014 年 12 月 29 日召开 2014 年第二次临时股东大会进行了换届选举，张蕊、
吕本富、朱大旗当选为公司第六届董事会独立董事。
      2、出席董事会专门委员会情况
      2014 年，公司共召开 9 次董事会专门委员会会议，其中：4 次审计委员会、
2 次提名委员会、2 次薪酬与考核委员会、1 次战略发展委员会。我们均参加了
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各次会议，出席会议的情况如下：
            应出席   实际参加                   缺席
 姓    名                       委托出席次数           是否连续两次未亲自出席会议
            次数       次数                     次数
  吴明辉      7         7             0          0                  否
  王欣新      3         3             0          0                  否
  张 蕊       6         6             0          0                  否
  吕本富      0         0             0          0                  否
  朱大旗      1         1             0          0                  否
      公司 2014 年度所有股东大会、董事会及董事会专门委员会的召集和召开符
合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，所作决议合法有
效，我们对各项议案均投了赞成票。


      二、对相关事项提出的建议及建议被采纳情况
      报告期内，我们根据相关法律法规的规定，关注公司运作的规范性，独立履
行职责，勤勉尽责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多专业性
建议，对报告期内公司发生的聘任独立董事和高级管理人员、聘任审计机构、修
订《公司章程》、担保事项、关联交易事项、非公开发行股票等事项发表了独立
意见。上述建议和意见均得到了公司的重视和采纳，对董事会形成科学有效的决
策，对维护公司整体利益以及全体股东合法权益起到了重要作用。相关独立意见
已登载在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）。



      三、2014 年度对公司相关会议和事项发表独立意见的情况

 日 期       会 议                          事 项                                意 见
2014-04-10 第 五 届 董 事 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
           会第十九次 况的专项说明和独立意见                                      同意
                          关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司提供担保的
                          独立意见
                          关于公司2013年度内部控制评价报告的独立意见
                          关于2013年度利润分配方案的独立意见
                          关于修改《公司章程》部分条款的独立意见
                          关于公司2013年度计提资产减值准备议案的独立意见
                          关于未来三年（2014-2016年）股东回报规划的独立意见
                          关于调整公司部分董事、高级管理人员薪酬的独立意见
2014-06-26 第 五 届 董 事 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见    同意
           会 第 二 十 一 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
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          次
2014-07-02 2014 年 第 一 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见    同意
           次 临 时 董 事 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
           会
2014-07-07 2014 年 第 二 关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案              同意
           次 临 时 董 事 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行
           会             股票相关事宜有效期的议案
2014-07-29 第 五 届 董 事 关于控股股东及其他关联方占用公司资金与公司对外担保情   同意
           会 第 二 十 二 况的专项说明和独立意见
           次会议
2014-10-24 第 五 届 董 事 关于公司续聘2014年度审计机构的事前认可意见             同意
           会 第 二 十 三 关于会计政策变更的独立意见
           次会议         关于公司续聘2014年度审计机构的独立意见
                          关于修改《公司章程》部分条款的独立意见
                          关于修改《公司股东大会议事规则》部分条款的独立意见
2014-11-28 第 五 届 董 事 关于董事任职资格的独立意见                             同意
           会 第 二 十 四 关于独立董事津贴的独立意见
           次会议
2014-12-12 第 五 届 董 事 关于收购宁夏万胜生物工程有限公司股权的独立意见         同意
           会 第 二 十 五 关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司提供担保的
           次会议         独立意见
2014-12-29 第 六 届 董 事 关于聘任公司总裁和董事会秘书的独立意见                 同意
           会 第 一 次 会 关于聘任公司其他高级管理人员的独立意见
           议



    四、2014 年度报告工作情况
    在公司 2014 年度财务报告的审计及年报的编制过程中，我们严格遵循《公
司独立董事年报工作制度》等相关制度的规定，认真听取公司管理层对公司年度
生产经营情况的汇报，对会计师事务所就审计时间安排与进度等进行全程跟踪，
与年审注册会计师就年报审计事项进行了沟通，相互配合，确保了公司审计工作
的如期完成及出具的财务报告的真实、准确、完整。


    五、保护投资者权益方面所做的工作
    1、关注公司信息披露工作，对信息披露的及时性进行有效的监督和核查。
督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办
法》等有关规定披露信息，确保真实、准确、及时、完整、公平。
    2、审慎行使表决权，保护投资者合法权益。认真审核提交董事会审议的各
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项议案和相关资料，独立、客观、审慎地行使表决权，维护公司和中小股东的合
法权益，促进董事会决策的科学性和客观性。
    3、督促公司规范运作，加强内控体系建设，对内审工作提出意见和建议。
    4、主动了解、调查公司经营管理情况，保持与公司管理层的沟通顺畅，对
公司重点项目进行实地考察，深入了解公司生产经营和运作情况。
    5、加强自身学习，提高履职能力。积极参加监管部门及公司组织的培训活
动，加深对法律法规尤其是涉及到规范公司治理结构、内幕交易防控、保护社会
公众股东合法权益等方面的认识和理解，不断提高履职能力。


    六、其他情况
    1、报告期内无提议召开股东大会情况。
    2、报告期内无提议召开董事会情况。
    3、报告期内无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。


    以上是我们 2014 年度履行职责情况汇报。我们在履职过程中得到了公司的
全力支持与配合，并提供了我们履职所需的一切必要条件。在此对公司董事会、
管理层及全体员工表示感谢！
    2015 年，我们将继续严格按照法律法规和监管规则的规定和要求，忠实、
勤勉、尽责地履行独立董事职责，为公司发展提供更多具有建设性的意见，为提
高董事会决策科学性，为公正客观地维护广大投资者特别是中小投资者利益，为
促进公司稳健发展，发挥积极作用。




                                                     2015 年 3 月 25 日
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【本页无正文，为《诚志股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告》之签字
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 吴明辉




 王欣新




 张 蕊




 吕本富




 朱大旗