关于诚志股份有限公司
年报问询函的回复
大华核字[2015]002837 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
大华核字[2015]002837 号
关于诚志股份有限公司
年报问询函的回复
大华核字[2015]002837 号
深圳证券交易所公司管理部：
根据贵部发来的《关于对诚志股份有限公司的年报问询函》（以下简称“《年
报问询函》”），我们对反馈意见所涉及的问题进行了认真核查，现将反馈意见
核查落实情况回复如下：
[年报问询函1、（1）]（见后附）
[年报问询函1、（2）]（见后附）
[年报问询函1、（3）]（见后附）
经办注册会计师签名：
会计师事务所负责人签名：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 5 月 29 日
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大华核字[2015]002837 号
[年报问询函1、（1）]报告期你公司实现净利润7322.41万元，其中非经常
性损益8452.85万元。在非经常性损益中，7756.41万元来源于收购宁夏万胜生
物工程有限公司，因投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值产生的收益。鉴于上述收购事项对你公司影响较大，请你公司对以下
问题进行详细说明。请你公司说明收购宁夏万胜生物工程有限公司产生收益的
具体计算过程、计算依据，并进行补充披露。
请会计师对前述问题核查并发表意见。
[回复]：
关于诚志股份收购宁夏万胜生物工程有限公司产生收益具体计算过程及计
算依据的核查。
计算过程：诚志股份2014年12月12日与自然人万文、万庆、高建涛签署《股
权转让协议》，购买其持有的宁夏万胜生物工程有限公司（以下简称万胜生物）
100%股权，收购总价款为1500万元。万胜生物截止2014年11月30日为基准日对净
资产进行评估，评估值为9,909.34万元。万胜生物于2014年12月31日办理工商变更，
股东变更为诚志股份公司，诚志股份将其财务报表纳入合并范围，截止2014年12
月31日万胜生物净资产9,256.41万元，因合并产生收益7756.41万元。
计算依据：（1）股款支付超50%以上。根据《股权转让协议》，诚志股份于
2014年12月30日支付转让股款800万元，占全部收购价款的53.33%，另外700万元
股款是附带条件支付，即根据《股权转让协议》，待万胜生物对外担保解除的金
额大于等于1500万元，小于4500万元后，再向转让各方支付该剩余转让款。
（2）万胜生物净资产审计报告。万胜生物公司截止2014年11月30日净资产审
计报告由本所出具，报告文号为大华审字【2014】006524号。审计净资产为
-14,223,010.35元，其中股本195,000,000.00元。
（3）万胜生物基准日评估报告。根据股权转让协议，2014年11月30日，转让
方与万胜生物就转让方截止2014年11月30日对万胜生物享有的合部债权即
107,160,352.72元签暑了《债权转股权协议》，约定转让方将全部债权转为股权，
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其中500万元计入注册资本，超出部分计入资本公积。在此基础上确认股权转让
价格1500万元。并由本所以此为基础出具备考审计报告（大华审字【2014】006525
号），审计净资产为9293.73万元。万胜生物公司截日2014年11月30日净资产经中
瑞国际资产评估（北京）有限公司进行评估并出具中瑞评报字[2015]010008001号
评估报告，评估值为9,909.34万元。
（4）万胜公司原股东以债务转为股权。根据万胜生物2014年股东会决议，
债权人万文、万庆、高建涛确认将债权转为股权。截止2014年11月30日，债权人
万文、万庆、高建涛各方确认，对万胜生物公司债权总额为107,160,352.72元，转
为股权的债权总额为107,160,352.72元。分别为万文的6,124,415.93元、万庆的
99,335,936.79元和高建涛的1,700,000.00元。转股债权总额经各方一致同意作价人民
币500万元计入注册资本，具体为万文以200万出资、万庆以100万出资、高建涛以
200万出资。其余部分计入资本公积，由全部股东共同享有。债权转为股权由工
商进行注册资本变更，变更后注册资本2亿元。
（5）工商变更信息主要变更事项。根据吴忠市工商行政管理局提供的《企
业变更信息》，截止2014年12月30日，万胜生物对如下事项进行了变更：①法定
代表人变更，由万庆变更为杨永森；②投资产（股权）变更，由高建出资8000
万，万庆出资4000万，万文出资8000万变更为诚志股份出资20,000.00万；③注
册资本变更，由1.95亿变更为2亿。④董事会成员、监事、经理变更，由原总经
理高建涛、监事马祎林、董事长万庆、董事王建、副总经理王彦海变更为董事高
建涛、董事高润香、监事何见平、董事长杨永森。
经核查，诚志股份公司收购万胜生物股权事项，符合企业会计准则《企业合
并》的相关规定，万胜生物公司在未进行债转股之前，净资产-1422万元，根据
与诚志股份达成的股权转让协议，同意将债权转为股权，在此基础上协议股权转
让价款为1500万，因此产生折价收购，合并报表产生收益。同时，我们也对评估
报告进行复核，对取得的资产、负债的公允价值、作为合并对价的非现金资产或
发行的权益性证券等的公允价值进行复核，复核结果未发现各项可辨认资产和负
债的公允价值确定存在不恰当现象，因此诚志股份合并成本低于取得的万胜生物
可辨认净资产公允价值份额之间的差额，计入合并当期的营业外收入，并在财务
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报表附注中进行说明。
[年报问询函1、（2）]你公司2014年12月12日召开董事会审议通过收购万
胜生物事项，并于12月29日召开股东大会审议通过上述收购事项，而你公司于
2014年年报中已确认了上述股权收购产生的收益。请你公司说明上述股权收购
的购买日，同时请结合确定购买日的五项原则逐条分析说明购买日确定的合规
性，并提供相应的证明材料。
请会计师对前述问题核查并发表意见。
[回复]：
根据企业会计准则相关规定，同时满足以下条件时，一般可认为实现了控
制权的转移，形成购买日(合并日)。有关的条件包括：
1、企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过;
2、按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部
门的批准;按照国家有关规定，企业并购需要经过国家有关部门批准的，取得相
关批准文件是对企业合并交易或事项进行会计处理的前提之一;
3、参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续;
4、购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计
划支付剩余款项。
5、购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益
并承近担相应的风险。
针对以上五项原则，下面将逐项进行分析说明：
1、诚志股份有限公司于2014年12月12日召开第五届董事会第二十五次会议
并审议通过了《关于收购宁夏万胜生物工程有限公司股权的议案》，并于12月29
日召开2014年第二届临时股东大会审议通过上述收购事项。
2、万胜生物工程有限公司于2014年12月30日进行工商变更，并更情况如下：
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变更事项 变更前内容 变更后内容 变更日期
宁夏诚志万胜生物工程有
名称变更 宁夏万胜生物工程有限公司 2014 年 12 月 30 日
限公司
投资人(股权)变更 高建涛;万庆;万文 诚志股份有限公司 2014 年 12 月 30 日
经营期限(营业期限) 经营期限起 2003-04-02;经 经营期限起 2003-04-02;
2014 年 12 月 30 日
变更 营期限止长期 经营期限止 2015-12-30
总经理:高建涛;监事:马祎 董事:高建涛;董事:高润
主要人员变更(董事会
林;董事长:万庆;董事:王 香;监事:何见平;董事长: 2014 年 12 月 30 日
成员、监事、经理变更) 杨永森
建;副总经理：王彦海
有限责任公司(自然人投资 一人有限责任公司(法人
企业类型变更 2014 年 12 月 30 日
或控股) 独资)
法定代表人变更 ,姓名:万庆 姓名:杨永森 2014 年 12 月 30 日
3、宁夏万胜生物工程公司与2014年12月31日前完成了对公章、财务专用章、
合同专用章、法人名章等印章的变更；对公司各项管理制度的交接；对营业执照、
税务登记证、组织机构代码证、土地使用证、房产证、车辆行驶证、无形资产权
证等各项证书的交接。
4、万胜生物股权转让价款合计为人民币15,000,000元。其中，公司向万文
支付的股权转让对价为6,000,000元，公司向万庆支付的股权转让对价为
3,000,000元，公司向高建涛支付的股权转让对价为6,000,000元。协议签署生效
后，公司即支付800万元股权转让给转让各方；剩余700万股权转让款待万胜生物
对外担保解除的金额大于等于15,000,000元、小于45,000,000元后，受让方向转
让各方支付该剩余转让价款。诚志股份有限公司与2014年12月31日支付万胜生物
股权收购款800万。
2014年12月29日双方签订股权转让补充协议，各方一致同意，待万胜对外担
保金额大于等于人民币15,000,000元，小于45,000,000元后，受让方按转让方各
自持股比例向转让方支付合计人民币15,000,000元股权转让款，2015年1月9日诚
志股份有限公司收入之前支付的800万股权收购款。
5、诚志股份有限公司与2014年12月30日下发诚志人[2014]27号文件<关于宁
夏诚志万胜生物工程有限公司人事任命的通知>，任命高建涛同志为万胜生物有
限公司总经理，段玲琪同志为财务总监。
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经核查，诚志股份有限公司以2014年12月31日作为上述股权收购事项的购
买日符合企业会计准则中确定购买日的五项原则。
[年报问询函1、（3）]公司《关于收购宁夏万胜生物工程有限公司股权的
公告》显示,万胜生物于你公司购买前发生债转股事宜。请你公司详细说明万胜
生物债转股的内容、开始及完成时间、完成的相关证明文件。分别测算万胜生
物债转股与否对上市公司确认收购相关的营业外收入影响，列示测算过程，分
析说明差异及原因。
请会计师对前述问题核查并发表意见。
[回复]：
债转股的内容：根据万胜生物2014年股东会决议，债权人万文、万庆、高建
涛确认将债权转为股权。截止2014年11月30日，债权人万文、万庆、高建涛各方
确认，对万胜生物公司债权总额为107,160,352.72元，转为股权的债权总额为
107,160,352.72元。分别为万文的6,124,415.93元、万庆的99,335,936.79元和高建涛的
1,700,000.00元。转股债权总额经各方一致同意作价人民币500万元计入注册资本，
具体为万文以200万出资、万庆以100万出资、高建涛以200万出资。其余部分计入
资本公积，由全部股东共同享有。
开始及完成时间、完成的相关证明文件：根据万胜生物2014年股东会决议，
万文、万庆、高建涛于2014年12月12日在宁夏吴忠市签暑《债权转股权协议》。
根据吴忠市工商行政管理局提供的《企业变更信息》，截止2014年12月15日，万
胜生物注册资本由1.95亿变更为2亿。变更内容为：万文出资7800万变更为万文出
资8000万；万庆出资3900万变更为万庆出资4000万；高建涛出资7800万变更为高
建涛出资8000万。
债转股与否对确认收购相关的营业外收入影响：假设不管存在债转股与否，
股权收购价为1500万元，对确认收购相关的营业外收入的影响如下测算表：
序
项目 行次 金额(万元) 说明
号
6
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截止 2014 年 11 月 30 审计报告文号：大华审字【2014】
1 1 -1,422.30
日审计净资产 006524 号
债转股情况下，截止
备考审计报告文号：大华审字【2014】
2 2014 年 11 月 30 日审 2 9,293.73
006525 号
计净资产
评估报告文号：中瑞评报字
[2015]010008001 号。2014 年 12 月
截止 2014 年 11 月 30
3 3 9,909.34 12 日签暑债权转股权协议，2014 年
日评估净资产
12 月 15 日完成工商变更，因此，评
估报告在备考报告基础上进行评估。
4 评估增值 4=3-2 615.61
债务的形成原因主要是万文、万庆和
假设未发生债转股事
5 5=1+4 -806.69 高建涛为公司生产经营垫款，已经本
项的评估净资产
所进行审计。
收购万胜生物股权的
6 6 1,500.00
收购价格
2014 年 12 月份，万胜
7 7 -37.32
生物发生损益为
合并日，万胜生物净资
8 8=2+7 9,256.41
产
9 因合并产生收益 9=8-6 7,756.41 产生合并收益
假设未发生债转股事
10 10=5-6+7 -2,344.01 产生合并商誉
项，对合并报表的影响
如上表所述，万胜生物债转股与否对诚志股份确认收购相关的营业外收入影
响为：确认营业外收入7756.41万元或确认商誉2344.01万元。差异原因主要是债
权转股权增加净资产10,716.03万元及评估增值部分615.61万元。
经核查，诚志股份基于原股东同意债权转股权的基础上，协议确定收购价款
为1500万元，因此产生合并收益，属于公司经济行为，未见异常。
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