诚志股份：第六届董事会第八次会议决议公告2015-09-16
证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2015-71
诚志股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）会议通知时间与方式
诚志股份有限公司第六届董事会第八次会议通知于 2015 年 9 月 2 日以书面
通知方式送达全体董事
（二）会议召开的时间、地点和方式
1、会议时间： 2015 年 9 月 15 日上午 9:30
2、召开方式：以现场方式召开
3、召开地点：北京海淀区清华科技园创新大厦 B 座诚志股份北京管理总部
会议室
4、董事出席会议情况：应到董事 7 人，实到 7 人
5、主持人：董事长龙大伟先生
6、列席人员：全体监事和部分高级管理人员
本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定
的议案》
公司拟向清华控股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）、珠海志
德股权投资中心（有限合伙）、珠海卓群股权投资中心（有限合伙）、珠海优才股
权投资中心（有限合伙）、华清基业投资管理有限公司、宁波东方嘉元投资合伙
企业（有限合伙）、芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）、珠海融文股权投资合伙
企业（有限合伙）、深圳万安兴业实业发展有限公司等 10 名特定对象非公开发行
股票募集资金（以下简称“本次非公开发行”），并以所募集资金以现金的支付方
式购买北京清控金信投资有限公司（以下简称“金信投资”）所持有的惠生（南
京）清洁能源股份有限公司（以下简称“惠生能源”、“标的公司”）99.6%的股权
（以下简称“本次收购”），以及用于建设惠生能源全资子公司南京惠生新材料有
限公司的 60 万吨/年 MTO 项目（上述整体方案以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文
件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经过对公司实际情况及相关
事项进行论证后，董事会认为本次交易符合重大资产重组的各项要求及条件。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
（二）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次非公开发行认购对象之一的清华控股有限公司为本公司控股股东；本次
非公开发行认购对象之一的北京金信卓华投资中心（有限合伙）的执行事务合伙
人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股有限公司间接控股子公司持有北
京金信融达投资管理有限公司 45%的股权且为其并列第一大股东；本次非公开发
行认购对象之一的珠海志德股权投资中心（有限合伙）的合伙人由本公司高级管
理人员及核心骨干人员组成；本次非公开发行认购对象珠海卓群股权投资中心
（有限合伙）及珠海优才股权投资中心（有限合伙）的合伙人均由本次拟收购的
标的公司惠生（南京）清洁能源股份有限公司的高级管理人员及核心骨干人员组
成。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订），本次交易构成关联
交易。独立董事对此发表了事先认可意见和独立意见。
由于本议案涉及关联交易，关联董事龙大伟、张喜民、张文娟、郑成武回避
表决，由 3 名非关联董事进行表决。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
（三）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
由于本议案涉及关联交易，关联董事龙大伟、张喜民、张文娟、郑成武回避
表决，由 3 名非关联董事进行表决。
1、本次交易的整体方案
（1）公司向清华控股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）、珠海
志德股权投资中心（有限合伙）、珠海卓群股权投资中心（有限合伙）、珠海优才
股权投资中心（有限合伙）、华清基业投资管理有限公司、宁波东方嘉元投资合
伙企业（有限合伙）、芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）、珠海融文股权投资合
伙企业（有限合伙）、深圳万安兴业实业发展有限公司等 10 名特定对象非公开发
行股票募集资金。
（2）公司以现金的支付方式购买金信投资所持有的惠生能源 99.6%的股权，
以及用于建设惠生能源全资子公司南京惠生新材料有限公司的 60 万吨/年 MTO
项目。现金对价来源为本次非公开发行股票所募集资金。
（3）本次非公开发行与本次收购互为前提条件。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、向特定对象非公开发行股份
（1）发行股票种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。本公司将
在中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公
告日（2015 年 9 月 16 日）。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）为 18.884 元/股。鉴于公司股票停牌起
始日至定价基准日期间，公司实施了 2014 年度每 10 股派 0.3 元人民币现金的利
润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除息后
的交易均价为 18.854 元/股。为此，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行
价格为 16.97 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均
价的 90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行价格调整机制
本次调整对象为向清华控股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）、
珠海志德股权投资中心（有限合伙）、珠海卓群股权投资中心（有限合伙）、珠海
优才股权投资中心（有限合伙）、华清基业投资管理有限公司、宁波东方嘉元投
资合伙企业（有限合伙）、芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）、珠海融文股权投
资合伙企业（有限合伙）、深圳万安兴业实业发展有限公司等 10 名发行对象非公
开发行股票的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
① 深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个
交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 2 月
27 日收盘点数跌幅超过 5%；或
②深证材料指数（399614.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年
2 月 27 日收盘点数跌幅超过 5%；或
③公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘价
相比于本次非公开发行价格跌幅超过 10%。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少一项的任一
交易日当日。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的本次非公开发行价格不低于
调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，
发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 70,633 万股（含本数）。若本公司股票在定
价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
上述发行数量将进行相应调整。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为清华控股有限公司、北京金信卓华投资中心
（有限合伙）、珠海志德股权投资中心（有限合伙）、珠海卓群股权投资中心（有
限合伙）、珠海优才股权投资中心（有限合伙）、华清基业投资管理有限公司、宁
波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）、芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）、珠
海融文股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳万安兴业实业发展有限公司。其中，
清华控股有限公司为本公司控股股东；北京金信卓华投资中心（有限合伙）的执
行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股有限公司间接控股子
公司持有北京金信融达投资管理有限公司 45%的股权且为其并列第一大股东；珠
海志德股权投资中心（有限合伙）的合伙人由本公司高级管理人员及核心骨干人
员组成；珠海卓群股权投资中心（有限合伙）及珠海优才股权投资中心（有限合
伙）的合伙人均由本次拟收购的标的公司惠生（南京）清洁能源股份有限公司的
高级管理人员及核心骨干人员组成。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方
式认购本次发行的股票。
以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况如下：
序 认购 认购股份数量 认购金额
发行对象
号 方式 （万股） （万元）
1 清华控股有限公司 现金 35,356 599,991.32
2 北京金信卓华投资中心（有限合伙） 现金 8,839 149,997.83
不超过 不超过
3 珠海志德股权投资中心（有限合伙） 现金
1,105 18,751.85
不超过 不超过
4 珠海卓群股权投资中心（有限合伙） 现金
293 4,972.21
不超过 不超过
5 珠海优才股权投资中心（有限合伙） 现金
293 4,972.21
6 华清基业投资管理有限公司 现金 5,892 99,987.24
7 宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙） 现金 2,357 39,998.29
8 芜湖华融渝创投资中心（有限合伙） 现金 4,714 79,996.58
9 珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙） 现金 5,892 99,987.24
10 深圳万安兴业实业发展有限公司 现金 5,892 99,987.24
不超过 不超过
合计
70,633 1,198,642.01
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将作出相应调整。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）股份锁定期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月
内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进
行锁定。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东
按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）决议有效期
本次决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。如果公
司本次交易于该有效期内经中国证监会审核通过，则该有效期自动延长至本次交
易实施完成日。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（11）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目
（1）标的资产
本次收购的标的资产为惠生能源 99.6%股权。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）本次收购方式
公司以现金的支付方式购买金信投资所持有的惠生能源 99.6%股权。现金对
价来源为本次非公开发行股票所募集资金。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）交易主体
公司为标的资产的受让方，金信投资为标的资产的转让方。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）本次交易的交易价格及定价依据
拟收购的惠生能源 99.6%股权的预估值约为 97.5 亿元。惠生能源 99.6%股权
的最终交易价格根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产
管理部门备案后的资产评估报告确定的评估值协商确定。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）审计、评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为 2015 年 8 月 31 日。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）募集资金金额与用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 1,198,642.01 万元（含本数），
扣除发行费用后计划投资于以下项目：
序号 项目
1 收购惠生能源 99.6%股权
2 建设惠生能源全资子公司惠生新材料的 60 万吨/年 MTO 项目
公司将采用增资惠生能源等方式建设惠生新材料 60 万吨/年 MTO 项目，具
体方式由公司董事会根据实际情况确定。
在募集资金到位前，若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目的投
资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资
金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根
据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入顺
序和金额进行适当调整。
截至本议案通过日，惠生能源的审计、评估等工作正在进行中，待审计、评
估工作完成后，公司董事会将就募集资金运用具体金额进行审议。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）期间损益安排
自标的资产评估基准日起至标的资产交割日的期间，惠生能源盈利的，则惠
生能源盈利对应的盈利部分归上市公司享有；惠生能源亏损的，则惠生能源对应
的亏损部分由金信投资向上市公司或惠生能源以现金方式补足。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）决议有效期
本次决议有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司本次交易于
该有效期内经中国证监会审核通过，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司编制
了《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》。
由于惠生（南京）清洁能源股份有限公司的审计、评估等工作正在进行中，
待惠生（南京）清洁能源股份有限公司的审计、评估工作完成后，公司将编制《诚
志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要并提交董事会审议通过后提请股东大会审议。
董事会审议通过了《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》，并同意预案作为本次董事会决议的附件予以公告。
具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
由于本议案涉及关联交易，关联董事龙大伟、张喜民、张文娟、郑成武回避
表决，由 3 名非关联董事进行表决。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《公司关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
董事会同意聘请中德证券有限责任公司、北京市重光律师事务所、大华会计
师事务所（特殊普通合伙）及中瑞国际资产评估（北京）有限公司为公司本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜提供相关服务，并授
权董事长办理协议签署等相关事宜。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
（六）审议通过《关于公司签订附条件生效的股份转让协议的议案》
公司拟通过本次非公开发行募集资金购买北京清控金信投资有限公司持有
的惠生（南京）清洁能源股份有限公司 110,978.5714 万股股份（股份比例 99.6%）。
为此，公司拟与惠生（南京）清洁能源股份有限公司股东北京清控金信投资有限
公司签署附条件生效的《股份转让协议》。
待惠生（南京）清洁能源股份有限公司的审计、评估工作完成后，公司将与
北京清控金信投资有限公司签署附条件生效的《股份转让协议之补充协议》，对
交易价格等事项予以最终确定。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
（七）逐项审议通过《关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》
就公司本次交易事宜，为明确本次交易中非公开发行相关各方的权利义务，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合
同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司拟与清华
控股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）、珠海志德股权投资中心（有
限合伙）、珠海卓群股权投资中心（有限合伙）、珠海优才股权投资中心（有限合
伙）、华清基业投资管理有限公司、宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）、芜
湖华融渝创投资中心（有限合伙）、珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）、深
圳万安兴业实业发展有限公司签署附条件生效的《股份认购合同》。
1、《诚志股份有限公司与清华控股有限公司之附条件生效的股份认购合同》
清华控股有限公司认购本公司股份涉及关联交易，关联董事龙大伟、张喜民、
张文娟、郑成武回避表决，由 3 名非关联董事进行表决。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、《诚志股份有限公司与北京金信卓华投资中心（有限合伙）之附条件生效
的股份认购合同》
北京金信卓华投资中心（有限合伙）认购本公司股份涉及关联交易，关联董
事龙大伟、张喜民、张文娟、郑成武回避表决，由 3 名非关联董事进行表决。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、《诚志股份有限公司与珠海志德股权投资中心（有限合伙）之附条件生效
的股份认购合同》
珠海志德股权投资中心（有限合伙）认购本公司股份涉及关联交易，关联董
事龙大伟、张喜民、张文娟、郑成武回避表决，由 3 名非关联董事进行表决。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、《诚志股份有限公司与珠海卓群股权投资中心（有限合伙）之附条件生效
的股份认购合同》
珠海卓群股权投资中心（有限合伙）认购本公司股份涉及关联交易，但无关
联董事需要回避表决。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、《诚志股份有限公司与珠海优才股权投资中心（有限合伙）之附条件生效
的股份认购合同》
珠海优才股权投资中心（有限合伙）认购本公司股份涉及关联交易，但无关
联董事需要回避表决。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、《诚志股份有限公司与华清基业投资管理有限公司之附条件生效的股份认
购合同》
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、《诚志股份有限公司与宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）之附条件
生效的股份认购合同》
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、《诚志股份有限公司与芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）之附条件生效
的股份认购合同》
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、《诚志股份有限公司与珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）之附条件
生效的股份认购合同》
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、《诚志股份有限公司与深圳万安兴业实业发展有限公司之附条件生效的
股份认购合同》
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议
（八）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
经公司董事会审慎判断，公司本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，也符合中国证监会公告[2008]14 号《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条的如下相关规定：
1、本次拟购买的标的资产为惠生能源 99.6%股权，不涉及立项、环保、用
地等有关报批事项。
2、拟购买资产的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制
或者禁止转让的情形。标的资产合法存续，不存在出资不实或者影响其合法存续
的情况。
3、本次拟购买的标的资产拥有完整的产权，有利于资产完整。本次交易完
成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
综上，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条的规定。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
（九）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法
律文件有效性的议案》
董事会审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件有效性的说明》，并同意将该说明作为董事会决议的附件予以公告。具体
内容详见同日披露在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
（十）审议通过了《关于提请股东大会批准清华控股有限公司及其关联方
免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
清华控股有限公司现直接持有公司 38.01%股份，若清华控股有限公司成功
认购公司本次交易中本次非公开发行的股票，清华控股有限公司持有的公司股份
比例将增加至 45.79%；本次发行完成后，其关联方北京金信卓华投资中心（有
限合伙）持有的公司股份比例为 8.08%。
根据《上市公司收购管理办法》第 63 条第 2 款第（一）项的规定，清华控
股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）认购本次交易中非公开发行的
股票，承诺自本次发行结束之日起 3 年内不转让本次发行取得的股份，且公司股
东大会同意清华控股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）免于发出要
约的，可以直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
申请办理股份转让和过户登记手续。基于上述规定，现提请股东大会批准清华控
股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司
股份。
由于本议案涉及关联交易，关联董事龙大伟、张喜民、张文娟、郑成武回避
表决，由 3 名非关联董事进行表决。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易募集资金运用的可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》的
要求，结合公司的实际情况，公司编制了《诚志股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易募集资金运用的可行性分析报告》。（具体
内容详见同日披露巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的相关公告）。
由于惠生（南京）清洁能源股份有限公司的审计、评估等工作正在进行中，
待惠生（南京）清洁能源股份有限公司的审计、评估工作完成后，公司将对《诚
志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易募集
资金运用的可行性分析报告》进行修订并重新提交董事会审议通过后提请股东大
会审议。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过《诚志股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》
就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，公司出具
了《诚志股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，大华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《诚志股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
《诚志股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》及《诚志股份有限公
司前次募集资金使用情况专项报告》具体内容，详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于公司股价波动是否达到〈关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准，无异常波动。（具体内容详见
同日披露的《关于公司股票价格波动未达到关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明》）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事
宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授
权公司董事会处理本次交易的有关事宜，包括：
1、根据法律法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、修改、实施
本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发
行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、授权董事会根据有关法律、法规、规范性文件的变化及相关证券监管部
门的要求，或根据市场情况的变化，对本次交易中非公开发行价格或本次收购价
格等具体发行方案内容作相应调整（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
3、授权董事会根据审批部门的要求或根据监管部门出台的相关法规对本次
发行价格调整机制进行相应调整，并可依据发行价格调整机制，在发行价格触发
调价条件时择机对发行价格进行调整，并相应调整股票发行数量；
4、授权董事会并同意董事会授权董事长签署、修改、补充、递交、呈报、
执行、中止、终止与本次交易有关的一切协议和申请文件；
5、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案
进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交
易有关的协议和文件的修改；
6、授权董事会并同意董事会授权董事长根据监管机构的要求和本次交易情
况对《公司章程》相关条款进行必要的修改及办理工商登记变更事宜；
7、办理与本次交易有关的其他事宜；
8、权董事会并同意董事会授权董事长在法律、法规、有关规范性文件及《公
司章程》允许范围内，采取所有必要的行动，决定、办理与本次交易相关的其他
事项。
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司本次交
易已于该有效期内经中国证监会审核通过，则该授权有效期自动延长至本次交易
实施完成日。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
（十五）审议通过《公司高管目标年薪管理办法的议案》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司高管目标年薪管
理办法》。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
（十六）审议通过《关于调整公司部分董事薪酬的议案》
公司薪酬与考核委员会根据《公司高管目标年薪管理办法》，建议调整公司
部分董事薪酬如下：
薪酬标准：
序号 姓名 职位 目标年薪 基本年薪 绩效年薪
（万元） （万元） （万元）
1 龙大伟 董事长 200 120 80
2 张喜民 副董事长 158 95 63
3 郑成武 总裁 150 90 60
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
（十七）审议通过《关于调整公司高管薪酬的议案》
公司薪酬与考核委员会根据《公司高管目标年薪管理办法》，建议调整公司
高管薪酬如下：
薪酬标准：
目标年薪区间
序号 职位 基本年薪/绩效年薪比例
（万元）
副总裁、总监级（顾思海、徐东、彭
1 90~130 6/4
谦、涂勤华、邹勇华、杨永森）
专务副总裁、总裁助理（庄宁、张乐、
2 70~100 6/4
秦宝剑）
注 1：张乐在美国聘用，按美国的市场价格
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十八）审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》
由于惠生（南京）清洁能源股份有限公司的审计、评估等工作正在进行中，
同时公司管理层对董事会所通过的其他内容需要进行相应的准备工作，故本次董
事会暂不召集股东大会。待惠生（南京）清洁能源股份有限公司的审计、评估等
工作完成后，公司将另行召开公司董事会审议本次交易的相关事项，并在本次董
事会通过的其他内容的准备工作完成后，择机发布召开公司股东大会的通知，提
请公司股东大会审议相关事项。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已对上述涉及关联交易的相关议案发表了事前认可意见与独
立意见，并对涉及调整部分董事、高管薪酬等议案发表了独立意见，具体内容详
见同日披露在巨潮资讯网事前认可意见与独立意见。
特此公告。
诚志股份有限公司
董事会
2015 年 9 月 16 日
