诚志股份:独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见2015-09-16
诚志股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的事前认可意见
诚志股份有限公司(以下简称“诚志股份”或“公司”)拟向清华控股有限公司、
北京金信卓华投资中心(有限合伙)、珠海志德股权投资中心(有限合伙)、珠海
卓群股权投资中心(有限合伙)、珠海优才股权投资中心(有限合伙)、华清基业
投资管理有限公司、宁波东方嘉元投资合伙企业(有限合伙)、芜湖华融渝创投
资中心(有限合伙)、珠海融文股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳万安兴业实
业发展有限公司等 10 名特定对象非公开发行股票募集资金(以下简称“本次非公
开发行”),并以所募集资金以现金的支付方式购买北京清控金信投资有限公司
(以下简称“金信投资”)所持有的惠生(南京)清洁能源股份有限公司(以下简
称“惠生能源”)99.6%的股权,以及用于建设惠生能源全资子公司南京惠生新材
料有限公司的 60 万吨/年 MTO 项目(上述整体方案以下简称“本次交易”)。本次
交易构成重大资产重组及关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,
作为公司独立董事,我们本着独立、客观、公正的原则,于会前认真审阅了本次
重组的相关董事会文件,在了解相关信息的基础上,对公司本次交易发表意见如
下:
1、本次交易的实施系公司为实现战略目标、改善经营状况、增强持续经营
能力之目的而进行。本次交易完成后,公司资产规模将大幅增加,收入结构得到
进一步优化,财务状况将得到改善。惠生能源具备较强的盈利能力,资产质量良
好,其注入上市公司有利于提高上市公司的资产质量,增强上市公司的盈利能力
和持续经营能力;本次交易符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利
益。
2、公司第六届董事会第八次会议将审议《关于公司发行股份及支付现金购
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买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于公司签订附条件生效的
股份认购合同的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准清华控股有限公
司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等关联交易相关议
案,上述议案已提交我们审核。我们认为上述关联交易公平、公正、公开,符合
公司和全体股东的利益,没有对上市公司独立性构成影响,没有发现有侵害中小
股东利益的行为和情况,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定。我们一致同意提交公司董事会审议。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《诚志股份有限公司独立董事事前认可意见》签字页)
独立董事签字:
张 蕊 吕本富 朱大旗
年 月 日
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