诚志股份有限公司独立董事

       关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                       暨关联交易的事前认可意见



    诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”或“公司”）拟向清华控股有限公司、
北京金信卓华投资中心（有限合伙）、珠海志德股权投资中心（有限合伙）、珠海
卓群股权投资中心（有限合伙）、珠海优才股权投资中心（有限合伙）、华清基业
投资管理有限公司、宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）、芜湖华融渝创投
资中心（有限合伙）、珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳万安兴业实
业发展有限公司等 10 名特定对象非公开发行股票募集资金（以下简称“本次非公
开发行”），并以所募集资金以现金的支付方式购买北京清控金信投资有限公司
（以下简称“金信投资”）所持有的惠生（南京）清洁能源股份有限公司（以下简
称“惠生能源”）99.6%的股权，以及用于建设惠生能源全资子公司南京惠生新材
料有限公司的 60 万吨/年 MTO 项目（上述整体方案以下简称“本次交易”）。本次
交易构成重大资产重组及关联交易。

       根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，
作为公司独立董事，我们本着独立、客观、公正的原则，于会前认真审阅了本次
重组的相关董事会文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如
下：

       1、本次交易的实施系公司为实现战略目标、改善经营状况、增强持续经营
能力之目的而进行。本次交易完成后，公司资产规模将大幅增加，收入结构得到
进一步优化，财务状况将得到改善。惠生能源具备较强的盈利能力，资产质量良
好，其注入上市公司有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力
和持续经营能力；本次交易符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利
益。

       2、公司第六届董事会第八次会议将审议《关于公司发行股份及支付现金购
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买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于公司签订附条件生效的
股份认购合同的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准清华控股有限公
司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等关联交易相关议
案，上述议案已提交我们审核。我们认为上述关联交易公平、公正、公开，符合
公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小
股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定。我们一致同意提交公司董事会审议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《诚志股份有限公司独立董事事前认可意见》签字页）




独立董事签字：




         张   蕊                      吕本富                朱大旗




                                                       年     月     日




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