诚志股份有限公司独立董事

       关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                    暨关联交易有关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态
度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在事前知晓并认真审阅过公司第六届董
事会第八次会议审议的议案及其他相关文件后对公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项发表如下独立意见：

    1、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以
下简称“本次交易”）的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。在召开董事
会审议该事项前，相关议案已获得全体独立董事的事前认可。

    2、公司拟向发行认购方非公开发行股份购买交易对方持有收购标的公司
99.6%股权及用于标的公司项目建设。本次发行认购方中，清华控股为本公司控
股股东；金信卓华的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控
股间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司45%的股权且为其并列
第一大股东；珠海志德合伙人由本公司高级管理人员及核心骨干人员组成；珠海
卓群及珠海优才的合伙人均由本次拟收购的标的惠生能源的高级管理人员及核
心骨干人员组成。本次交易构成关联交易。
    3、本次交易可进一步改善公司经营状况，增强公司持续经营能力，有利于
提升公司竞争力及持续盈利能力，有利于公司长远持续发展，符合国家法律法规
的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    4、公司本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对资产进行评估。
本次交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进
行评估而出具的评估结论确定的评估值协商确定，本次交易价格的定价原则符合
相关法律法规的规定。

    5、本次交易的相关事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，关联
董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次董事会的召开、表决程序及
方式符合有关法律法规和公司章程的规定。

    6、本次交易尚需取得公司股东大会的审议批准；涉及的关联交易事项尚需
提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与相关议案有利害关
系的关联股东应回避表决。

    综上所述，我们同意公司董事会就本次交易事项的总体安排，同意公司实施
本次交易，并同意公司与交易对方签署附条件生效的《股份转让协议》、与发行
认购方签署附条件生效的《股份认购合同》，我们认为公司本次交易有利于公司
长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《诚志股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》签字页）




独立董事签字：




         张   蕊                   吕本富                     朱大旗




                                                         年    月      日