证券代码：000990           证券简称：诚志股份           公告编号：2015-74


                     诚志股份有限公司董事会
  关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
         暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及
                   提交法律文件的有效性的说明

    诚志股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对于公司本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

    （一）本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、2015 年 3 月 2 日公司股票开始停牌，并于 2015 年 3 月 3 日发布《关于
筹划重大事项停牌公告》。

    2、2015 年 4 月 4 日，公司确定重大事项为非公开发行股票，申请公司股票
继续停牌，并披露了《关于筹划重大事项停牌进展公告》。

    3、2015 年 9 月 9 日，公司确认上述非公开发行股票事项构成重大资产重组，
申请公司股票继续停牌，并披露了《关于重大资产重组停牌公告》。

    公司在上述停牌期间，至少每五个交易日发布一次相关事项的进展公告。

    4、公司股票停牌后，公司对本次交易方案进行了充分论证，并与本次交易
对方、本次交易中非公开发行股份的认购方及各中介机构采取了必要且充分的保
密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    5、停牌期间，公司确定了独立财务顾问等中介机构，并按照重大资产重组
相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的议案及需要交的其他法律
文件。

    6、在审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本次交
易相关文件，对本次交易事项予以认可，同意提交公司董事会审议。


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    7、2015 年 9 月 15 日，公司召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等相关议案并作出书面决议。独立董事认真审核了相关文件，并对本次交易
相关事项发表了独立意见。同时，公司分别和交易对方、非公开发行的认购方签
署了附条件生效的《股份转让协议》、《股份认购合同》。

       综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事
项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    （二）关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做
出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。

    公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有
效。




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    （本页无正文，为《诚志股份有限公司董事会关于本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明》之签章页）




                                                     诚志股份有限公司

                                                           董事会

                                                 二〇一五年九月十五日




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