诚志股份：关于本次重大资产重组不存在内幕交易行为的说明2015-09-16
诚志股份有限公司
关于本次重大资产重组不存在内幕交易行为的说明
诚志股份有限公司（以下简称“本公司”、“诚志股份”、“上市公司”）根据
中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等规定，就本次交易停牌日（即 2015
年 3 月 2 日）前 6 个月内（2014 年 9 月 2 日-2015 年 3 月 2 日）（以下简称“核
查期间”）本次交易相关方及其有关人员买卖诚志股份股票的事项出具《诚志股
份有限公司关于本次重大资产重组不存在内幕交易行为的说明》（以下简称“本
说明”）。
一、核查期间自查范围内人员买卖诚志股份股票的情况
核查范围具体包括：上市公司及其控股股东、本次交易涉及的交易对方、标
的公司以及其各自的董事、监事、高级管理人员，发行对象，以及为本次交易提
供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述
相关人员的直系亲属。
经查询，本公司本次交易停牌日（即 2015 年 3 月 2 日）前六个月内，核查
范围内部分核查对象存在买卖公司股票的行为，详细情况如下：
1、清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）在停牌日前 6 个月内，买
卖诚志股份挂牌交易股票情况
交易日期 交易股数 摘要
2014-09-26 28,202,605 股份登记
2、吕本富配偶周军兰在停牌日前 6 个月内，买卖诚志股份挂牌交易股票情
况
交易日期 交易股数 摘要
2014-09-30 -10,000 卖出
2014-10-17 10,000 买入
2014-12-09 -10,000 卖出
2014-12-24 5,000 买入
2014-12-30 4,100 买入
2015-01-26 -9,100 卖出
3、吕大龙在停牌日前 6 个月内，买卖诚志股份挂牌交易股票情况
交易日期 交易股数 摘要
2014-12-09 46,000 买入
2014-12-17 -46,000 卖出
2014-12-25 52,571 买入
2014-12-26 53,700 买入
2015-01-28 -50,000 卖出
2015-02-25 -56,271 卖出
4、郑允及其配偶孙维在停牌日前 6 个月内，买卖诚志股份挂牌交易股票情
况
郑允在停牌日前 6 个月内，买卖诚志股份挂牌交易股票的情况如下：
交易日期 交易股数 摘要
2014-09-04 -2,400 卖出
2014-09-04 -10,000 卖出
2014-10-23 2,900 买入
2014-10-28 -2,900 卖出
孙维在停牌日前 6 个月内，买卖诚志股份挂牌交易股票的情况如下：
交易日期 交易股数 摘要
2014-11-14 3,000 买入
2014-11-19 -3,000 卖出
2014-12-01 3,500 买入
2014-12-03 3,500 买入
2014-12-05 4,000 买入
2014-12-17 4,000 买入
2015-01-22 -5,000 卖出
2015-01-28 -5,000 卖出
二、对自查范围内人员买卖诚志股份股票行为性质的核查
根据相关方出具的承诺及自查报告，并经本公司核查，就上述买卖诚志股份
股票行为的性质核查如下：
1、就清华控股上述买入诚志股份股票的行为的说明
根据中国证监会证监许可[2014]803 号文核准，诚志股份向包括清华控股在
内的 4 家特定投资者以 6.91 元/股的价格定向发行了 90,651,230 股人民币普通股，
其中清华控股认购数量为 28,202,605 股，上述股份自发行结束之日起 36 个月内
不得转让。上述清华控股参与认购诚志股份非公开发行股票事项，已由诚志股份
按照相关规定及时履行了信息披露义务。
综上，清华控股于 2014 年 9 月参与认购诚志股份非公开发行股票事项，与
本次交易无关。除上述情形外，清华控股未以直接或间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖诚志股份股票，也不存在内幕交易和操纵市场的情形。
2、就吕本富配偶周军兰上述买卖诚志股份股票事项，周军兰、吕本富出具
相关声明与承诺
周军兰已就上述股票交易情况出具声明与承诺：
（1）本人配偶自 2014 年 12 月 29 日起担任诚志股份独立董事，本人上述买
卖诚志股份股票的行为是根据当时市场公开的信息和个人独立判断做出的投资
决策，未利用本人亲属在诚志股份任职之便获取诚志股份停牌筹划重大事项的内
部信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（2）本人承诺，若上述买卖诚志股份股票的行为被证券监管部门认定有不
当之处，本人愿意将因上述诚志股份股票交易而获得的全部收益上交至诚志股
份。
（3）本人对本陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人
保证本陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
吕本富已就其配偶周军兰上述股票交易情况出具声明与承诺：
（1）本人自 2014 年 12 月 29 日起担任诚志股份独立董事，本人配偶上述买
卖诚志股份股票的行为是其根据当时市场公开的信息和个人独立判断做出的投
资决策，未利用本人在诚志股份任职之便，通过公司及其董事、监事及管理管理
人员等任何渠道以任何方式获知与公司本次重组有关的信息，未利用内幕信息为
本人及本人亲属谋利，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（2）本人承诺，若本人亲属买卖诚志股份股票的行为被证券监管部门认定
有不当之处，本人愿意将因上述诚志股份股票交易而获得的全部收益上交至诚志
股份。
（3）本人对本陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人
保证本陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
3、吕大龙就上述买卖诚志股份股票事项出具声明与承诺
（1）本人在自查期间买卖诚志股份的股票时，诚志股份方面尚未联系本人
筹划本次重组事宜。故本人上述买卖诚志股份股票的行为是根据当时市场公开的
信息和个人独立判断做出的投资决策，并未获取诚志股份停牌筹划重大事项的内
部信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（2）本人承诺，若上述买卖诚志股份股票的行为被证券监管部门认定有不
当之处，本人愿意将因上述诚志股份股票交易而获得的全部收益上交至诚志股
份。
（3）本人对本陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人
保证本陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
4、郑允及其配偶孙维就上述买卖诚志股份股票事项出具声明与承诺
郑允已就上述股票交易情况出具声明与承诺：
（1）本人自 2015 年 1 月 12 日起担任清华控股副总裁职务，本人及本人配
偶上述买卖诚志股份股票的行为是根据当时市场公开的信息和个人独立判断做
出的投资决策，未利用本人在清华控股任职之便，通过清华控股及其董事、监事
及管理管理人员等任何渠道以任何方式获知与公司本次重组有关的信息，未利用
内幕信息为本人及本人亲属谋利，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（2）本人承诺，若本人及本人亲属买卖诚志股份股票的行为被证券监管部
门认定有不当之处，本人愿意将因上述诚志股份股票交易而获得的全部收益上交
至诚志股份。
（3）本人对本陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人
保证本陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
孙维已就上述股票交易情况出具声明与承诺：
（1）本人配偶郑允自 2015 年 1 月 12 日起担任清华控股副总裁职务，本人
上述买卖诚志股份股票的行为是根据当时市场公开的信息和个人独立判断做出
的投资决策，未利用本人亲属在清华控股担任职务之便获取诚志股份停牌筹划重
大事项的内部信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（2）本人承诺，若上述买卖诚志股份股票的行为被证券监管部门认定有不
当之处，本人愿意将因上述诚志股份股票交易而获得的全部收益上交至诚志股
份。
（3）本人承诺，直至诚志股份本次重组事项成功实施或宣布终止期间，本
人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不
再买卖诚志股份的股票，且本人证券帐户持有的诚志股份股票的锁定期将至诚志
股份本次重组事项成功实施或宣布终止之日。
（4）本人对本陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人
保证本陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
三、结论意见
综上，本公司认为，上述自查范围内人员在核查期间买卖本公司股票的行为，
不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知
情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次重大资产重组构成实质性法
律障碍。
（本页无正文，为《诚志股份有限公司关于本次重大资产重组不存在内幕交
易行为的说明》之签署页）
诚志股份有限公司
年 月 日
