股票简称：诚志股份 股票代码：000990 公告编号：2015-73
诚志股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易募集资金运用
的可行性分析报告
二〇一五年九月十五日
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目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 3
第一节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 5
一、本次募集资金的使用计划 .................................................................................................. 5
二、本次收购惠生能源 99.6%股权的基本情况 ....................................................................... 5
三、惠生新材料 60 万吨/年 MTO 项目 .................................................................................... 12
第二节 交易标的基本情况......................................................................................................... 16
一、惠生能源的基本情况 ........................................................................................................ 16
二、惠生能源历史沿革 ............................................................................................................ 16
三、惠生能源主要股权关系及组织结构 ................................................................................ 31
四、惠生能源控股、参股公司 ................................................................................................ 34
五、惠生能源的业务情况 ........................................................................................................ 35
六、惠生能源最近两年及一期的财务状况 ............................................................................ 50
七、惠生能源主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况................................. 51
八、惠生能源受到行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
.................................................................................................................................................... 59
九、惠生能源最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况..................................... 59
十、交易标的的预估值 ............................................................................................................ 59
十一、交易标的为股权的说明 ................................................................................................ 60
十二、本次重组涉及的债权债务转移 .................................................................................... 60
十三、本次重组涉及的职工安置情况 .................................................................................... 60
第三节 标的公司的估值及交易作价......................................................................................... 61
一、标的公司的预估作价情况 ................................................................................................ 61
二、标的公司的预评估方法说明 ............................................................................................ 61
三、标的公司的交易作价 ........................................................................................................ 73
第四节 本次发行募集资金运用对公司经营管理 和财务状况的影响 ................................... 75
一、本次交易对公司经营管理的影响 .................................................................................... 75
二、本次交易对公司财务状况的影响 .................................................................................... 75
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释 义
本报告中除另有说明，下列简称具有如下含义：
诚志股份、公司、本公司、 指 诚志股份有限公司（股票代码：000990）
上市公司
本次交易、本次重大资产重 指 诚志股份本次拟以非公开发行股票的方式，向清华控股
组 等 10 名特定对象发行股票，募集资金用于购买标的资
产和标的资产建设项目的行为
本次非公开发行股票、本次 指 诚志股份本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对象
非公开发行、本次发行 发行股票的行为
A股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股
本报告 指 诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易募集资金运用的可行性分析报
告
募集资金 指 本次发行募集资金
定价基准日 指 诚志股份第六届董事会第八次会议决议公告日
评估基准日 指 2015 年 8 月 31 日
标的公司 指 惠生（南京）清洁能源股份有限公司
标的资产 指 惠生（南京）清洁能源股份有限公司 99.6%股权
清华控股、控股股东 指 清华控股有限公司
金信投资 指 北京清控金信投资有限公司
清控资产 指 清控资产管理有限公司
清控股权 指 清控股权投资有限公司
金信资本 指 清控金信资本管理（北京）有限公司
福建富摩 指 福建富摩实业有限公司
越海物流 指 越海全球物流（苏州）有限公司
容银投资 指 上海容银投资有限公司
永达控股 指 上海永达控股（集团）有限公司
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磐石葆霖 指 上海张江磐石葆霖股权投资合伙企业（有限合伙）
鸿华投资 指 上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙）
富坤创投 指 重庆富坤创业投资中心（有限合伙）
惠钛珂贸易 指 上海惠钛珂贸易有限公司
正达信投资 指 深圳市正达信投资有限公司
凌越万域 指 上海凌越万域创业投资中心（有限合伙）
致达控股 指 致达控股集团有限公司
南京卓诚 指 南京卓诚信息技术服务中心（有限合伙）
惠生能源、标的公司 指 惠生（南京）清洁能源股份有限公司
惠生有限 指 惠生（南京）化工有限公司，惠生能源前身
惠生控股 指 惠生控股（集团）有限公司（BVI）
香港惠生化工 指 惠生化工（香港）有限公司（Wison chemical （Hong
Kong） Limited.），2011 年 10 月 19 日更名为惠生投
资（香港）有限公司
香港惠生投资 指 惠生投资（香港）有限公司
惠生工程 指 惠生工程（中国）有限公司
惠生中国 指 惠生（中国）投资有限公司
惠生新材料 指 南京惠生新材料有限公司，系惠生能源全资子公司
附条件生效的股份转让协 指 公司与金信投资签署的《附条件生效的股份转让协议》
议、股份转让协议
MTO 指 甲醇制烯烃（Methanol to Olefins，MTO）
三废 指 废气、废水及固体废弃物
最近三年 指 2012 年、2013 年和 2014 年
报告期 指 2013 年、2014 年和 2015 年 1-8 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异是四舍五入造成的。
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第一节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民 1,198,642.01 万元（含本数），
扣除发行费用后计划投资于以下项目：
序号 项目
1 收购惠生能源 99.6%股权
2 建设惠生能源全资子公司惠生新材料的 60 万吨/年 MTO 项目
拟收购的惠生能源 99.6%股权的预估值约为 97.5 亿元。惠生能源 99.6%股权
的最终交易价格根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产
管理部门备案后的资产评估报告确定的评估值协商确定。
公司将采用增资惠生能源等方式建设惠生新材料 60 万吨/年 MTO 项目，具
体方式由公司董事会根据实际情况确定。
在募集资金到位前，若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目的投
资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资
金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根
据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入顺
序和金额进行适当调整。
公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产
展开审计、评估工作。在完成审计、评估等相关工作后，公司将再次召开董事会
会议，审议本次重大资产重组报告书等文件，相关资产经审计的历史财务数据、
资产评估结果将在该报告书中予以披露。
二、本次收购惠生能源 99.6%股权的基本情况
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（一）公司概况
在清洁能源领域，惠生能源是国内领先的工业气体及基础化工原料综合运营
商，详细情况参见本报告“第二节 标的公司基本情况”。
（二）收购惠生能源 99.6%股权的必要性及可行性
1、收购惠生能源 99.6%股权的必要性
（1）收购惠生能源符合公司的发展战略，有助于公司快速转型升级
按照清华控股的战略规划，诚志股份的未来发展战略是做大做强新能源产
业，使其成为诚志股份乃至清华控股的重要支柱产业。本次发行完成对惠生能源
股权的收购后，惠生能源将成为公司的控股子公司，公司将借助惠生能源的清洁
能源产业迈出对新能源领域布局的关键一步，为公司向新能源产业进行战略转型
奠定坚实的基础；同时，本次发行完成后，公司将进入新能源产业领域，公司后
续将继续通过在新能源领域的收购兼并，借助产业整合做大做强新能源产业。
（2）惠生能源盈利能力较强，收购完成后能够有效改善公司的盈利能力
2013 年、2014 年及 2015 年 1-8 月，惠生能源实现的未经审计的营业收入分
别为 250,793.35 万元、462,309.45 万元及 284,490.59 万元，归属于母公司的净利
润分别为 54,878.73 万元、94,978.67 万元及 49,100.55 万元；经营活动产生的现
金流量净额分别为 70,026.70 万元、131,301.94 万元及 83,141.03 万元。总体来看，
惠生能源的盈利能力及经营获现能力较强。
本次发行完成对惠生能源股权的收购后，公司的资产质量将进一步得到改
善，盈利能力将得到增强。同时，惠生能源全资子公司惠生新材料 60 万吨/年的
MTO 项目预期投产后，将进一步有助于增强公司的整体盈利能力和核心竞争力，
实现上市公司股东利益的最大化。
2、收购惠生能源 99.6%股权的可行性
（1）积极响应国家“节约、清洁、安全”使用能源的号召，坚持走资源综合
利用的可持续发展道路
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2014 年 6 月 7 日，国务院印发《能源发展战略行动计划（2014-2020）》，
提出了能源发展要坚持“节约、清洁、安全”的战略方针，重点实施节约优先、
立足国内、绿色低碳、创新驱动四大战略。行动计划提出，到 2020 年，基本形
成比较完善的能源安全保障体系。国家对于能源发展的战略规划，为以节能环保
发展循环经济为主的清洁能源行业提供了较为难得的历史发展机遇。
惠生能源产品主要用于南京化学工业园及周边企业，气体形态产品通过园区
管道直接供应至下游厂商，优化了区域能源使用结构。同时，公司生产装置工艺
技术先进，在生产过程中充分考虑了副产品的出路，以及废水、废液以及低品位
能源的循环利用，项目建设有废水循环利用、污水处理、废物回收等单元，可以
充分回收生产过程中的废水、废气。惠生能源的项目资源利用合理、排放量低、
技术先进，全过程充分体现了资源综合利用、节能、环保，发展循环经济的理念。
（2）为园区及周边企业提供原料配套，满足区域经济发展的需要
惠生能源位于南京化学工业园区内，处于水资源较为丰富、交通较为便利、
化工产业较为发达以及经济发展活跃度较高的长三角地区。园区内国内外知名化
工企业云集，如扬子 石化-巴斯夫、塞拉尼斯、德纳等，产业集群效应明显；园
区所处长三角地区的精细化工等新材料产业较为发达，导致园区以及长三角地区
对于就近解决原料来源的需求较为迫切。惠生能源作为园区唯一的工业气体、甲
醇、乙烯等综合产品提供商，通过与园区内知名公司建立长期战略合作关系，有
效解决了园区及长三角地区的原料配套，缓解了当地的原料需求。
（3）惠生能源独特的经营模式，使其始终保持较强的核心竞争力
在清洁能源领域，惠生能源为国内领先的工业气体及基础化工原料综合运营
商。在业务结构方面，坚持“气体产品与液体产品并重”，实现均衡发展；在生
产布局方面，坚持市场导向，贴近市场需求所在地为下游客户布局配套生产能力；
在业务运营方面，坚持精细化运作，打造循环生产体系，提高原料及中间产品的
利用效率，实现高效可持续发展。
公司在实施发展目标与发展战略的过程中，形成气体产品与液体产品并重的
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具有鲜明特色的业务结构，在原料及下游需求波动的大环境下，通过准确的区域
布局及差异化竞争实现了较为稳健的发展。
（三）附条件生效的股份转让协议的主要内容
诚志股份已与标的公司惠生能源的股东金信投资签署了《附条件生效的股份
转让协议》，协议的主要内容如下：
1、协议主体、签订时间
甲方：诚志股份有限公司
乙方：北京清控金信投资有限公司
签订时间：2015 年 9 月 15 日
2、标的资产及作价
（1）金信投资向诚志股份转让其持有的惠生能源 110,978.5714 万股股份，
占惠生能源全部股份的比例为 99.6%。
（2）各方协商同意，金信投资持有的惠生能源 110,978.5714 万股股份的最
终交易价格应根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管
理部门备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值协商确定。
3、标的资产交割与交易对价支付
（1）标的资产的交割
双方同意，在协议生效之日起 5 个工作日内启动标的资产的交割手续，并应
在 180 个自然日内完成标的资产的交割。如有特殊情况，经双方书面同意，可以
适当予以延长。
标的资产的过户手续由标的公司负责办理，甲乙双方应就前述手续办理事宜
提供必要协助。
（2）交易对价支付
双方同意，自标的资产交割手续办理完毕之日起 15 个工作日内甲方一次性
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向乙方支付股份转让价款。
4、期间损益安排
（1）损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产
交割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指
自 2015 年 8 月 31 日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
（2）在损益归属期间，标的公司盈利的，则标的资产对应的盈利部分归甲
方享有；标的公司亏损的，则标的资产对应的亏损部分由乙方向甲方或惠生能源
以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的 10 个工作日内由乙方支付到位。
（3）双方在交割日后的 15 个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的
审计机构对标的公司期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后 45 个工作
日内出具报告，乙方应在上述审计报告出具后 10 个工作日内完成相关期间亏损
数额的补偿支付工作（如有）。
5、债权债务及人员安排
（1）标的公司及其子公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此标
的公司及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
（2）本次交易不涉及标的公司及其子公司的人员安置事项。标的公司及其
子公司现有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由
其所属各用人单位承担。
6、税费承担
各方应当按照法律、法规的规定或有关监管机构的相关税费规定，缴纳本次
交易过程中涉及的税费。
7、陈述和保证
各方在本协议签署之日分别向协议他方作出下列陈述和保证：
（1）批准及授权
乙方保证其已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的全部批准、同意、
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授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
（2）不冲突
本协议的签署和履行不违反各方的章程或其它对其有约束力的组织规则中
的任何条款，亦不与该等条款或各方签署的其他任何协议、安排或所作其他任何
陈述、声明、承诺或保证等构成任何的冲突，且不违反任何法律、法规和规范性
文件的规定。
（3）陈述和保证的真实性
①乙方保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。
②乙方保证其在本协议中的以及按本协议规定提交给甲方的所有文件中的
各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的。
③乙方保证已经完成及取得签署和履行本协议所必须的内部审议、批准、审
批、授权。
④乙方保证其向甲方出示或提交的与本次股份转让相关的文件、资料、陈述、
信息等原件及影印件均为全面、真实、合法、有效，无隐瞒篡改疏漏对股份转让
产生重大不利影响的情况等；足以影响甲方决定按本协议的条款和条件参与本次
转让的事实和文件已向甲方披露，无隐瞒、疏漏或虚假对股份转让产生重大不利
影响的情况。
（4）权利无瑕疵
乙方保证其已履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资或
其他损害公司或其他股东权益的行为，其所持标的资产不存在信托、委托持股或
者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其
他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让或其他任何权利
限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何已知的可能导致上述股份被有关司法机
关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何
其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给甲方。
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（5）过渡期的保证
自本协议签订之日至履行完毕之前的过渡期内，除非本协议另有规定或甲方
以书面同意，乙方保证：
①乙方不以标的资产为他人提供担保或设置其它权利负担；不得使惠生能源
产生任何对外进行担保事项及产生任何大额非经营性负债；不做出任何同意分配
标的公司利润的决议；不得以任何形式分配标的公司的利润；及不得对公司章程
进行任何修改；
②未经甲方同意，乙方不得将其所持标的资产转让给甲方以外的第三方；
③未经甲方同意，乙方不得以其所持标的资产转与他人进行合资，亦不得将
其在惠生能源中所拥有的任何资产或者任何知识产权与他人进行分享或者进行
任何形式的转移；
④未经甲方书面同意，不得提议及投票同意惠生能源进行除正常生产经营外
的资产处置、对外担保、增加重大负债或或有负债之行为；
⑤不得协商或/和签订与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产
转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
8、违约责任
（1）本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议
中所作的保证与事实不符或有重大遗漏，即构成违约。
（2）任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要
求违约方赔偿损失。
（3）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约
方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费
用）。
9、协议的成立和生效
（1）本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。
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（2）本协议自下述条件全部成就之首日起生效：
①甲方董事会、股东大会通过决议同意本协议及本次交易的相关议案；
②经有权政府主管部门批准；
③中国证券监督管理委员会核准本次交易。
10、协议的变更和解除
出现下列情形之一或多项的，经各方协商一致后可修改变更或者解除本协
议：
（1）因有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议
的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本
协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响各方签署本协议时的商业目的；
（2）如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的全部或部分条款且该
部分条款对本次交易产生重大影响；
（3）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内
容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本
协议项下的主要义务。
（四）惠生能源股权转让涉及的审批事宜
2015 年 9 月 10 日，金信投资召开 2015 年第二次临时股东会决议并通过决
议，全体股东一致同意将金信投资所持惠生能源 110,978.5714 万股股份（股份比
例 99.6%）转让给诚志股份。
三、惠生新材料 60 万吨/年 MTO 项目
（一）项目概况
60 万吨/年 MTO 项目的实施主体为惠生新材料，系惠生能源的全资子公司。
本项目以甲醇为原料通过反应、浓缩、烯烃分离及裂解等技术制取 23.91 吨
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/年的乙烯及 36.09 吨/年的丙烯。本项目建设地点为南京化学工业园区，项目总
投资预计为 41.57 亿元，预计于 2016 年开工建设，建设期约为 2.5 年。
（二）项目实施的必要性及可行性
1、进一步增强惠生能源核心竞争力
惠生能源自设立以来，始终致力于成为国内领先的工业气体及基础化工原料
综合运营商。经过十多年的运营，惠生能源已经形成气体产品与液体产品并重的
具有鲜明特色的业务结构，在原料及下游需求波动的大环境下，通过准确的区域
布局及差异化竞争实现了较为稳健的发展。
惠生新材料 60 万吨/年 MTO 项目，继续选址于南京化学工业园区内，该项
目的建成投产，主要是惠生能源坚持市场导向，贴近市场需求所在地为下游客户
布局配套生产能力，就近解决下游生产企业生产所需原料，使其通过差异化竞争，
实现高效可持续发展的重要举措。
2、符合产业规划要求，满足国民经济发展的需要
根据工信部发布的《烯烃工业“十二五”发展规划》，明确“十二五”是我
国烯烃工业进一步优化升级、提高国际竞争力的关键时期，以满足国内市场需求
和提升竞争力为目标，进一步推进烯烃产业基地建设，优化产业布局，大力推动
技术进步，有效推进烯烃原料多元化等，促进烯烃工业持续、快速、健康发展。
本项目以甲醇为原料制取烯烃，不同于传统的石脑油裂解制取烯烃，能够有
效缓解我国烯烃产业原料不足，实现烯烃原料多元化的目标。另外，该项目位于
南京化学工业园区内，处于交通较为便利、化工产业较为发达以及经济发展活跃
度较高的长三角地区；同时，南京化学工业园区，作为江苏省主要的石化产业基
地，是继上海之后的中国第二家重点石油化工基地，经过十多年的发展，园区产
业集群效应明显，该项目的建成投产能进一步缓解周边市场的烯烃需求。
3、减少国内产业对外依存，保障国家能源安全
世界的烯烃主要来自石油。而在我国，由于石油资源不足，乙烯、丙烯等基
础化工原料长期供应紧张，严重制约了我国石化及下游产业的发展。2014 年，
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我国进口原油 3.1 亿吨，原油对外依存度高达 59.6%，较 2013 年上升 2.6 个百分
点，呈现继续上升的态势。
为减少对石油的依赖，保障国家能源安全，减少国内产业对外依存，促进烯
烃及其下游产业可持续发展，本项目采用甲醇制烯烃（MTO）技术，以煤或天
然气合成的甲醇为原料，能够有效缓解我国烯烃原料来源问题。
4、项目工艺技术先进且成熟稳定
通过对比 MTO 现有工艺技术路线，本项目在重要环节均采用国内外先进技
术，除具有原料单耗相对较低外，还具有装置操作简便灵活、催化剂消耗少、反
应压力高等诸多优点，符合国家对于加大资源综合利用效率，坚持可持续发展的
目标要求。
本项目所采用技术的工业化装置，在国内首次使用已由惠生能源于 2013 年
9 月顺利开车运行，目前惠生能源丁辛醇项目中的 30 万吨/年 MTO 装置运行平
稳，各项技术指标均达预期。因此，本项目实施在工艺技术及实际操作上具备可
行性。
（三）项目建设投资估算及建设周期
本项目建设内容主要包括 MTO 装置以及配套的公用工程设施、辅助生产设
施等。本项目总投资估算为 415,724 万元，其中固定资产投资 361,942 万元。
本项目计划于 2016 年开工建设，建设期约为 2.5 年。
（四）项目经济效益
根据可研报告，本项目建成投产后，预计税后财务内部收益率为 16.78%，
全部投资税后回收期（含建设期）为 7.75 年。
（五）项目涉及立项、土地、环保等报批事项情况
1、项目立项审批情况
本项目已经取得企业投资项目备案通知书（备案号：2015032）。
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2、项目环保审批情况
截至本报告出具日，本项目环境影响评价审批手续正在办理过程中。
（六）项目综合评价
本项目主要为园区及周边下游客户提供原料配套，具有良好的市场发展前
景，项目建设具有设备先进、科技含量高、自动化水平高等特点，项目建成投产
后具有良好的社会效益和经济效益，同时能够进一步增加利润增长点、提升公司
的盈利水平、增强公司的竞争能力。
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第二节 交易标的基本情况
本次交易标的为惠生能源 99.6%股权。本次交易完成后，惠生能源将成为上
市公司控股子公司，上市公司将直接持有惠生能源 99.6%股权。
一、惠生能源的基本情况
惠生能源基本情况如下所示：
公司名称 惠生（南京）清洁能源股份有限公司
英文名称 Wison （Nanjing） Clean Energy Co.,Ltd.
惠生有限设立日期 2003 年 9 月 18 日
股份公司设立日期 2010 年 12 月 13 日
公司类型 股份有限公司（非上市）
注册资本 111,428.5714 万元
注册地址 南京化学工业园区方水路 118 号
邮政编码 210047
营业执照注册号 320100400022398
生产及销售洁净煤技术系列产品（按许可证所列范围生产经营），
经营范围
并提供相关配套服务。
二、惠生能源历史沿革
惠生能源前身系成立于 2003 年 9 月的惠生有限，2010 年 12 月，以整体变
更、发起设立方式由惠生有限设立惠生能源。
（一）股份公司设立前的历次股本/股权变更
1、2003 年 9 月，惠生有限的设立
2003 年 6 月 17 日，南京化学工业园区管理委员会出具《关于惠生（南京）
化工有限公司（暂定名）立项申请的批复》（宁化管外（2003）15 号），批准
惠生控股以美元现汇独资设立惠生（南京）化工有限公司，企业一期投资总额为
2,980 万美元，注册资本为 2,960 万美元。
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2003 年 6 月 18 日，南京化学工业园区管理委员会出具《南京市外商投资企
业合同章程批准通知单》（宁（化管）外经资字[2003]第 9 号），批准惠生有限
的章程，同意惠生控股设立惠生有限。
2003 年 6 月 20 日，南京市人民政府签发《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》（外经贸宁府外资字[2003]2364 号），批准惠生控股在南京投资设立惠
生有限，投资总额为美元 2,980 万元，注册资本为美元 2,960 万元，全部由惠生
控股认缴。
2003 年 9 月 18 日，惠生有限取得南京市工商行政管理局签发的《企业法人
营业执照》（企独苏宁总副字第 006781 号），企业类型为外商独资经营。惠生
有限成立时注册资本为美元 2,960 万元，从事生产、销售大型煤化工系列产品及
其衍生化工产品。
惠生有限成立时的股权结构如下所示：
出资额 实收资本 持股比例
序号 股东名称
（万美元） （万美元） （%）
1 惠生控股 2,960 - 100
合计 2,960 - 100
2、2004 年 3 月，缴纳实收资本 500 万美元
2004 年 1 月 30 日，惠生控股以美元现汇缴纳实收资本 500 万美元。2004
年 2 月 3 日，南京中大会计师事务所有限公司出具了“中会验字（2004）026 号”
《验资报告》，验证本次出资已全部到位。
2004 年 3 月 22 日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更
后的《企业法人营业执照》。
惠生有限完成本次工商变更后股权结构如下：
出资额 实收资本 持股比例
序号 股东名称
（万美元） （万美元） （%）
1 惠生控股 2,960 500 100
合计 2,960 500 100
3、2004 年 11 月，第一次增资
17
2004 年 9 月 6 日，惠生有限董事会做出决议，决定将公司注册资本金增加
到 3,500 万美元。此次新增加的 540 万美元注册资本由惠生控股以美元现汇出资
认购。
2004 年 10 月 21 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意惠生（南
京）化工有限公司增资的批复》（苏外经贸资[2004]972 号），批准了上述增资
行为。
2004 年 10 月 30 日，江苏省人民政府向惠生有限核发了变更后的《中华人
民共和国外商投资企业批准证书》。
2004 年 11 月 12 日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变
更后的《企业法人营业执照》。
惠生有限本次增资后股权结构如下：
出资额 实收资本 持股比例
序号 股东名称
（万美元） （万美元） （%）
1 惠生控股 3,500 500 100
合计 3,500 500 100
4、2005 年 2 月，缴纳实收资本 81 万美元
2005 年 1 月 27 日，惠生控股缴纳实收资本 81 万美元。2005 年 1 月 27 日，
南京中盛会计师事务所有限公司出具了“宁中盛验字（2005）2-008 号”《验资
报告》，验证本次出资已全部到位。
2005 年 2 月 3 日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更
后的《企业法人营业执照》。
惠生有限完成本次工商变更后股权结构如下：
出资额 实收资本 持股比例
序号 股东名称
（万美元） （万美元） （%）
1 惠生控股 3,500 581 100
合计 3,500 581 100
5、2005 年 6 月，缴纳实收资本 215 万美元
18
2005 年 3 月 16 日至 2005 年 4 月 28 日，惠生控股分 2 次缴纳 215 万美元。
2005 年 3 月 16 日，惠生控股缴纳实收资本 100 万美元。2005 年 3 月 23 日，
南京中盛会计师事务所有限公司出具了“宁中盛验字（2005）2-014 号”《验资
报告》，验证本次出资已全部到位。
2005 年 4 月 28 日，惠生控股缴纳实收资本 115 万美元。2005 年 4 月 30 日，
南京中盛会计师事务所有限公司出具了“宁中盛验字（2005）2-023 号”《验资
报告》，验证本次出资已全部到位。
2005 年 6 月 7 日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更
后的《企业法人营业执照》。
惠生有限完成本次工商变更后股权结构如下：
出资额 实收资本 持股比例
序号 股东名称
（万美元） （万美元） （%）
1 惠生控股 3,500 796 100
合计 3,500 796 100
6、2005 年 8 月，缴纳实收资本 1,206.17 万美元
2005 年 7 月 7 日至 2005 年 7 月 11 日，惠生控股缴纳实收资本合计 1,206.17
万美元。2005 年 7 月 13 日，南京中盛会计师事务所有限公司出具了“宁中盛验
字（2005）2-042 号”《验资报告》，验证本次出资已全部到位。
2005 年 8 月 12 日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更
后的《企业法人营业执照》。
惠生有限完成本次工商变更后股权结构如下：
出资额 实收资本 持股比例
序号 股东名称
（万美元） （万美元） （%）
1 惠生控股 3,500 2002.17 100
合计 3,500 2002.17 100
7、2006 年 6 月，缴纳实收资本 1,497.83 万美元
2006 年 4 月 28 日，惠生控股缴纳实收资本 1,497.83 万美元。2006 年 4 月
19
29 日，江苏中立会计师事务所有限公司出具了“中立验[2006]005 号”《验资报
告》，验证本次出资已全部到位。
2006 年 6 月 6 日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更
后的《企业法人营业执照》。
惠生有限完成本次工商变更后股权结构如下：
出资额 实收资本 持股比例
序号 股东名称
（万美元） （万美元） （%）
1 惠生控股 3,500 3,500 100
合计 3,500 3,500 100
8、2006 年 11 月，第二次增资并缴纳实收资本 300 万美元
2006 年 5 月 25 日，惠生有限董事会做出决议，决定将公司注册资本金增加
至 5,000 万美元。此次新增加的 1,500 万美元注册资本由惠生控股以美元现汇出
资认购。
2006 年 9 月 29 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意惠生（南京）
化工有限公司增资的批复》（苏外经贸资[2006]第 01078 号），批准了上述增资
行为。2006 年 9 月 30 日，江苏省人民政府向惠生有限核发了变更后的《中华人
民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸宁府外资字[2003]2364 号）。
2006 年 10 月 30 日，惠生控股缴纳实收资本 300 万美元。2006 年 11 月 1
日，南京中盛会计师事务所有限公司出具了“宁中盛验字（2006）2-053 号”《验
资报告》，验证本次出资已全部到位。
2006 年 11 月 24 日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变
更后的《企业法人营业执照》。
惠生有限本次增资及工商变更后股权结构如下：
出资额 实收资本 持股比例
序号 股东名称
（万美元） （万美元） （%）
1 惠生控股 5,000 3,800 100
合计 5,000 3,800 100
20
9、2007 年 1 月，第三次增资并缴纳实收资本 700 万美元
2006 年 11 月 10 日，惠生有限董事会做出决议，决定将公司注册资本金增
加到 8,246.46 万美元。此次新增加的 3,246.46 万美元注册资本由惠生控股以美元
现汇出资认购。
2006 年 11 月 27 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意惠生（南
京）化工有限公司增资的批复》（苏外经贸资[2006]第 01088 号），批准了上述
增资行为。2006 年 11 月 28 日，江苏省人民政府向惠生有限核发了变更后的《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸宁府外资字[2003]2364 号）。
2006 年 12 月 30 日，惠生控股缴纳实收资本 700 万美元。2007 年 1 月 4 日，
南京中盛会计师事务所有限公司出具了“宁中盛验字（2007）2-001 号”《验资
报告》，验证本次出资已全部到位。
2007 年 1 月 18 日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更
后的《企业法人营业执照》。
惠生有限本次增资及工商变更后股权结构如下：
出资额 实收资本 持股比例
序号 股东名称
（万美元） （万美元） （%）
1 惠生控股 8,246.46 4,500 100
合计 8,246.46 4,500 100
10、2007 年 7 月，缴纳实收资本 1000 万美元
2007 年 6 月 15 日，惠生控股缴纳实收资本 1,000 万美元。2007 年 7 月 5 日，
江苏中立会计师事务所有限公司出具了“苏中立会验字[2007]21 号” 验资报告》，
验证本次出资已全部到位。
2007 年 7 月 19 日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更
后的《企业法人营业执照》。
惠生有限完成本次工商变更后股权结构如下：
21
出资额 实收资本 持股比例
序号 股东名称
（万美元） （万美元） （%）
1 惠生控股 8,246.46 5,500 100
合计 8,246.46 5,500 100
11、2007 年 10 月，第四次增资
2007 年 10 月 17 日，惠生有限董事会做出决议，决定将公司注册资本金增
加到 9,246.46 万美元。此次新增加的 1,000 万美元注册资本由惠生控股以美元现
汇出资认购。
2007 年 10 月 30 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意惠生（南
京）化工有限公司增资的批复》（苏外经贸资[2007]第 01118 号），批准了上述
增资行为。2007 年 10 月 31 日，江苏省人民政府换发了《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》（外经贸宁府外资字[2003]2364 号）。
惠生有限本次增资后股权结构如下：
出资额 实收资本 持股比例
序号 股东名称
（万美元） （万美元） （%）
1 惠生控股 9,246.46 5,500 100
合计 9,246.46 5,500 100
12、2008 年 8 月，第五次增资及缴纳注册资本 1,000 万美元
2008 年 5 月 25 日，惠生有限董事会做出决议，决定将公司注册资本金增加
到 10,095 万美元。此次新增加的 848.54 万美元注册资本由惠生控股以美元现汇
出资认购。
2008 年 6 月 30 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意惠生（南京）
化工有限公司增资的批复》（苏外经贸资[2008]第 01062 号），批准了上述增资
行为。2008 年 6 月 30 日，江苏省人民政府向惠生有限核发了变更后的《中华人
民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸宁府外资字[2003]2364 号）。
2008 年 7 月 22 日，惠生控股三次分别缴纳注册资本 200 万美元、170 万美
元、630 万美元，合计缴纳 1,000 万美元。2008 年 7 月 24 日及 2008 年 7 月 25
日，江苏瑞远会计师事务所有限公司先后出具了“苏瑞验字（2008）A-052 号”、
22
“苏瑞验字（2008）A-053 号”、“苏瑞验字（2008）A-054 号”《验资报告》，
验证本次出资已全部到位。
2008 年 8 月 5 日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更
后的《企业法人营业执照》。同时，惠生有限营业执照注册号变更为
320100400022398。
惠生有限本次增资及工商变更后股权结构如下：
出资额 实收资本 持股比例
序号 股东名称
（万美元） （万美元） （%）
1 惠生控股 10,095 6,500 100
合计 10,095 6,500 100
13、2008 年 12 月，第六次增资、股权转让并缴纳注册资本 230 万美元
2008 年 9 月 20 日，惠生有限董事会做出决议，决定将公司注册资本金增加
到 11,022 万美元。此次新增加的 927 万美元注册资本由惠生控股以美元现汇出
资认购。
2008 年 12 月 15 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意惠生（南
京）化工有限公司增资的批复》（苏外经贸资审字[2008]第 01111 号），批准了
上述增资行为。2008 年 12 月 25 日，江苏省人民政府换发了《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》（外经贸宁府外资字[2003]2364 号）。
2008 年 12 月 31 日，惠生控股缴纳注册资本 230 万美元。2008 年 12 月 31
日，江苏瑞远会计师事务所有限公司出具了“苏瑞验字（2008）X-107 号”《验
资报告》，验证本次出资已全部到位。
根据惠生控股战略规划调整，理顺其下属子公司板块股权关系，2008 年 11
月 1 日，惠生控股董事会做出决议，同意将其持有的 100%惠生有限股权转让给
香港惠生化工。惠生控股在惠生有限的注册资本未出资部分由香港惠生化工继续
履行出资义务。
2008 年 12 月 29 日，江苏省人民政府向惠生有限核发了变更后的《中华人
23
民共和国外商投资企业批准证书》。2008 年 12 月 29 日，江苏省对外贸易经济
合作厅出具《关于同意惠生（南京）化工有限公司股权转让的批复》（苏外经贸
资审字[2008]第 01129 号），批准了上述股权转让行为。
2008 年 12 月 31 日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变
更后的《企业法人营业执照》，股东为香港惠生化工（2011 年 10 月 19 日更名
为惠生投资（香港）有限公司），公司类型由“有限责任公司（外国法人独资）”
变更为“有限责任公司（台港澳法人独资）”。
惠生有限本次增资、股权转让及工商变更后股权结构如下：
出资额 实收资本 持股比例
序号 股东名称
（万美元） （万美元） （%）
1 香港惠生化工 11,022 6,730 100
合计 11,022 6,730 100
14、2009 年 2 月，缴纳实收资本 1,516.46 万美元
2009 年 1 月 22 日，香港惠生化工两次分别缴纳实收资本 600 万美元和 916.46
万美元，合计缴纳注册资本 1,516.46 万美元。2009 年 1 月 23 日，江苏瑞远会计
师 事 务 所 有 限 公 司 分 别 出 具 了 “ 苏 瑞 验 字 [2009]A-004 号 ” 及 “ 苏 瑞 验 字
[2009]A-005 号”《验资报告》，验证本次出资已全部到位。
2009 年 2 月 5 日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更
后的《企业法人营业执照》。
惠生有限完成本次工商变更后股权结构如下：
出资额 实收资本 持股比例
序号 股东名称
（万美元） （万美元） （%）
1 香港惠生化工 11,022 8,246.46 100
合计 11,022 8,246.46 100
15、2009 年 2 月，缴纳实收资本 100 万美元
2009 年 2 月 11 日，香港惠生化工缴纳实收资本 100 万美元。2009 年 2 月
12 日，江苏瑞远会计师事务所有限公司出具了“苏瑞验字[2009]A-007 号”《验资
24
报告》，验证本次出资已全部到位。
2009 年 2 月 20 日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更
后的《企业法人营业执照》。
惠生有限完成本次工商变更后股权结构如下：
出资额 实收资本 持股比例
序号 股东名称
（万美元） （万美元） （%）
1 香港惠生化工 11,022 8,346.46 100
合计 11,022 8,346.46 100
16、2010 年 5 月，缴纳实收资本 2,675.54 万美元
2010 年 5 月 4 日，香港惠生化工缴纳实收资本 2,675.54 万美元。2010 年 5
月 7 日，江苏瑞远会计师事务所有限公司出具了“苏瑞验字[2010]A-005 号”《验
资报告》，验证本次出资已全部到位。
2010 年 5 月 27 日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更
后的《企业法人营业执照》。
惠生有限完成本次工商变更后股权结构如下：
出资额 实收资本 持股比例
序号 股东名称
（万美元） （万美元） （%）
1 香港惠生化工 11,022 11,022 100
合计 11,022 11,022 100
17、2010 年 9 月，股权转让
2010 年 7 月，香港惠生化工与 11 家投资者协商确定入股价格。2010 年 8
月 27 日，经南京市投资促进委员会宁投外管[2010]147 号文件批复，香港惠生化
工通过与各投资者协商定价，将其持有的惠生有限 12.2%股权分别转让给 11 家
战略投资者，战略投资者均以现金支付股权转让对价。
股权转让后，惠生有限由台港澳法人独资企业变更为台港澳与境内合资企
业。惠生有限于 2010 年 8 月 30 日取得了江苏省人民政府商外资宁府合资字
[2010]5630 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于 2010 年 9
25
月 1 日办理了此次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让的受让方均代扣
代缴了转让方香港惠生化工就本次股权转让所得应当缴纳的企业所得税。
惠生有限本次股权转让完成后股权结构如下：
出资额 持股比例
序号 股东名称
（万美元） （%）
1 香港惠生化工 9,677.32 87.80
2 容银投资 248.00 2.25
3 永达控股 165.33 1.50
4 磐石葆霖 165.33 1.50
5 鸿华投资 110.22 1.00
6 富坤创投 165.33 1.50
7 越海物流 55.11 0.50
8 惠钛珂贸易 110.22 1.00
9 正达信投资 55.11 0.50
10 凌越万域 49.60 0.45
11 致达控股 55.11 0.50
12 南京卓诚 165.33 1.50
合计 11,022.00 100
18、2010 年 11 月，股权转让
2010 年 11 月 25 日，根据惠生有限董事会决议，经南京市投资促进委员会
宁投外管[2010]271 号文件批复，香港惠生化工将其持有的惠生有限 87.80%股权
以 9,677.316 万美元价格转让给惠生中国。惠生有限于 2010 年 11 月 25 日取得了
江苏省人民政府商外资宁府合资字[2010]5630 号中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书，并于 2010 年 11 月 25 日办理了此次股权转让的工商变更登记手
续。本次股权转让的受让方已代扣代缴了转让方香港惠生化工就本次股权转让所
得应当缴纳的企业所得税。
惠生有限本次股权转让完成后股权结构如下：
出资额 持股比例
序号 股东名称
（万美元） （%）
1 惠生中国 9,677.32 87.80
2 容银投资 248.00 2.25
3 永达控股 165.33 1.50
26
出资额 持股比例
序号 股东名称
（万美元） （%）
4 磐石葆霖 165.33 1.50
5 富坤创投 165.33 1.50
6 南京卓诚 165.33 1.50
7 鸿华投资 110.22 1.00
8 惠钛珂贸易 110.22 1.00
9 正达信投资 55.11 0.50
10 越海物流 55.11 0.50
11 致达控股 55.11 0.50
12 凌越万域 49.60 0.45
合计 11,022.00 100
（二）股份公司设立
2010 年 11 月 26 日，惠生有限召开股东会，同意将惠生有限整体变更为股
份公司，并更名为“惠生（南京）清洁能源股份有限公司”。
2010 年 11 月 30 日，经南京市投资促进委员会《关于同意惠生（南京）化
工有限公司转制为外商投资股份制公司的批复》（宁投外管[2010]284 号）批准，
惠生（南京）化工有限公司整体变更设立为惠生（南京）清洁能源股份有限公司。
江苏省人民政府于 2010 年 11 月 30 日换发了商外资宁府合资字[2010]5630
号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。2010 年 12 月 13 日，惠生有限
办理了股份公司设立的工商变更登记手续。
根据众环出具的审计报告（众环审字（2010）949 号），惠生有限以 2010
年 10 月 31 日经审计账面净资产 1,053,829,270.01 元为基础，在扣除“专项储备”
（计人民币 21,072,808.86 元）后，余额人民币 1,032,756,461.15 元按 1.15：1 的
比例全部折为股份公司股份，折股溢价 132,756,461.15 元计入股份公司的资本公
积。原“专项储备”（计人民币 21,072,808.86 元）予以保留。股份公司发起人
按其在有限公司中的持股比例认购股份公司发行的全部股份。众环就本次整体变
更出具了验资报告（众环验字[2010]101 号）。
惠生能源完成变更后，公司的股权结构如下：
27
股份数 持股比例
序号 股东名称
（万股） （%）
1 惠生中国 79,020 87.80
2 容银投资 2,025 2.25
3 永达控股 1,350 1.50
4 磐石葆霖 1,350 1.50
5 富坤创投 1,350 1.50
6 南京卓诚 1,350 1.50
7 鸿华投资 900 1.00
8 惠钛珂贸易 900 1.00
9 正达信投资 450 0.50
10 越海物流 450 0.50
11 致达控股 450 0.50
12 凌越万域 405 0.45
合计 90,000 100
（三）股份公司设立后的历次股本变更
1、2014 年 1 月，股权转让
2014 年 1 月 10 日，惠生能源召开 2014 年度第一次临时股东大会，同意容
银投资、永达控股、磐石葆霖、南京卓诚、富坤创投、鸿华投资、惠钛珂贸易、
正达信投资、凌越万域、致达控股将其在惠生能源持有的共计 10,530 万股（占
公司总股份的 11.7%）的股权转让给金信投资。
2014 年 1 月 23 日，南京市投资促进委员会下发《关于同意惠生（南京）清
洁能源股份有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让。同日，南京市人民
政府下发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，南京市工商行政管理
局核发变更后的《企业法人营业执照》。
惠生能源本次股权转让完成后股权结构如下：
股份数 持股比例
序号 股东名称
（万股） （%）
1 惠生中国 79,020 87.80
2 金信投资 10,530 11.70
3 越海物流 450 0.50
合计 90,000 100
28
2、2014 年 2 月，股权转让
2014 年 1 月，惠生能源召开 2014 年度第三次临时股东大会，同意惠生中国
将其在惠生能源持有的约 20,185.7143 万股（占公司总股份的 22.42857%）转让
给金信投资。
2014 年 2 月 13 日，南京市投资促进委员会下发《关于同意惠生（南京）清
洁能源股份有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让。2014 年 2 月 14 日，
南京市人民政府下发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2014 年 2
月 21 日，南京市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，本次股权转让行
为办理完毕工商变更登记手续。
惠生能源本次股权转让完成后股权结构如下：
股份数 持股比例
序号 股东名称
（万股） （%）
1 惠生中国 58,834.2857 65.37143
2 金信投资 30,715.7143 34.12857
3 越海物流 450 0.50
合计 90,000 100
3、2014 年 3 月，增资
2014 年 3 月 19 日，惠生能源召开 2014 年度第五次临时股东大会，同意新
增发行 21,428.5714 万股，累计筹集资金为 100,000 万元，由金信投资全额认购
此次新发行的股份，认购完后公司股份总数变更为 111,428.5714 万股，注册资本
变更为 111,428.5714 万元。
2014 年 3 月 21 日，南京市投资促进委员会下发《关于同意惠生（南京）清
洁能源股份有限公司增资的批复》，同意上述增资。2014 年 3 月 21 日，南京市
人民政府下发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2014 年 3 月 21
日，南京市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，本次股权转让行为办理
完毕工商变更登记手续。
惠生能源本次增资后股权结构如下：
29
股份数 持股比例
序号 股东名称
（万股） （%）
1 惠生中国 58,834.2857 52.80
2 金信投资 52,144.2857 46.80
3 越海物流 450 0.40
合计 111,428.5714 100
4、2015 年 8 月，股权转让
2015 年 7 月 1 日，惠生中国与金信投资签订《股份转让协议》，惠生中国
将其持有的惠生能源 58,834.2857 万股股份以 505,824 万元转让给金信投资。
2015 年 7 月 8 日，惠生能源召开 2015 年度第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司股份转让的议案》，同意公司股东惠生中国与股东金信投资之间签
署的《股份转让协议》，同意公司类型由中外合资股份有限公司变更为内资的股
份有限公司。
2015 年 8 月 1 日，南京市投资促进委员会下发《关于同意惠生（南京）清
洁能源股份有限公司股权转让相应恢复为内资企业的批复》，同意上述股权转让。
2015 年 8 月 4 日，南京市工商行政管理局外商投资企业登记管理局下发《江
苏省南京市工商行政管理局外商投资公司准予变更登记通知书》，企业类型由股
份有限公司（中外合资、未上市）变更为股份有限公司（非上市）。同日，南京
市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，本次股权转让行为办理完毕工商
变更登记手续。
惠生能源本次股权转让完成后股权结构如下：
股份数 持股比例
序号 股东名称
（万股） （%）
1 金信投资 110,978.5714 99.60
2 越海物流 450 0.40
合计 111,428.5714 100
本次股权转让完成后，惠生能源控股股东变更为金信投资。
30
三、惠生能源主要股权关系及组织结构
（一）惠生能源主要股权关系
北京清控金信投资有限公司 越海全球物流(苏州)有限公司
99.60% 0.40%
惠生（南京）清洁能源股份有限公司
（二）惠生能源组织结构
股东大会
监事会
董事会 董事会秘书 内部审计部
总裁
财务总监 副总裁 副总裁 副总裁 人力资源总监
供 市 行 Q 生 丁 技 商 计 人
南
财 应 场 政 H 产 辛 术 务 划 力
京
务 物 销 事 S 管 醇 研 发 管 资
工
部 流 售 务 E 理 工 发 展 理 源
厂
部 部 部 部 部 厂 部 部 部 部
生 机
生 机 电 产 动
H 检 H
产 动 气 技 管
S 测 S
技 管 管 术 理
E 中 E
术 理 理 处 处
处 心 处
处 处 处
惠生能源管理层下设 12 个职能部门/工厂，董事会下设内部审计部，具体职
责如下：
1、财务部：贯彻执行国家财经制度、纪律和公司各项财务制度；负责制定
综合财务、规划，编制年度财务综合预算方案并编报决算；负责公司各类产品成
31
本、项目成本的归集和明细核算，编写财务分析报表；负责对公司会计核算管理、
财务核算管理、公司经营过程实施财务监督、稽核、检查、协调和指导的专职管
理、融资管理。
2、计划管理部：负责公司年度生产、经营计划的编制与执行情况的监督；
负责投资项目评价、新气体客户报价支持；负责公司投入与产出统计，对政府部
门的统计报送；完成气体客户的合同结算；负责对联营参股公司后续跟踪管理；
负责建筑安装工程、检维修工程的费用审计；负责对工厂投入、产出、能耗等相
关数据的统计及报送工作等。
3、QHSE 部（质量、健康、安全、环境部）：组织制定公司 QHSE 目标和
计划，建立和完善公司 QHSE 管理体系，落实公司 QHSE 目标的层次分解和签
订 QHSE 目标责任，定期对公司 QHSE 管理情况进行检查并提出整改意见，负
责对各个部门 QHSE 管理进行指导和检查，负责组织编制公司综合应急预案，
对各个部门进行 QHSE 的绩效考核等。
4、南京工厂：在安全的基础上，以成本为中心，负责根据公司生产计划，
合理组织进行生产，负责对所有生产相关人员的管理和考核，负责对装置资源如
设备、电气、仪表的管理和对外包公司进行管理，确保装置处于良好状态，负责
对生产过程的规程、操作法、应急处置方法进行编写并确保其在装置运行中的有
效实施，负责对运行数据进行统计并分析，使装置处于安全稳定优化运行的状态。
南京工厂下设三个部门：生产技术处、机动管理处、HSE 处。
5、生产管理部：负责公司各个工厂生产的管理和协调，审核生产原材料和
辅助材料的计划，对工厂生产管理制定年度绩效考核目标并进行考核，负责公司
技术开发、技术改造、技术措施的审批，负责公司的节能技术、质量管理等。
6、丁辛醇工厂：行使工厂对产品生产过程中的管理权限，对工厂内部的生
产、安全、检维修、人员调配等管理行为负责，并承担执行公司规章制度、管理
规程及工作指令的义务。合理地组织、计划、控制公司产品生产过程、综合平衡
生产能力、科学地制定和执行生产作业计划、加强安全生产教育、开展积极的生
32
产调度工作、合理的检维修计划及统筹实施、行之有效的科研开发等计划。
7、供应物流部：建立健全供应物流部管理机构及规章制度、工作程序；根
据公司经营目标和有关部门提报的需求计划，拟定煤炭、甲醇、备品、备件、辅
助材料等物资的采购方案，并组织采购；完善供应商管理体系；负责采购材料、
设备、备件、仪表和委托加工机加工成品/商品的的验收、出入库、保管、领用
的管理；及时组织煤炭、甲醇到港后的数量、质量验收和厂外煤炭甲醇存放的监
控；完善公司产品发货管理体系；严格按照 QHSE 目标要求，制定考核目标，
确保全年安全无责任事故等。
8、市场销售部：完成公司各阶段下达的各项销售指标及任务；负责管辖产
品销售合同，大客户年度销售框架协议的起草、谈判、执行、维护；负责向物流
部门开具产品销售提货单，及销售结算清单；定期开展市场调查，向公司销售政
策、方案的制定提供依据；负责建立和完善公司销售的各种档案；对完善公司销
售管理规章制度提出合理化建议等。
9、行政事务部：综合服务部门，负责公司的文件制发运行（文秘）、法律
事务、行政事务（车辆、食堂、宿舍、绿化、保安、保洁、办公条件）、IT 和
信息通讯系统运行、档案资料、会议接待服务、办公场所维护及办公家具配置、
对外广告宣传联络等管理工作，确保公司生产建设各项工作正常进行。
10、技术研发部：负责制定和实施公司总体研发战略与年度研发计划；负责
对公司现有工艺的技术支持、产品改造及研发、技术管理、试验管理等工作；负
责公司研发项目的前期调研、评审、立项，以及研发项目的质量、进度、成本、
资源、风险等管理工作；负责与国内科研院校联系、交流、合作开发新技术、新
工艺、新产品；负责研发项目成果的鉴定、技术标准化管理、以及技术资料的归
口管理；负责产品质量、行业标准制定和新的应用领域的跟踪；负责公司的专利、
论文、期刊等出版物的保密审查及管理工作等。
11、商务发展部：组织编制公司中长远战略规划；带领部门积极拓展公司业
务，寻求新的发展机会；做好公司产品商务管理工作，参与重要合同的谈判和客
户交流；组织公司、技术改造等项目的立项、申报等管理工作；参与公司业务经
33
营计划的编制和公司重大决策的讨论；做好商务方向客户的维护工作；做好与生
产部门的协作事宜等。
12、人力资源部：根据公司年度战略规划，制定并实施公司各项人力资源管
理制度、管理流程及工作规划；组织实施人力资源管理工作的各个模块，包括招
聘、培训、考核、薪酬福利、员工发展与企业文化等；负责员工档案资料的管理，
员工职务任免、调配、解聘的申请报批手续及处理劳动争议等事宜；其他与人力
资源相关工作。
13、内部审计部：按照公司年度经营计划制定年度审计计划，经批准后组织
实施；拟订审计相关制度，规范审计程序和方法；对公司的内部控制制度进行分
析与评价，防范经营风险，对公司内部控制制度的建立提出建议；定期或不定期
对公司财务及经济效益情况进行审计，发现重大的违法违纪问题及时报告，并提
出相应的意见或建议；对子公司进行审计；对高级管理人员及子公司负责人任期
经济责任进行审计；对公司各类经济合同的订立进行审核，提出法律意见。
四、惠生能源控股、参股公司
目前惠生能源拥有一家全资子公司，两家参股公司，具体情况如下：
（一）全资子公司：南京惠生新材料有限公司
成立时间 2011年12月23日 注册资本 25,000万元
惠生能源
100% 主要生产经营地 江苏南京市化学工业园
持股比例
注册地 南京化学工业园区开发土地3A-2号地块
经营范围 环氧乙烷、乙二醇及乙烯下游产品的技术研发；化工产品销售
（二）参股公司：陕西长青能源化工有限公司
成立时间 2010年1月20日 注册资本 12亿元
惠生能源 陕西省宝鸡市凤翔县长
25% 主要生产经营地
持股比例 青镇
注册地 陕西省宝鸡市凤翔县长青镇宝冯路19号
煤化工筹建、化工设计、科研和技术咨询；化工装备及配件加工、修理、
经营范围
销售；化工物资经营；企业资产产品及相关技术出口、企业生产、科研所
34
需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术进口
（三）参股公司：鄂尔多斯市国泰商贸有限责任公司
成立时间 2003年11月10日 注册资本/实收资本 8亿元
惠生能源
5% 主要生产经营地 鄂尔多斯东胜区
持股比例
注册地 鄂尔多斯东胜区杭锦路1号街坊
五、惠生能源的业务情况
（一）惠生能源发展战略及业务概况
在清洁能源领域，惠生能源为国内领先的工业气体及基础化工原料综合运营
商。在业务结构方面，坚持“气体产品与液体产品并重”，实现均衡发展；在生
产布局方面，坚持市场导向，贴近市场需求所在地为下游客户布局配套生产能力；
在业务运营方面，坚持精细化运作，打造循环生产体系，提高原料及中间产品的
利用效率，实现高效可持续发展。在此基础上，惠生能源实行“横向和纵向”并
重的发展战略。横向发展方面，惠生能源坚持产业园区经营模式，为大型化工企
业提供综合原料配套，战略性选择其他产业园区复制现有的经营模式；纵向发展
方面，惠生能源有选择地拓展下游产品链条，提升产品附加值。
惠生能源在践行发展目标与发展战略的过程中，形成气体产品与液体产品并
重的具有鲜明特色的业务结构，在原料及下游需求波动的大环境下，通过差异化
竞争实现了较为稳健的发展。
公司主要产品包括气体产品，如合成气、一氧化碳、氢气，以及乙烯、丁辛
醇等。2013 年、2014 年和 2015 年 1-8 月，惠生能源实现的未经审计的营业收入
分别为 250,793.35 万元、462,309.45 万元和 284,490.59 万元，净利润分别为
54,878.73 万元、94,978.67 万元和 49,100.55 万元。
1、惠生能源的经营模式
惠生能源基于产业园区运营模式，主要为大型下游客户提供基础化工原料
35
综合配套，为国内领先的工业气体及基础化工原料综合运营商。惠生能源主要经
营工业气体、烯烃及下游基础化工原料。根据产品及工艺流程，惠生能源的主营
业务可分为工业气体部分和 MTO 部分。随着惠生能源 30 万吨 MTO 项目的投产
及本次募集资金投资项目 60 万吨 MTO 项目的实施，惠生能源烯烃类产品的业
务规模将逐步增加，工业气体和烯烃等产品结构趋于均衡。
惠生能源“产业园区经营模式”简图如下：
园区内
部分外购甲醇 MTO部分
工业气体部分
CO 丁辛醇等深加
H2 工下游产品
工业气体 甲醇 烯烃
CO 乙烯 C4+
H2 丙烯 精苯等
混合气
园区内下游需求 园区内下游需求
2、惠生能源主要产品
现阶段惠生能源的主要产品是工业气体产品（包括合成气、一氧化碳、氢气
等）、以及乙烯、丁辛醇等基础化工原料产品，其中气体产品、乙烯主要销售给
南京化工园区内其他下游生产企业，丁辛醇及部分乙烯销往园区外其他长三角下
游客户。
（1）气体产品
①一氧化碳
一氧化碳纯品为无色、无臭、无刺激性的气体，分子量 28.01，密度 0.967g/L，
冰点为-207℃，沸点-190℃。在水中的溶解度甚低，但易溶于氨水。空气混合爆
炸极限为 12.5%～74%。一氧化碳难以储存，不便运输，是易燃易爆的有毒气体，
属于危险化学气体。一氧化碳是非常重要的基础化工原料，是煤炭气化生成合成
气的主要成分，可用于制备羰基金属、光气、硫氧化碳、芳香族醛、甲酸、苯六
酚、氯化铝、甲醇；通过氢化甲酰化作用，可用于制备合烃（合成汽油）、合醇
36
（羧酸、乙醇、醛、酮及碳氢化合物的混合物）等。
②氢气
氢气是无色无味、极易燃烧的双原子分子气体，密度为 0.0695g/cm3，相对
分子量 2.0158。氢气的着火点为 500℃，可与所有的氧化性元素单质反应。氢气
是活性气体催化剂，可以与空气混合方式加入催化燃烧所有固体，液体、气体燃
料，起到加速反应过程，促进完全燃烧的作用；氢气与氧气化合时，放出大量的
热，被利用来进行切割金属；氢气还作为一种可替代性的未来的清洁能源，用于
汽车等的燃料。氢气在煤炭气化领域中主要用作合成甲醇和合成氨的原料，近年
我国甲醇产能增长较快，随着甲醇产能的不断扩大，相应氢气消耗量也不断增加。
③合成气
以氢气、一氧化碳为主要组分供化学合成用的一种原料气。由含碳矿物质如
煤、石油、天然气以及焦炉煤气、炼厂气等转化而得。按合成气的不同来源、组
成和用途，它们也可称为煤气、合成氨原料气、甲醇合成气（见甲醇）等，合成
气用途不一，组成（体积比）有很大差别，甲醇羰基化制得醋酸，是生产醋酸主
要方法，合成气还主要作为烯烃氢甲酰化（羰基合成）反应基础原料，还可以通
过对乙烯和丙烯羰基合成生产丙醛和丁醛进而生产丁辛醇、丙醇等系列产品。
（2）乙烯
乙烯是世界上产量最大的化学产品之一，乙烯工业是石油化工产业的核心，
乙烯是合成纤维、合成橡胶、合成塑料（聚乙烯及聚氯乙烯）、也用于制造氯乙
烯、苯乙烯、环氧乙烷、乙醛等，还可用作水果和蔬菜的催熟剂，是一种已证实
的植物激素。
惠生能源所产乙烯主要通过管道运输以气体形态销售。
（3）丙烯
丙烯常温下为无色气体，稍有麻醉性，在 815℃、101.325kpa 下全部分解。
易燃，爆炸极限为 2%～11%。不溶于水，溶于有机溶剂，是一种属低毒类物质。
丙烯是三大合成材料的基本原料，主要用于生产丁辛醇、聚丙烯、丙烯腈、异丙
醇、丙酮和环氧丙烷等。
37
惠生能源所产丙烯主要用于生产下游丁辛醇产品，一部分向园区内下游客户
销售。
（4）丁辛醇
丁醇（butyl alcohol）和辛醇（异辛醇俗称辛醇，2-乙基己醇；2-ethyl hexanol）
由于可以在同一套装置中用羟基合成的方法生产，故习惯成为丁辛醇。丁辛醇均
为无色透明、易燃的油状液体，具有特殊的气味，能与水及多种化合物形成共沸
物，均有中等毒性。丁辛醇是合成精细化工产品的重要原料，主要用于生产增塑
剂、溶剂、脱水剂、消泡剂、分散剂、浮选剂、石油添加剂及合成香料等。
2、惠生能源设立以来主营业务的变化情况
惠生能源成立于 2003 年 9 月，惠生能源的一期项目于 2007 年 4 月建成投产，
设计能力年产一氧化碳 30 万吨、甲醇 30 万吨；二期项目于 2009 年 10 月正式投
产，设计能力年产一氧化碳 30 万吨、合成气 19.81 万吨，氢气 1.36 万吨。三期
项目于 2013 年第四季度正式投产，氢气改扩建项目氢气扩产 3.5 万吨，MTO/OXO
正式投入运行，设计能力年产丁辛醇 25 万吨、乙烯 11.7 万吨；一期甲醇技改扩
产 30 万吨项目于 2015 年 7 月正式投入运行。
惠生能源目前主要产品为工业气体、烯烃及其下游产品，具体产品生产及销
售结构随着一期、二期、三期项目建设新增产品产能情况而变化。一期项目投产
后惠生能源主要产品为一氧化碳和甲醇，二期项目投产后新增产品氢气、合成气，
三期项目投产后新增产品丁辛醇、乙烯。
自设立以来惠生能源主营业务一直为生产并销售清洁能源领域专业基础原
料，主营业务未发生重大变化。
（二）惠生能源业务经营资质及经营许可情况
截至本报告出具日，惠生能源持有如下业务资质和经营许可：
序
名称 编号 发证机关 发证日期 有效期限 内容
号
2013 年 1 月 1
排放污染物 320101-2013-30 南京市环境 2013 年 1 月 1 排放种类：废
1 日至 2015 年 12
许可证 0012 保护局 日 水、废气、噪声
月 31 日
38
序
名称 编号 发证机关 发证日期 有效期限 内容
号
许可范围： 一
江苏省安全 2014 年 10 月 23 氧化碳、甲醇、
安全生产许 （苏）WH 安许 2015 年 3 月 9
2 市场监督管 日至 2017 年 10 硫磺、氢[压缩
可证 证字[A00350] 日
理局 月 22 日 的]、一氧化碳
和氢气混合物
全国工业产 （苏） 2014 年 4 月 23
江苏省质量 2014 年 4 月 23 产品名称：工业
3 品生产许可 XK13-006-0001 日至 2019 年 4
技术监督局 日 硫磺
证 9 月 22 日
产品名称：工业
全国工业产 （苏） 2014 年 4 月 23
江苏省质量 2014 年 4 月 23 醇、醛、酮：工
4 品生产许可 XK13-014-0003 日至 2019 年 4
技术监督局 日 业用甲醇（优等
证 6 月 22 日
品）
产品名称：压
缩、液化气体
【易燃气体：工
全国工业产 （苏） 2015 年 8 月 5 业氢（一等品）、
江苏省质量 2015 年 8 月 5
5 品生产许可 XK13-010-0019 日至 2019 年 3 工业用乙烯（优
技术监督局 日
证 4 月 23 日 等品）、工业用
丙烯（优等品）、
工业丙烷（70
号）】
2008 年 12 月 25
电力业务许 国家电力监 2008 年 12 月 25 许可类别：发电
6 1041608-00291 日至 2028 年 12
可证 督委员会 日 类
月 24 日
国家安全生
产监督管理
危险化学品 2015 年 6 月 11
总局化学品 2015 年 6 月 11
7 生产单位登 320112357 日至 2018 年 6 -
登记中心、 日
记证 月 10 日
江苏省化学
品登记中心
2013 年 4 月 2 种类和范围：使
辐射安全许 苏环辐证 江苏省环境 2013 年 4 月 2
8 日至 2018 年 4 用Ⅲ类、Ⅳ类、
可证 [01135] 保护厅 日
月1日 Ⅴ类放射源
高新技术产 江苏省科学 产品名称：氢甲
9 110116G0269W 2011 年 10 月 五年
品认定证书 技术厅 酰化合成气
进出口货物
2013 年 11 月 11
收发货人报 中华人民共 2013 年 11 月 11
10 3201933797 日至 2016 年 11 -
关注册登记 和国海关 日
月 11 日
证书
江苏省科学
技术厅、江
苏省财政
高新技术企 GR2013320014 2013 年 12 月 3
11 厅、江苏省 3年 -
业证书 02 日
国家税务
局、江苏省
地方税务局
（三）惠生能源所处行业的基本情况
惠生能源所属行业为能源清洁利用产业中的工业气体生产领域以及甲醇制
烯烃领域。惠生能源的工业气体产品以煤为原料，经过化学加工使煤转化为气体
（主要是一氧化碳和氢气）的过程，甲醇制烯烃是将甲醇利用 MTO 工艺制成乙
39
烯、丙烯等烯烃类产品的过程。惠生能源所生产一氧化碳、氢气、烯烃产品为基
础的化工产品，应用到国民经济的各个领域。
1、工业气体生产行业
（1）行业概况
工业气体种类繁多，把常温常压下呈气态的产品统称为工业气体产品，包括
氢气、氧气、氮气、氦气、氖气、氪气、氩气、氙气、氯气、一氧化碳等，主要
用于各种工业制造方面。根据国家统计局制定的《国民经济行业分类与代码》，
我国把工业气体行业归入其他基础化学原料制造（国统局代码 C2619）。
工业气体分为一般工业气体和特种气体。一般工业气体产销量大，为单一常
用气体产品，对气体纯度要求相对不高；特种气体多为混合气体，产销量虽不及
一般工业气体，但根据不同的用途，对不同特种气体的纯度或组成、有害杂质允
许的最高含量、产品的包装贮运等都有极其严格的要求，属于高技术，高附加值
产品。气体产品作为现代工业重要的基础原料，应用范围十分广泛，在冶金、钢
铁、石油、化工、机械、电子、玻璃、陶瓷、建材等部门，均使用大量的常用气
体或特种气体。
惠生能源的工业气体产品主要为一氧化碳、氢气及基于一氧化碳和氢气比例
混合的合成气，从产业链来看，一氧化碳和氢气是是难以储存的中间产品，运输
半径较短，一般只能通过管道运输，惠生能源所生产气体产品通过管道运输在园
区内实现销售。
（2）行业竞争格局及发展趋势
目前，在中国工业气体市场上，主要为外资主导，内资企业市场竞争能力不
断提高。国际主要气体公司都已悉数进入中国，包括德国林德公司（Linde
Group）、法国液化空气公司（Airliquide）、美国普莱克斯公司（Praxair）、美
国空气化工产品公司（APCI）、日本大阳日酸公司（NipponSanso）和德国梅塞
尔公司（Messer）。
我国工业气体市场主要集中于工业较为发达的长三角、珠三角、东北、华中
40
等区域，工业气体行业资金及技术门槛较高，近年来我国工业气体市场的需求日
益增加，促进了该行业的进一步发展。当前中国气体工业发展的主要趋势是跨国
气体集团调整发展思路，加速在中国市场的渗透；国有大型企业集团（宝钢、武
钢等）为配套生产并拓展产业链，大力扶持工业气体的发展；国内其他气体企业，
例如杭氧股份、盈德气体也正在积极利用自身优势，快速推动产业链的延伸，大
力发展气体业务，缩小与国际领先企业的差距。
受制于气体液化运输成本较高，工业气体在管道运输半径内实现产销具备显
著的经济性，因此出现了以惠生能源为代表的在化工园区内提供基础工业气体的
供应商，该等供应商在特定区域具备较强的区域独占性，在产业园区内居于主导
地位。
2、烯烃行业
（1）行业概况
国际上烯烃制成来源主要分为石脑油、页岩气、天然气制烯烃和甲醇制烯烃。
目前我国石脑油和轻柴油等原料资源短缺，煤炭资源丰富，加快煤基 MTO 工艺
的工业发展，实现以乙烯、丙烯为代表的低碳烯烃生产原料多元化，成为我国缓
解石油资源紧张，促进我国低碳烯烃工业发展之有效途径。另一方面，国内甲醇
产能较大，甲醇制烯烃技术，能够为国内甲醇市场出路提供保证。
甲醇制乙烯、丙烯的 MTO 工艺和甲醇制丙烯的 MTP 工艺是目前重要的化
工技术。该技术以甲醇为原料，生产低碳烯烃，是发展非石油资源生产乙烯、丙
烯等产品的核心技术。惠生能源已建成 30 万吨/年 MTO 项目采用美国 UOP 公司
的 MTO 技术，经过公司消化吸收，在甲醇转换率、催化剂消耗水平、装置运行
负荷等方面达到行业领先水平。
（2）行业竞争格局及发展趋势
近年来，国际及国内甲醇价格处于相对低位，甲醇供应处于相对宽松的市场
环境。随着甲醇燃料、甲醇制烯烃等新兴产业的发展，甲醇传统下游发生改变，
呈现多元化的供求格局，可进一步消化国内甲醇产能。目前国内甲醇制烯烃装置
41
多为大型石化企业自建自用，所生产烯烃用于集团内下游化工生产环节，对乙烯
市场竞争影响较小。惠生能源甲醇制烯烃主要产品为乙烯、丙烯、丁辛醇等其他
深加工产品，其中乙烯、丙烯主要销往园区内下游客户，其他产品面向华东及华
南主要消费地，市场前景较为广阔。
（四）影响惠生能源所处行业发展的主要因素
1、有利因素
（1）工业气体市场需求及客户稳定
工业气体是整个工业的基础，在国民经济中有着重要的地位和作用，广泛应
用于冶金、石油、石化、化工、机械、电子、航空航天等诸多领域，在国防建设
和医疗卫生领域也发挥着重要作用，被称为工业生产的“血液”。随着应用的深
度和广度不断提高，工业气体在工业生产中的作用日益不可替代，工业气体市场
需求较大。
受制于气体液化运输成本较高，工业气体在管道运输半径内实现产销具备显
著的经济性，通过管道运输使得工业气体供应商的销售与下游客户的生产过程连
为一体，使得供应商与客户之间具备较高粘着性。在管道运输范围内气体供应商
具备较强的区域独占性，下游客户较为稳定。
（2）基础烯烃产品市场空间较大
烯烃类产品如乙烯和丙烯是现代化学工业中的重要基础原料，是石油化工产
业发展的龙头，其发展水平也是衡量一个国家经济实力的重要标志之一。我国是
乙烯和丙烯生产和消费大国。根据万得资讯的数据，乙烯的产量由 2005 年的
755.54 万吨增长到 2014 年的 1,696.70 万吨，年均复合增长率为 9.41%；丙烯的
产量由 2005 年的 802.70 万吨增长到 2013 年的 1,903 万吨，年均复合增长率为
11.39%。在 2013 年 5 月召开的亚洲石化工业会议上，IHS 化学公司表示，亚洲
已成为全球烯烃需求增长中心，预测 2013 年至 2017 年，全球新增轻质烯烃（包
括乙烯和丙烯）需求的 67%将来自亚洲，其中中国将占据新增需求的 47%。因
此，在未来一段时间内，烯烃产品在我国具有广阔的市场发展空间。
42
（3）符合国家产业政策要求，有利于烯烃原料多元化发展
根据《烯烃工业“十二五”发展规划》，到 2015 年，我国烯烃原料多元化
率达到 20%。按照 2015 年乙烯产能达到 2,700 万吨/年的发展目标，以蒸汽裂解
测算，需要化工轻油 8,100 万吨/年。为缓解烯烃原料不足，需要采取多种途径保
障烯烃原料供给。依托我国丰富的煤炭资源和自主开发的煤制烯烃技术，充分发
挥炼化一体化优势，最大限度利用炼化副产品生产烯烃。
（4）低碳经济和节能减排的要求
所谓低碳经济，是指在可持续发展理念指导下，通过技术创新、制度创新、
产业转型、新能源开发等多种手段，减少温室气体排放，达到经济社会发展与生
态环境保护双赢的一种经济发展形态。中国政府提出到 2030 年，单位国内生产
总值二氧化碳排放比 2005 年下降 60%-65%等目标。此外大力发展可再生能源和
核能，争取到 2020 年非化石能源占一次能源消费比重达到 15%左右。这一温室
气体减排目标，作为约束性指标纳入国民经济和社会发展中长期规划。能源行业
将承担相应的减排义务。
低碳经济的提出给能源清洁利用行业带来发展机遇。低碳化发展将推动化石
能源及化工产业落后产能的淘汰和结构调整，行业结构将进一步符合低碳发展的
要求，从而适应未来形势发展和竞争的需要，有利于在将来的全球化竞争中占据
主动地位。以清洁煤气化技术和甲醇制烯烃 MTO 技术为龙头的能源清洁利用行
业，能源利用率高、资源利用充分，二氧化碳等温室气体排放量少，顺应发展低
碳经济的趋势。
2、不利因素
从世界范围来看，由于能源储量和消费结构的差异，煤炭、石油、天然气等
不同路径制成工业气体、烯烃的相对成本处于不断变化之中。如果未来国际原油
价格持续处于低位，煤炭相对原油、天然气等其他化工基础产品制成来源的成本
上升，将对工业气体中的煤制气产业的经济效益产生不利影响。
此外，工业气体及甲醇制烯烃生产中需要的电量和蒸汽量较大，一方面电价
43
及水价变动将对行业运营成本造成影响，另一方面该行业技术特点要求连续稳定
的运行时间，若用电或用水不能得到持续稳定的供应保障，将对该行业生产的稳
定性、装置使用效率带来不利影响，从而对工业气体及乙烯等气态供应产品供应
商能否按约定向下游客户供货带来不确定性。
（五）惠生能源的竞争优势
1、基于产业园区的一体化运营模式，具备综合产品服务的区域独占性
惠生能源位于南京化工产业园区内，地处中国经济最发达的长三角地区。惠
生能源周边水资源丰富，水运交通便利，且为全国烯烃需求最为旺盛的区域，园
区内聚集了众多国际和国内大型化工企业，产业集群效应明显。
惠生能源基于产业园区运营模式，其一期、二期、三期项目建设产能与园区
内其他下游客户生产能力相匹配，通过园区配套运输管道，与园区主要化工企业
无缝连接，高效、稳定地为下游客户提供所需工业气体及液体产品。
惠生能源为园区唯一的工业气体、乙烯、丙烯等综合产品提供商，一氧化碳、
氢气及合成气等主要气体产品及乙烯、丙烯（气体形态）通过管道运输向园区内
客户供应，具有较强的区域独占性特点。惠生能源大部分的销售收入在园区内实
现。惠生能源与南京化工园区内国际知名公司建立长期战略合作关系，能够确保
惠生能源产品稳定的市场及可靠的销售渠道，同时由于运输半径短，产业园区运
营模式具有突出的运输成本优势。
2、与大型优质客户保持长期合作，确保公司具备稳定的盈利能力
惠生能源的客户主要为塞拉尼斯、德纳、扬子石化-巴斯夫等国际知名化工
企业。塞拉尼斯是全球领先的化工技术和特种材料公司，塞拉尼斯南京是塞拉尼
斯全球最大的一体化化工项目之一；德纳为专业从事精细化学品生产的大型供应
商，德纳（南京）化工有限公司为国内大型醇醚及其酯类生产商；扬子石化-巴
斯夫为中德两家国际石化巨头合资兴建的一体化石化企业，形成环氧乙烷、酯类
产品等世界级规模的工艺装置。该等客户对工业气体、化工原料及中间产品的需
求量大且稳定。
44
惠生能源与该等客户签订长期供货合同，持续稳定的向园区企业提供产品，
例如，惠生能源与塞拉尼斯签署长期一氧化碳、氢气供货合同，初始合同期限
15 年。惠生能源的客户结构及产能利用率均较为稳定，基于与大型优质客户保
持长期合作的优势，惠生能源取得较稳定的盈利能力和较强的抗风险能力。
3、产业链的可延伸性及“气体+液体并重”的产品结构优势
惠生能源从利用现代洁净煤技术联产气体产品及下游产品甲醇，到目前产业
链已进一步延伸至下游烯烃类及丁辛醇类产品。惠生能源坚持气体产品与液体产
品并重，液体产品主要以丁辛醇等精细化工产品为主，产品市场需求量大。由于
气体产品定价一般采取根据供需双方认可的“基本设施费+可变气体费”定价公
式，能够保证公司的基本收益，下游液体产品产值较高，价格随行就市弹性较大，
在提升公司盈利能力的同时，降低市场价格波动风险。
产业链优势同时体现在产品原料来源多元化，自惠生能源 MTO 项目投产后，
前序工艺产出的甲醇可用于满足乙烯、丙烯生产需要，成本优势明显。特别是惠
生能源一期甲醇技改扩产项目正式投产后，公司新增 30 万吨甲醇产能，可根据
气体产品需求情况调节实际生产计划，将富余气体进一步加工成甲醇进行销售或
自用，抗风险能力及经济效益进一步增强。
4、精细化发展优势
惠生能源通过技改方式增加气体产品转化成甲醇的生产能力，通过新建
MTO 项目形成甲醇转化乙烯丙烯及下游丁辛醇的生产能力，将各工艺过程形成
的 C4+、精苯等副产品回收利用或销售，将生产过程中副产的蒸汽回收并用于园
区内供应或发电自用。基于精细化发展，一方面，惠生能源形成了相对多样的产
品种类，从而分散经营风险；另一方面，惠生能源将中间产品、副产品以不同形
式用于循环再生产或产品销售，提高了公司的资源利用效率，降低成本并增加经
济效益。
5、技术优势
惠生能源立足技术高起点，采用国际先进技术及先进可靠的设备，装置负荷
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率及运行可靠性较高。惠生能源现有 MTO 装置参数较优，单耗较低。惠生能源
生产装置的环保和减排指标处于国内先进水平，实现粉尘和硫化物几乎零排放，
实现了能源综合利用、循环经济及清洁生产。
（六）惠生能源的主要产品工艺流程
1、工业气体制成工艺流程
（1）气化系统
来自煤储运系统的煤经皮带给煤机送至磨煤机（同时还有水、添加剂和助熔
剂），在磨煤机中，原煤与水、助熔剂、添加剂经磨制成浓度为 60%以上的水煤
浆；磨好的煤浆经煤浆泵送至气化炉，与空分单元送来的高压氧气在气化炉内燃
烧，燃烧产生以 CO、H2、CO2、H2O 为主要成分的合成气；合成气经洗涤系统
冷却后，再送至变换和热回收系统；气化炉底部的渣经破渣机后排至炉子下方的
渣池，经沉降分离后，粗渣经捞渣机捞出后外送，灰水送至灰水闪蒸系统再回收
利用；洗涤塔底部排出的黑水与气化炉激冷室排出的黑水也一同送往灰水闪蒸系
统，回收灰水和热能，供循环使用。
（2）变换系统和甲醇合成系统
变换系统的作用主要是改变合成气中一氧化碳和氢气的比例，为合成甲醇而
准备，变换后的气体经水洗后送至低温甲醇洗工段，去除气体中多余的 CO2 及
少量的 H2S、COS 等成分，净化过的气体再送至合成工段合成甲醇；未变换的气
体经热回收系统回收完热量，经水洗之后，送至低温甲醇洗工段去除气体中的
CO2 及少量的 H2S、COS 等成分，净化过的气体送至冷箱，实现 H2 和 CO 的分
离，分离出来的 CO 作为产品外卖，分离出来的富 H2 一部分送至 PSA 装置生产
氢气，剩余的与变换气一起送至合成工段合成甲醇。
2、烯烃及丁辛醇工艺流程
惠生能源 MTO 甲醇制烯烃及制成丁辛醇工艺流程主要分为 C3 制备单元和
丁辛醇单元，主要内容如下：
（1）C3 制备单元
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①甲醇蒸发和产品急冷部分
原料蒸发和产品急冷部分主要是将原料甲醇气化送往 MTO 反应单元，并对
MTO 反应产物进行降温，分离出产品气中大部分的生成水。该单元主要包括进
料闪蒸罐、急冷塔、产品分离塔、氧化物汽提塔和水汽提塔等设备。
②反应和再生部分
MTO 反应器采用“快速流化床”形式。反应器分为上下两部分，反应器下
部包括进料分布器、催化流化床和提升管。反应器上部是气相与固相分离区域。
自提升管出来的气固混合物经过旋风分离后实现气相和固相的完全分离。分离出
来的催化剂经滑阀从反应器上部返回至反应器底部以维持反应器下部催化剂的
密度。
③轻烯烃回收（LORP）部分
轻烯烃回收部分首先利用压缩机对产品气进行三段压缩，段间凝液返回前面
进一步处理。三段压缩后气相烃在脱除氧化物、酸性气体和水分后送往 OPU 单
元。液相烃在脱除氧化物并干燥后送至 OCP 单元裂解。产品气压缩机为四段压
缩，其中第四段在 OPU 单元。上述氧化物回收、净化和干燥均在三段和四段之
间进行。脱除了酸性气体的产品气在干燥器进料冷却器中降温后，分别进入气、
液相干燥器脱除饱和水。干燥后的产品气和液相烃送到烯烃分离单元。
④烯烃分离（OPU）部分
烯烃分离单元主要是将上游工段来的产品气进行精制，得到聚合级乙烯和丙
烯产品。
⑤烯烃裂解单元（OCP）部分
烯烃裂解单元（OCP）主要是将轻烯烃回收部分（LORP）和烯烃分离部分
（OPU）来的 C4 及以上重烃裂解为乙烯和丙烯，以提高乙烯和丙烯的回收率。
（2）丁辛醇单元
丁辛醇装置主要包括丙烯制备、丁辛醇、产品储运等三个系统。丙烯制备系
47
统主要生产丙烯，为丁辛醇提供原料。丁辛醇系统把丙烯和外界送来的合成气、
氢气反应制取丁辛醇后，送至储运系统。丙烯制备系统主要包括丙烯制备反应单
元、丙烯分离单元、烯烃裂解单元。丁辛醇系统主要包括低压羰基合成单元、丁
醇单元、辛醇单元构成，产出辛醇、正丁醇、异丁醇等产品。
（七）惠生能源的生产经营模式
1、生产模式
惠生能源生产由生产管理部负责组织、协调和监控。生产管理部根据计划管
理部编制的年、月度生产作业计划，下达对各个生产装置的生产运行指令，并检
查每日生产任务完成情况，随时调整系统物料平衡和生产负荷。生产过程可通过
中控室的 DCS 仪表系统进行连续监控，同时外操室通过控制室指令和现场仪表
对生产过程进行控制。当出现异常情况时，如停电、原材料短缺所引起的非计划
停车，监控人员和操作人员会及时汇报，并按照《工艺操作规程》以及生产事故
应急预案等相关规程进行处理，保证生产的有序运行和产品的质量稳定。
惠生能源 2013 年度及 2014 年度主要产品产量情况如下：
单位：万吨
产品名称 2014 年度 2013 年度
工业气体产品 75.19 70.30
液体化工产品 75.82 47.77
总计 151.01 118.07
2、采购模式
惠生能源原材料采购通过与供应商签订采购协议进行采购，主要包括甲醇、
煤炭、氧气、氮气。
（1）甲醇的采购
甲醇采购由供应物流部负责。甲醇按照当月确定的生产计划需要的甲醇使用
量与自产甲醇量的差额确定当月需要外购量。
（2）煤炭的采购
48
煤炭采购由供应物流部负责。供应物流部根据市场需求及经营变化，编写年
度、月度生产及煤炭资源需求计划，由供应物流部经理审批同意后于年前 60 天、
月前 20 天报分管经理审批。每月度前供应物流部根据生产需求及经营变化，编
写资源需求、进货协议，由供应物流部经理审批同意后报公司分管经理审批，审
批同意后由供应物流部执行。
惠生能源在煤炭资源配置、供货渠道方面，初步培育并形成了稳定的供应商
网络，同时在保供管理上也健全和完善了供应管理制度和运作监管机制，从而有
效地保证了装置满负荷运行对煤炭供应的需求和管理。
（3）氧气、氮气的采购
惠生能源与南京化工园区内供应商签订了关于氧气、氮气供应的长期合同，
在供应期内，惠生能源将向供应商固定支付每月的基本设施费用，以及按照采购
的氧气、氮气数量和双方约定的单价支付变动费用。
惠生能源 2013 年、2014 年主要原料采购情况如下：
单位：万元
原料类别 2014 年度 2013 年度
煤炭 78,079.84 79,158.64
甲醇 98,332.18 26,419.19
氧气 44,853.45 38,134.40
氮气 2,942.02 2,356.99
3、销售模式
惠生能源的气体产品（一氧化碳、合成气、氢气）的销售通过与客户签订长
期供货合同来实现，公司气体产品销往园区内客户；公司乙烯、丙烯产品一般以
气体形态通过管道销往园区内客户；公司丁辛醇产品主要销往长三角及珠三角下
游化工客户。
（1）气体产品的销售模式
惠生能源与主要客户签订了长期气体销售合同，合同期限一般为 5-15 年。
正常情况下，客户在约定时间内向惠生能源提供次月每日购买的气体数量的无约
49
束力诚信预报（月预报）。除非客户主动要求变更，月预报中按日列出的气体需
求数量将作为确定订单。如客户需要变更月预报中的日购买数量，则需要派出授
权代表，在约定时间前向公司发出数量变化的通知和确认。
气体价款一般由基本设施费和可变气体费组成。基本设施费是客户每月向惠
生能源支付的与惠生能源生产设施相关的固定费用；可变气体费是客户根据每月
向惠生能源采购的气体数量和双方约定的定价原则而支付的可变气体费用。
（2）乙烯、丙烯产品的销售模式
惠生能源乙烯、丙烯产品主要以气体形态通过管道运输销往园区内客户。和
气体产品相同，惠生能源与下游客户签订管道供应合同，公司与客户参考当期
ICIS 东北亚价格并根据约定计价公式（主要考虑国家税率、汇率、运输成本等
因素）确定合同价格。
（3）丁辛醇产品的销售模式
惠生能源丁辛醇产品销售主要与客户签订年度供货框架协议。协议中只相对
约定数量、付款方式、交付方式，但不具有严格的刚性约定。价格根据实际订单
签署当月市场价格具体约定。国内丁辛醇产品市场存在公开报价，主要参考客户
当地市场价格与客户协商具体合同价格。
惠生能源 2013 年度及 2014 年度主要产品销售情况如下：
单位：万元
产品名称 2014 年度 2013 年度
工业气体产品 130,170.55 119,365.12
液体化工产品 323,920.71 124,716.51
总计 454,091.26 244,081.63
六、惠生能源最近两年及一期的财务状况
惠生能源最近两年及一期未经审计的合并口径主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
50
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
项目
8 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 594,838.31 602,117.11 611,467.11
负债合计 347,091.71 270,426.88 374,989.09
所有者权益合计 247,746.60 331,690.23 236,478.02
归属于母公司所有者
247,746.60 331,690.23 236,478.02
权益合计
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 284,490.59 462,309.45 250,793.35
营业利润 57,531.91 108,675.89 57,189.52
利润总额 57,548.42 110,230.74 62,236.26
净利润 49,100.55 94,978.67 54,878.73
归属于母公司所有者
49,100.55 94,978.67 54,878.73
的净利润
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 83,141.03 131,301.94 70,026.70
投资活动产生的现金流量净额 -34,351.97 -15,978.91 -136,390.12
筹资活动产生的现金流量净额 -64,279.32 -79,239.42 29,019.11
现金及现金等价物净增加额 -15,490.26 36,083.62 -37,344.31
2014 年惠生能源实现的未经审计的营业收入、净利润及经营活动产生的现
金流量净额分别为 462,309.45 万元、94,978.67 万元及 131,301.94 万元，较 2013
年分别增长 84.34%、73.07%及 87.50%，主要是由于公司三期项目于 2013 年 9
月正式投产，该项目经济效益较好，导致惠生能源的盈利水平和经营性现金净流
入量大幅提升。
七、惠生能源主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情
况
（一）主要资产情况
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截至 2015 年 8 月 31 日，惠生能源拥有的房产、土地使用权、知识产权情况
如下：
1、房产
（1）自有房产
截至 2015 年 8 月 31 日，惠生能源拥有下列房屋所有权：
建筑面积
序号 所有权人 房产证号 房屋座落 取得方式
（㎡）
宁房权证六变字第 六合区大厂园区
1 惠生能源 41.52 自建
274170 号 西路 168 号
宁房权证六变字第 六合区大厂园区
2 惠生能源 868.53 自建
274172 号 西路 168 号
宁房权证六变字第 六合区大厂园区
3 惠生能源 98.65 自建
274173 号 西路 168 号
宁房权证六变字第 六合区大厂园区
4 惠生能源 779.36 自建
274174 号 西路 168 号
宁房权证六变字第 六合区大厂园区
5 惠生能源 446.16 自建
274175 号 西路 168 号
宁房权证六变字第 六合区大厂园区
6 惠生能源 41.22 自建
274176 号 西路 168 号
宁房权证六变字第 六合区大厂方水
7 惠生能源 45.18 自建
274177 号 路 118 号
宁房权证六变字第 六合区大厂方水
8 惠生能源 11,182.24 自建
274178 号 路 118 号
宁房权证六变字字 六合区大厂园区
9 惠生能源 22.64 自建
第 274185 号 西路 168 号
宁房权证六变字第 六合区大厂园区
10 惠生能源 1,376.26 自建
274788 号 西路 168 号
宁房权证六变字第 六合区大厂园区
11 惠生能源 678.14 自建
274789 号 西路 168 号
宁房权证六变字第 六合区大厂园区
12 惠生能源 19.16 自建
274191 号 西路 168 号
宁房权证六变字第 六合区大厂园区
13 惠生能源 299.31 自建
274799 号 西路 168 号
宁房权证六变字第 六合区大厂园区
14 惠生能源 5,649.22 自建
274800 号 西路 168 号
宁房权证六变字第 六合区大厂园区
15 惠生能源 1059.2 自建
274801 号 西路 168 号
宁房权证六变字第 六合区大厂园区
16 惠生能源 272.4 自建
274802 号 西路 168 号
宁房权证六变字第 六合区大厂园区
17 惠生能源 196.18 自建
274803 号 西路 168 号
宁房权证六变字第 六合区大厂园区
18 惠生能源 2,836.59 自建
274804 号 西路 168 号
52
建筑面积
序号 所有权人 房产证号 房屋座落 取得方式
（㎡）
宁房权证六变字第 六合区大厂园区
19 惠生能源 1,285.48 自建
274809 号 西路 168 号
宁房权证六变字第 六合区大厂园区
20 惠生能源 293.33 自建
274810 号 西路 168 号
宁房权证六变字第 六合区大厂园区
21 惠生能源 849.28 自建
274812 号 西路 168 号
宁房权证六变字第 六合区大厂园区
22 惠生能源 131.8 自建
274816 号 西路 168 号
宁房权证六变字第 六合区大厂园区
23 惠生能源 1,256.46 自建
274818 号 西路 168 号
宁房权证六变字第 六合区大厂园区
24 惠生能源 1,992.22 自建
274820 号 西路 168 号
宁房权证六变字第 六合区大厂园区
25 惠生能源 1,540.86 自建
274825 号 西路 168 号
宁房权证六初字第 六合区大厂园区
26 惠生能源 6,515.19 自建
276040 号 西路 168 号
宁房权证六初字第 六合区大厂园区
27 惠生能源 1,107.91 自建
276041 号 西路 168 号
宁房权证六初字第 六合区大厂园区
28 惠生能源 2,569.75 自建
276043 号 西路 168 号
宁房权证六初字第 六合区大厂园区
29 惠生能源 562.32 自建
276044 号 西路 168 号
宁房权证六初字第 六合区大厂园区
30 惠生能源 366.15 自建
276046 号 西路 168 号
宁房权证六初字第 六合区大厂园区
31 惠生能源 677.92 自建
276047 号 西路 168 号
宁房权证六初字第 六合区大厂园区
32 惠生能源 894.89 自建
276048 号 西路 168 号
宁房权证六初字第 六合区大厂园区
33 惠生能源 1,353.2 自建
276050 号 西路 168 号
宁房权证六初字第 六合区大厂园区
34 惠生能源 2,188.47 自建
276097 号 西路 168 号
（2）租赁房产
2011 年 3 月 14 日，惠生能源与南京扬子职业培训有限责任公司签署《房屋
租赁合同》，惠生能源承租位于江苏省南京市沿江工业开发区平阳三路 88 号的
部分房屋，租赁房屋建筑面积合计 4,066.66 平方米，租赁期限自 2011 年 3 月 1
日至 2021 年 5 月 31 日，其中 2011 年 3 月 1 日至 2011 年 5 月 31 日为免租期，
年租金为 52 万元，2016 年 6 月 1 日后双方协商确定后续年度的租金。
2、土地使用权
截至 2015 年 8 月 31 日，惠生能源拥有如下土地使用权：
53
序 使用 面积 抵押
土地证号 土地座落 用途 类型 终止日期
号 权人 （㎡） 情况
宁六国用
惠生 南京化学
1 （2014）第 66,602.7 工业 出让 2056-12-30 是
能源 工业园区
04481 号
六合区南
宁六国用 京化学工
惠生
2 （2014）第 业园区内 40,194.1 工业 出让 2058-03-29 是
能源
04482 号 白龙路西
侧
宁六国用
惠生 南京化学
3 （2014）第 18,254.1 工业 出让 2059-03-30 是
能源 工业园区
04480 号
宁六国用 六合区南
惠生
4 （2014）第 京化学工 143,751.1 工业 出让 2054-11-16 是
能源
03726P 号 业园区
宁六国用
惠生 南京化学
5 （2014）第 135,501.7 工业 出让 2056-12-30 是
能源 工业园区
03722P 号
宁六国用
惠生 南京化学
6 （2014）第 91,081.0 工业 出让 2056-12-30 是
能源 工业园区
03725P 号
宁六国用
惠生 南京化学
7 （2012）第 43929.4 工业 出让 2056-12-30 是
能源 工业园
00014 号
宁六国用
惠生 南京化学
8 （2014）第 4,457.1 工业 出让 2061-08-14 是
能源 工业园区
03729P 号
惠生 宁六国用
南京化学
9 新材 （2014）第 138,320.4 工业 出让 2064-05-03 否
工业园
料 15287 号
2014 年 10 月 11 日，惠生能源（承租方）与南京化学工业园有限公司（出
租方）签订《国有土地使用权租赁合同》，租赁土地位于南京化学工业园内，面
积为 10,691.71 平方米，惠生能源租赁该土地用于解决环保整治的煤渣处置和车
辆停放，并统一规划该区域环境治理并持续管理。合同约定于 2014 年 10 月 15
日之前将土地交付惠生能源使用，租用年限为 3 年，每年租金为 16.04 万元。
2015 年 5 月 25 日，出租人惠生能源与承租人惠生工程南京分公司签订《国
有土地使用权出租合同》，租赁地块为宁六国用（2012）第 00014 号土地中的部
分土地使用权，出租面积为 260 平方米，出租期限自 2014 年 1 月 24 日至 2017
年 1 月 23 日，租金合计为 28,080 元。2015 年 6 月 29 日，招商银行股份有限公
司南京分行出具同意抵押物对外出租函，说明已经知晓并同意惠生能源将上述土
54
地使用权出租给惠生工程南京分公司。
3、知识产权
（1）商标
截至 2015 年 8 月 31 日，惠生能源拥有商标情况如下：
商标 注册号 类别 核定使用商品 有效期
干冰（固体二氧化碳）；氢；酒精；乙
醇；精甲醇；乙烯；丁醇；辛醇；硫
磺；甲醇；丙烯；丙醇；一氧化碳； 2012-11-28
惠生能源 10003672 第1类 工业用合成气体（由氢气和一氧化碳 至
合成）；工业化学品；生物化学催化剂； 2022-11-27
环氧乙烷；环氧丙烷；丁醛；液化气；
聚醚；液氨；丙烯酸（截止）
氢；乙烯；丁醇；辛醇；硫磺；工业
2010-03-28
化学品；甲醇；丙烯；丙醇；一氧化
6303325 第1类 至
碳；工业用合成气体（有氢气和一氧
2020-03-27
化碳合成）（截止）
氢；乙烯；丁醇；辛醇；硫磺；工业
2010-03-28
化学品；甲醇；丙烯；丙醇；一氧化
惠生 6303326 第1类 至
碳；工业用合成气体（有氢气和一氧
2020-03-27
化碳合成）（截止）
（2）自有专利
截至 2015 年 8 月 31 日，惠生能源拥有专利 36 项，其中单独所有专利 32
项，共有专利 4 项：
惠生能源单独所有专利情况如下所示：
专利名称 专利号 专利类型 申请日
一种 MOT 装置中碱洗塔消泡剂加
2014208586948 实用新型 2014-12-30
注装置
一种丙烯产品保护床再生吹扫装
2014208586952 实用新型 2014-12-30
置
电源快速切换系统 2014208654818 实用新型 2014-12-30
一种 MTO 烯烃裂解装置中回收裂
2014208587616 实用新型 2014-12-30
解气中重汽油的装置
一种用于 OCP 裂解装置中缩短开
2014208583795 实用新型 2014-12-30
车时间的装置
一种带有炉管吹灰除垢结构的换
2014208584942 实用新型 2014-12-30
热器
一种丁辛醇装置中回收辛醇轻组 201420865343X 实用新型 2014-12-30
55
专利名称 专利号 专利类型 申请日
分残液中丁醇的装置
一种用于 MTO 装置的 LLC 闪蒸汽
2014208654555 实用新型 2014-12-30
回收利用装置
一种甲醇制取低碳烯烃用催化剂
2014208587264 实用新型 2014-12-30
再生器
一种供电系统晃电避免电机停机
201420865424X 实用新型 2014-12-30
的控制电路
一种甲醇制取低碳烯烃反应器 2014208584938 实用新型 2014-12-30
一种跨结构多功能电气监控系统 2014208669014 实用新型 2014-12-30
一种丁辛醇储罐排放气处理装置 2014208583780 实用新型 2014-12-30
一种 MTO 甲醇进料控制装置 2014208610025 实用新型 2014-12-30
一种煤气化污水管线清洗装置 2014208584923 实用新型 2014-12-30
一种高压轴瓦式电机防漏油轴瓦
2013208739667 实用新型 2013-12-29
装置
一种降低灰水中氨氮的装置 2013208726192 实用新型 2013-12-27
一种多台气化炉捞渣机相互备用
2013208725912 实用新型 2013-12-27
的装置
包裹保温材料后的化工管道法兰
2013208726525 实用新型 2013-12-27
检漏装置
一种两性离子聚丙烯酰胺共聚物
的合成方法及制得的共聚物作为 2013107351220 发明 2013-12-27
絮凝剂的应用
一种闪蒸汽代替蒸汽汽提除氨的
2013208726493 实用新型 2013-12-27
装置
一种低温甲醇洗工艺中尾气洗涤
2012102255133 发明 2012-07-03
水回收甲醇的方法
一种气化炉激冷环 2012102255129 发明 2012-07-03
一种环式给煤机卸煤车防漏密封
2011205566667 实用新型 2011-12-28
装置
一种低温甲醇洗尾气洗涤塔洗涤
ZL201120556669.0 实用新型 2011-12-28
水再利用装置
一种处理甲醛合成水冷器结蜡的
ZL201120556670.3 实用新型 2011-12-28
装置
一种离子交换树脂的清洗与置换
ZL201120556681.1 实用新型 2011-12-28
装置
一种甲醇预精馏塔二级水冷产物
ZL201120556682.6 实用新型 2011-12-28
的分离装置
一种微动力除尘装置 ZL201120556684.5 实用新型 2011-12-28
一种气化炉备用排渣装置 ZL201120556695.3 实用新型 2011-12-28
一种除氧器放空蒸汽的回收装置 ZL201120556645.5 实用新型 2011-12-28
一种往复式隔膜泵栓塞放松装置 ZL201120556644.0 实用新型 2011-12-28
惠生能源共有专利情况如下：
56
截至 2015 年 8 月 31 日，惠生能源与惠生工程共有专利共 4 项，具体如下：
专利名称 专利号 专利类型 证书编号 申请日
一种液体燃料或固体燃料水
200910047706.2 发明 1034938 2009-03-17
淤浆的气化装置
一种甲醇热泵精馏工艺 201010117891.0 发明 1147453 2010-03-05
一种气化用高灰熔点石油焦
2011102959283 发明 1391631 2011-09-30
浆及制备方法
一种低温甲醇洗喷淋甲醇的
2009101984793 发明 1162795 2009-11-09
再生工艺
（3）许可使用的专利
①免费专利许可
截至 2015 年 8 月 31 日，经专利权人惠生工程许可，惠生能源经许可使用如
下所列的专利：
专利 许可 许可 备案
专利名称 专利号 专利权有效期
性质 费用 期限 登记
城市煤气联产 自 2006 年 8 月 至专利
ZL200610106940.4 发明 无偿 已办理
甲醇集成工艺 29 日起 20 年 权期满
煤气联产甲醇
过程中原料气 自 2007 年 2 月 实用 至专利
ZL200720004872.0 无偿 已办理
的氢碳比调节 12 日起 10 年 新型 权期满
装置
自 2007 年 2 月 实用 至专利
甲醇分离器 ZL200720005161.5 无偿 已办理
15 日起 10 年 新型 权期满
一种甲醇合成 自 2007 年 2 月 实用 至专利
ZL200720005160.0 无偿 已办理
反应器 15 日起 10 年 新型 权期满
②丁辛醇项目相关专利许可
2011 年 9 月，惠生有限与惠生工程签订《惠生（南京）清洁能源股份有限
公司 25 万吨/年丁辛醇项目丙烯分离单元专利实施许可、工艺包编制及技术服务
合同》，惠生工程将其拥有的烯烃分离技术授予惠生能源，应用于其位于江苏省
南京市化学工业园区的丁辛醇项目丙烯分离单元装置。
③专利实施合同许可
2014 年 4 月 15 日，华东理工大学（让与方）与惠生能源（受让方）签订《专
利实施许可合同》，有效期 3 年，华东理工大学将专利“一种可调节进口物料温
度的固体床催化反应装置”（专利号：201220297538X，专利申请日：2012 年 6
57
月 25 日）许可惠生能源在南京化工园区建设甲醇生产装置中采用该专利技术。
（4）主要工艺技术引进有关合同情况
惠生能源主要生产工艺及各期项目建造通过技术引进方式完成，截至 2015
年 8 月 31 日，惠生能源履行中主要工艺技术引进合同情况如下：
技术提供方
序号 合同名称 合同签署日期
（权利人）
有关用于化学品生产的煤炭
1 气化工艺许可和技术秘诀的 GE 电力技术国际公司 2004 年 8 月
技术许可协议
一氧化碳和甲醇项目低温甲
醇洗，一氧化碳分离装置和
林德气体和工程公司林德
2 一氧化碳压缩机的技术许 2005 年 3 月
工程部
可、工程设计、设备和技术
服务的合同
合成气二期项目专利许可和
3 林德公司林德工程部 2007 年 6 月
工程设计合同
水煤浆气化技术技术许可协
4 GE 基础设施技术公司 2009 年 2 月
议
乙烯和丙烯生产装置的专利
5 美国 UOP 公司 2011 年 6 月
特许和工程设计协议
乙醇和 2-乙基乙醇装置技术
Davy 工艺技术有限公司
6 许可、设计、技术服务和技 2011 年 8 月
陶氏全球科技有限公司
术培训合同
有关采用煤炭制造化学生产
7 GE 基础设施技术公司 2012 年 2 月
用合成的技术许可协议
混合煤气化工艺示范装置项 壳牌全球解决方案国际私
8 2012 年 5 月
目协议 有有限公司
关于合成气净化（低温甲醇
9 洗）装置许可、改造研究和 林德公司林德工程部 2012 年 6 月
技术服务的合同
（二）对外担保
截至 2015 年 8 月 31 日，惠生能源不存在对外担保事项。
（三）主要负债情况
截至 2015 年 8 月 31 日，惠生能源未经审计合并报表负债总额 347,091.71
58
万元，其中主要负债包括：
单位：万元
负债 2015 年 8 月 31 日
流动负债：
短期借款 58,000.00
应付票据 3,456.72
应付账款 23,004.10
预收款项 2,444.01
应付职工薪酬 250.54
应交税费 3,708.05
应付利息 2,659.12
应付股利 40,555.37
其他应付款 74,382.64
一年内到期的非流动负债 50,622.25
非流动负债：
长期借款 88,000.00
递延收益 8.91
八、惠生能源受到行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁的情况
截至 2015 年 8 月 31 日，惠生能源没有重大行政处罚、刑事处罚及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
九、惠生能源最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况
最近三年，除因本次交易而进行的资产评估，惠生能源未进行其他资产评估。
最近三年的股权交易、增资情况参见本节之“二、惠生能源历史沿革”。
十、交易标的的预估值
关于惠生能源 99.6%股权的预估值情况参见本报告“第三节 标的公司的估
值及交易作价”。
59
十一、交易标的为股权的说明
（一）交易标的出资及合法存续情况
惠生能源历次出资真实有效，不存在影响其合法存续的情况。
（二）关于交易标的是否为控股权的说明
本次拟发行股份购买的标的资产为惠生能源 99.6%的股权，为控股权。
（三）拟收购股权是否符合转让条件的说明
惠生能源为股份有限公司，交易对方所持股权权属清晰，不存在质押或其他
形式的担保等第三方权益或限制情况，也不存在法院或其他有权机构冻结、查封
之情形。本次交易涉及的股份转让已经全体股东同意，符合法律法规及公司章程
的规定。
十二、本次重组涉及的债权债务转移
本次重组标的资产为惠生能源 99.6%的股权，不涉及债权债务转移事项。
十三、本次重组涉及的职工安置情况
本次重组标的资产为惠生能源 99.6%的股权，不涉及与该资产相关的职工安
置事项。
60
第三节 标的公司的估值及交易作价
一、标的公司的预估作价情况
截至本报告出具日，标的公司惠生能源的审计、评估工作尚未完成。本次预
估采取资产基础法和收益法两种评估方法，预估结果按收益法确定。以 2015 年
8 月 31 日为评估基准日，惠生能源 99.6%股权预估价值为 97.5 亿元。
截至本报告出具日，惠生能源的审计、评估工作正在进行中，上述数据与最
终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。惠生能源 99.6%股
权的最终交易价格根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资
产管理部门备案后的资产评估报告确定的评估值协商确定。
二、标的公司的预评估方法说明
（一）预估假设
1、基本假设
（1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变
化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
（4）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因
素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
（5）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完
整；
（6）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（7）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承
61
担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以
及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（8）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
（9）本次评估假设评估基准日后被评估单位的管理层及核心团队是负责的、
稳定的，且有能力担当其职务；
（10）假设未来年度与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政
策性征收费用政策不发生重大变化；
（11）当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
2、特殊假设
（1）企业维持高新技术企业资格，所得税率按 15%保持不变；
（2）母公司及下属控股子公司不考虑以积累的自有资金或者外部融资来寻
求扩大产能；
（3）不考虑通胀因素带来的价格变动，因主要产品价格在 2014-2015 年存
在波动，本次评估预测以基准日滚动 12 月内的均价预测；
（4）产量方面的预测，参考历史产销和下游客户的需求情况，未来预测以
设计能力为限，自 2016 年以后，产量不变；
（5）因为资产装置新建且技术具有领先性，预测期内不考虑大规模的重新
更换，只考虑一定的检修和技改支出，以修理费方式预测；
（6）假设气体业务和非气体业务的经营风险和财务风险是有显著差异的，
前者为企业带来的现金流更具稳定性；
（7）关于折现率，本次评估选用的 WACC，但是在计算权益资本成本是，
首先按资本资产定价模型（CAPM）确定非气体业务对应的权益资本成本；然而
评估范围内的气体化工产品业务是现金流很稳定的，抗风险能力强，相应的权益
资本成本期望值低，本次评估按无风险利率加一定的个别风险确认；最终按照非
气体化工产品业务和气体化工产品业务对企业的毛利贡献权重，进行加权平均求
取整体的权益资本成本。
（8）本次评估在预测期内是按账面净资产口径和借款逐渐还本假设来预测
资本结构的，所以折现率在一定时间内是动态的，但是进入稳定期后假设可按静
62
态考虑。
（二）评估方法的选择
本次交易拟以 2015 年 8 月 31 日为基准日。按照《资产评估准则—基本准则》，
评估根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别选取资产基础法、
收益法两种方法对标的公司净资产进行预估。
收益法是指根据评估对象预期收益折现获得其评估价值。通过对被评估企业
的调查了解，被评估企业生产经营稳定，未来预期收益是可以预测并可以用货币
衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，被
评估资产预期获利年限可以预测，故此次采用收益法进行评估。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上
确定评估对象价值的评估思路。由于被评估企业持续经营，被评估对象具有预期
获利能力，被评估企业具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、
功能性贬值和经济性贬值基础上，在采用收益法进行评估的同时，采用成本法进
行评估。
（三）评估方法
1、收益法评估
（1）评估方法概述
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
E B D
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
63
B P Ci
P：被评估企业的经营性资产价值
C ：被评估企业基准日存在的非经营性净资产及溢余资金的价值
i
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：被评估企业未来第 n 年的预期收益（企业自由现金流）
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
n：预测期限
（2）收益指标
本次评估，使用被评估单位的自由现金流作为被评估单位的收益指标，其基
本定义为：
Ri＝净利润＋利息支出调整（即税后利息支出）＋折旧摊销－资本性支出－
营运资金增加（或减少）
根据被评估单位的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金
流。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到被评估单位
的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
E D
r re rd (1 T)
DE DE
E：被评估企业的股东全部权益价值；本次评估按账面值口径参与资本结构
测算；考虑未来经营期内的净利润积累，账面净资产会变化。
D：评估对象的付息债务价值；本次评估考虑基建长期贷款是要按贷款条件
64
的限制按期偿还的，所以在一定期间内如果还款资金来源有保证的情况下会逐渐
减少；部分短期借款也会随着自有资金的充足而适当减少。
因此，
E
D E 为被评估单位的权益资本比率，在预测期内会是动态的，但是进入稳
定期后假设可按静态考虑，这也直接反应到 WACC 会从预测期内的动态取值逐
渐到残值期（即预测期之后）会以静态取值；
D
D E 为被评估单位的付息债务比率；
rd：付息债务利率；
re：权益资本成本，首先按资本资产定价模型（CAPM）确定非气体业务对
应的权益资本成本；然而评估范围内气体业务的现金流是很稳定的，抗风险能力
强，相应的权益资本成本期望值低，本次评估按无风险利率加一定的个别风险确
认；最终按照非气体业务和气体业务对企业的毛利贡献权重，进行加权平均求取
整体的权益资本成本。
T：所得税税率；
（4）非经营性资产、负债的确定
①非经营性资产
非经营性资产在这里是指对被评估单位主营业务没有直接贡献的资产。企业
不是所有的资产对主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接贡
献，如长期投资、借款性质的债权及一些闲置资产等。企业的长期投资是企业将
自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身收取投资收益。上述投资收益
与自身的主营业务没有直接关系，因此作为针对企业主营业务来说为非经营性资
产。
非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主
营业务没有直接影响的资产，如在建工程、超常持有的现金和等价证券、长期闲
置资产等。
65
②非经营性负债
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生
的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动，如对外投
资，基本建设投资等活动所形成的负债。
（5）终值预测
终值是企业在 2020 年年末预测经营期之后的价值。本次评估采用永续模型
进行预测，假定企业的经营在 2021 年后每年的经营情况趋于稳定，所谓趋于稳
定也就是在未来的增长率中绝对增长率已经为零。本次评估不考虑通胀因素，即
稳定期增长率为 0.00%。
2、成本法评估
（1）成本法概述
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立
获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各
种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
（2）委估资产类型选择的评估方法
①对流动资产的评估
A.货币资金
a.现金
现金采用盘点倒推的评估办法，其计算公式为：
基准日现金评估值=盘点日库存现金实盘数+基准日至盘点日现金支出数-基
准日至盘点日现金收入数。
b.银行存款
通过核对银行对账单及银行存款询证函，确认银行实际存款余额，并审核企
业提供的银行存款余额调节表，对未达账项进行分析，确认无影响净资产的因素
后，以账面价值确定评估值。
66
c.其他货币资金
通过核对金融机构余额对账单、存款、购买凭证及询证函，是否存在存款利
息等后确认其他货币资金评估值。
B.应收票据
对票据进行了清查盘点，评估人员首先核对了基准日总账、应收票据明细账
是否相符；核实了应收票据清查评估明细表列示的余额与明细账余额是否一致，
以经核实后的数额确认评估值。
C.应收款项
对于应收账款、其他应收款评估人员在对其应收款项核实无误的基础上，评
估人员首先核对明细账、总账和报表，然后对每笔往来款具体分析数额、欠款时
间和原因、款项收回情况、欠款人信用等因素，判断是否发生坏账。根据具体情
况，分别采用账龄分析法和个别认定法，对评估风险损失进行估计。由于基准日
账面所列示的应收账款单位信用较好，经营正常，无风险，故本次应收账款以账
面价值确认评估值。
D.预付账款
对于预付款项的评估人员首先核对明细账、总账和报表，然后对每笔往来款
具体分析数额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人信用等因素，判断是否
发生坏账。由于没有取得形成坏账的确凿证据，故本次预收账款以核实后的账面
价值作为评估值。
E.其他应收款
对于预付款项的评估人员首先核对明细账、总账和报表，然后对每笔往来款
具体分析数额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人信用等因素，判断是否
发生坏账。由于没有取得形成坏账的确凿证据，故本次预收账款以核实后的账面
价值作为评估值。
F.存货
列入本次评估范围的存货为原材料、在库周转材料及库存商品，在评估过程
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中，评估人员对评估范围内存货在核对账、表一致的基础上，为确认存货所有权，
依据公司提供的存货清单，抽查核实了有关的购置、销售发票和会计凭证。根据
公司提供的存货盘点表对其进行了抽查，检查其是否存在冷背残次情况。并查看
了有关出库和入库单，了解存货保管及出入库内控制度等仓储情况，逐项核对；
以企业提供的盘点表为基础，对部分存货进行抽查，并编制抽查盘点表，以增强
评估结果的可靠性。对于存货中的处于正常生产阶段的库存商品，按：
评估单价=销售单价×（1-销售费用率-销售税金率-销售利润率×所得税率-净
利润率×50%）
评估值=评估单价×库存商品数量。
G.其他流动资产
对企业其他流动资产中发生的各项费用评估人员抽查原始凭证核实内容、
发生时间、涵盖的时间等信息，综合计算分析确定摊销情况。经上述评估程序后
按尚存受益期确定评估值。
②非流动资产的评估
A.长期股权投资
长期股权投资评估值＝被投资单位净资产评估值×被评估企业占其被投资
单位股权比例。
B.固定资产
a.房屋建（构）筑物类资产
房屋建筑物主要采用成本法进行评估。
成本法的基本计算公式为：评估值=重置价值×成新率
I.重置价值的确定
重置价值=工程综合造价+前期及其他费用+资金成本
i.工程综合造价
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以委托方提供的相关技术资料及现场勘察资料为基础，采用预（决）算调
整法进行计算，套用南京市现行的建安工程预算定额和配套的费用定额，并依据
2015年6月《南京建设工程造价信息》、苏建函（2015）133号，江苏省住房和建
设厅发布的“关于发布建设工程人工工资指导价的通知”进行价差调整，计算工
程建安造价。
ii.前期及其他费用
根据国家及地方相关规定取数。
iii.资金成本
按正常的建设工期和评估基准日的固定资产年贷款利率及平均占用资金
50%确定。
II.成新率的确定
本次评估对房屋成新率的测定采用年限法来确定的。
参照房屋建筑物已使用年限及施工质量、使用、维护等情况，对建筑物尚可
使用年限进行评定，确定年限成新率。
年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
b.设备类
评估值=重置价值×综合成新率
I.重置价值的确定
i.机器设备重置价值
重置价值是指现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或
基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用，包括设备自身购置价格、运
输费用、安装调试费用、进口设备关税、大型设备一定期限内的资金成本、其它
必要合理的费用（如手续费、验车费、牌照费等）。
购置价
主要通过向生产厂家询价、参照《2015 年机电产品报价目录》等价格资料
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及参考近期同类设备的合同价格确定。
运杂费
以购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费
率计取。
安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，按不同安
装费率计取。
设备基础费
大型设备基础按相关土建方法计算费用或者根据机械工业企业设备基础费
率指标确定。
工程建设其它费用
按国家相关规定、有关取费文件和现场实际情况确定。
资金成本
根据建设工期，结合评估基准日执行的贷款利率，并按资金均匀投入考虑。
资金成本=总投资×现行固定资产贷款利率×建设周期×1/2
对建设安装周期较短、价值量较小的部分设备，不计资金成本。
ii.运输车辆重置全价
根据车辆市场信息《慧聪汽车商情网》、全国机动车价格信息中心编 2015
年《全国汽车报价及评估》月刊等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的
运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关
文件计入车辆购置税、新车牌照手续费等，确定其重置价值：
重置价值=现行含税购价+车辆购置税+新车牌照手续费等。
iii.电子设备重置价值
根据网上 IT 报价等近期市场价格资料，依据电子设备自身的配置情况，确
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定评估基准日的电子设备价格，一般不计取运杂费、安装调试费等，确定其重置
价值：
重置价值=购置价
II.综合成新率的确定
i.对于机器设备，采用理论成新率现场勘察调整法。其中理论成新率根据设
备的经济寿命年限和已使用年限确定。
理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
现场勘察调整值的确定是在对设备使用状况的现场考察，查阅有关设备的
运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询
该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况基础上，对设备的各主要构成部
分进行分析后确定。
ii.车辆综合成新率
根据 2012 年 12 月 27 日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保
护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》（2012 第 12 号令）中规定。以车
辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率（其中对无强制报
废年限的车辆采用尚可使用年限法），然后结合现场勘查情况进行调整。计算公
式如下：
年限法成新率（无强制报废年限）=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用
年限）×100%
年限法成新率（有强制报废年限）=（规定使用年限-已使用年限）/规定使
用年限×100%
里程法成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
iii.电子设备成新率
电子设备成新率主要是参照经济寿命年限和已使用年限结合现场勘察情况
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直接确定的。
C.在建工程
本次评估对设备安装工程，评估人员在核实工程项目、工程内容、形象进度、
付款进度以及项目成本构成合理性、金额准确性的基础上，确定其评估值。
D.无形资产的评估
无形资产主要为土地使用权和其他无形资产，上述土地使用权为企业所拥有
的国有土地使用权，其他无形资产为企业外购的生产技术及软件等，法律权属在
受益期内均属企业所有。评估人员查验了各项无形资产的合法性、合理性和真实
性，对无形资产的摊销期限进行了审核，按照其基准日以后尚存资产或权利的价
值确定其评估值。
根据被评估单位提供的资料和评估人员现场勘查及调查收集的有关资料，经
综合分析比较，土地使用权采用成本逼近法和市场法进行评估，最后以两种方法
的权重确定评估值。
I.成本逼近法
i.成本逼近法原理
成本逼近法是以开发土地所消耗的各项费用之和为依据，再加上一定的
利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
ii.成本逼近法公式
成本逼近法的基本公式为：
土地价格=土地取得费+土地开发费+税费+利息+投资利润+土地增值收
益
II.市场法
无形资产-土地使用权采用市场比较法和成本逼近法评估，取二者的加
权平均数作为评估值。
市场比较法公式：公式：V=VBABCD
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其中：
V------估价宗地价格;
VB-----比较实例价格;
A------待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数;
B------待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数;
C------待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数;
D------待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数;
E.长期待摊费用
评估人员抽查原始凭证核实内容、发生时间、涵盖的时间等信息，综合计算
分析确定摊销情况。经上述评估程序后按尚未摊销的费用确定评估值。
F.递延所得税资产
递延所得税资产指因可抵扣暂时性差异与未来期间企业适用的所得税税率
的乘积所形成的应纳税暂时性差异而确认的递延所得税资产，按核实后的账面值
确定其评估值。
③关于负债的评估
关于负债中短期借款、应付票据、应付账款、预售款项、应付职工薪酬、应
交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款和其他非
流动负债等科目的评估，对于负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表，根
据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
三、标的公司的交易作价
公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产
展开审计、评估工作。根据对本次交易标的资产的价值预估，截至评估基准日，
标的资产惠生能源 99.6%的股权预估值为 97.5 亿元。在完成审计、评估等相关工
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作后，公司将再次召开董事会会议，审议本次重大资产重组报告书等文件，相关
资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在该报告书中予以披露。
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第四节 本次发行募集资金运用对公司经营管理
和财务状况的影响
一、本次交易对公司经营管理的影响
本次交易完成后，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。上述募
投项目顺利实施后，将能够有效改善公司业务结构，增强公司资产的盈利能力，
对于公司做大做强优势产业，提升公司业务规模，增强公司的整体竞争能力和可
持续发展能力，促进公司战略目标的实现等具有重要的战略意义。
二、本次交易对公司财务状况的影响
本次交易完成后，公司的资产负债率水平将大幅降低，有利于公司优化资本
结构、降低财务风险并提高后续债务融资能力；同时，收购标的公司股权可以增
加公司利润来源，增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易符合相关法律、法规的要求，契合公司整体战略发展方
向，有利于完善公司的战略布局，增强公司整体的盈利能力及抗风险能力，促进
公司的长远健康发展，维护上市公司及全体股东的利益。
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（本页无正文，为《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易募集资金运用的可行性分析报告》之盖章页）
诚志股份有限公司
年 月 日
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