中德证券有限责任公司
                         关于诚志股份有限公司
   本次资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见



    诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”或“公司”）拟通过向特定对象
非公开发行股份募集资金购买资产的方式收购北京清控金信投资有限公司持有
的惠生（南京）清洁能源股份有限公司（以下简称“惠生能源”）99.6%的股权（以
下简称“本次交易”）。

    一、本次交易构成重大资产重组

    《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十四条规
定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累
计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报
告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组办法》第十三条规定
情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近
的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

    根据经审计的诚志股份 2014 年 12 月 31 日和 2014 年度的财务数据，以及未
经审计的惠生能源截至 2014 年 12 月 31 日和 2014 年度的财务数据，本次交易相
关财务比例计算如下：

                                                                       单位：人民币万元
       项目               资产总额             归属于母公司的净资产        营业收入
诚志股份                     392,086.41                   231,840.14          401,085.80
惠生能源                      602,117.11                  331,690.23          462,309.45
惠生能源 99.6%股权
                             975,000.00                   975,000.00                   -
成交额预估值
惠生能源账面值及成
交额较高者占诚志股             248.67%                      420.55%             115.26%
份相应指标的比重

    根据惠生能源 99.6%股权的预估值，预计公司购买的资产交易金额达到公司
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%以上，且超过

                                           1
人民币 5,000 万元。根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。

    二、本次交易前 12 个月内上市公司发生的资产交易情况

    1、本次交易前 12 个月内上市公司发生的资产收购情况

    （1）2014 年 12 月，收购宁夏万胜生物工程有限公司 100%股权

    2014 年 12 月 12 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关
于收购宁夏万胜生物工程有限公司股权的议案》，拟收购自然人万文、万庆、高
建涛持有的宁夏万胜生物工程有限公司（现已更名为宁夏诚志万胜生物工程有限
公司）100%的股权，交易作价人民币 1,500 万元；2014 年 12 月 29 日，公司召
开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过《关于收购宁夏万胜生物工程有限公
司股权的议案》。收购完成后，宁夏万胜生物工程有限公司成为公司全资子公司。

    宁夏万胜生物工程有限公司经营范围：玉米的收购和加工；玉米淀粉及其衍
生物的生产和销售；D-核糖、L-精氨酸、L-谷氨酰胺、天门冬氨酸钙、缬氨酸、
亮氨酸、异亮氨酸、瓜氨酸、鸟氨酸、茶氨酸、褐藻寡糖的生产和销售；氨基酸
饲料添加剂、玉米蛋白饲料、胚芽、蛋白粉、纤维、玉米浆、有机肥料、无机复
混肥料的生产及销售。

    （2）2015 年 3 月，收购安徽今上显示玻璃有限公司部分股权

    2015 年 3 月 11 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过《公司关
于收购安徽今上显示玻璃有限公司部分股权并增资控股的议案》。根据相关协议，
公司以人民币 9,900 万元收购上海今上实业有限公司所持有的安徽今上显示玻璃
有限公司 33%的股权。上述股权转让完成后,公司又出资 20,250 万元人民币对安
徽今上进行了增资。本次股权转让及增资合计金额为 30,150 万元人民币，在上
述股权转让及增资完成后，公司持有安徽今上显示玻璃有限公司 60%的股权，并
成为其控股股东。

    安徽今上显示玻璃有限公司经营范围：一般经营项目：ITO 导电玻璃、显示
器玻璃、真空镀膜玻璃、手机屏幕玻璃、各种规格的模组、触摸屏、显示器以及
相关玻璃配套设备及原辅材料的研发、生产和销售。（以上不含前置许可经营项
目，涉及后置许可的凭许可证经营）。

                                     2
       2、本次交易前 12 个月内上市公司发生的资产出售情况

       2015 年 5 月，公司全资子公司珠海诚志通发展有限公司与广州泽悦禾农业
发展有限公司、广东省农垦集团公司等签署了股权转让协议，将其持有的广东广
垦绿色农产品有限公司 8%股权中的 1%转让给广州泽悦禾农业发展有限公司，
转让款人民币 50 万元，7%转让给广东省农垦集团公司，转让款人民币 350 万元，
转让款合计人民币 400 万元。

       除以上资产交易外，诚志股份本次交易前 12 个月内未发生其他重大资产交
易。

       经核查，独立财务顾问认为，本次交易前 12 个月内，诚志股份发生的上述
资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算的范围。

    （以下无正文）




                                     3
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于诚志股份有限公司本次资产重组
前12个月内购买、出售资产的核查意见》之盖章页）




                                                 中德证券有限责任公司

                                                       年    月    日