诚志股份：中德证券有限责任公司关于公司涉及关联交易事项的核查意见2015-09-16
中德证券有限责任公司
关于诚志股份有限公司涉及关联交易事项的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为诚志
股份有限公司（以下简称“诚志股份”或“公司”）2014年非公开发行股票并上
市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对诚志股份2015
年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的事项进行了核
查，有关核查情况及意见如下：
一、 本次交易概述
本次重大资产重组共包括两个交易环节：向特定对象非公开发行股份募集
资金，以及所募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目。上述两个环节互
为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获
得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部
门的批准）而无法付诸实施，则另一项应自动失效并终止实施。
本次交易向10名特定对象非公开发行股份所募集资金（扣除发行费用后）用
于购买惠生（南京）清洁能源股份有限公司（以下简称“惠生能源”）99.6%的股
权及用于建设惠生能源全资子公司南京惠生新材料有限公司60万吨/年MTO建设
项目，收购惠生能源99.6%股权的最终交易价格根据具有证券期货相关业务资格
的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的评估值协
商确定。
二、 本次交易构成关联交易
本次发行对象中，清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）为本公司控
股股东；北京金信卓华投资中心（有限合伙）（以下简称“金信卓华”）的执行事
务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股间接控股子公司持有北京
1
金信融达投资管理有限公司45%的股权且为其并列第一大股东；珠海志德股权投
资中心（有限合伙）（以下简称“珠海志德”）的合伙人由本公司高级管理人员及
核心骨干人员组成；珠海卓群股权投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海卓群”）
及珠海优才股权投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海优才”）的合伙人均由本
次拟收购的标的惠生能源的高级管理人员及核心骨干人员组成。根据《上市规则》
及《重组管理办法》，本次重大资产重组构成关联交易。
三、关联方基本情况
（一）清华控股
公司名称 清华控股有限公司
注册地址 北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼（科技大厦）A 座 25 层
法定代表人 徐井宏
成立日期 1992 年 8 月 26 日
注册资本 250,000 万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
营业执照 110000010455517
组织机构代码证 10198567-0
税务登记证号 110108101985670
许可经营项目：医疗器械经营（III 类：植入器材；植入性人工器
官；体外循环及血液处理设备；介入器材；医用 X 射线设备；医
用磁共振设备。II 类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具；）
易燃液体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、有毒品、腐蚀品。
经营范围 一般经营项目：资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企
业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询
及人员培训；机械设备、电子产品、金属材料、建筑及装饰材料、
化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化体育用
品及器材的销售；进出口业务。
（二）金信卓华
公司名称 北京金信卓华投资中心（有限合伙）
主要经营场所 北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 A1432 号
执行事务合伙人 北京金信融达投资管理有限公司
成立日期 2015 年 7 月 14 日
公司类型 有限合伙企业
营业执照 110108019486866
组织机构代码证 35128674-1
税务登记证号 110108351286741
经营范围 投资管理；资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得
2
公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得
向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。下期出资时间为
2020 年 12 月 31 日）
（三）珠海志德
公司名称 珠海志德股权投资中心（有限合伙）
主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-5855
执行事务合伙人 杨永森
成立日期 2015 年 8 月 11 日
公司类型 有限合伙企业
营业执照 440003000092810
组织机构代码证 35198705-4
税务登记证号 440400351987054
协议记载的经营范围：以自有资产进行股权投资。（不得从事吸
收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政
经营范围
信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（四）珠海卓群
公司名称 珠海卓群股权投资中心（有限合伙）
主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-6492
执行事务合伙人 臧庆龙
成立日期 2015 年 8 月 27 日
公司类型 有限合伙企业
营业执照 440003000096976
组织机构代码证 35124522-8
税务登记证号 440400351245228
以自有资产进行股权投资。（不得从事吸收存款、集资收款、受
经营范围
托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）
（五）珠海优才
公司名称 珠海优才股权投资中心（有限合伙）
主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-6493
执行事务合伙人 马澄宇
成立日期 2015 年 8 月 27 日
公司类型 有限合伙企业
营业执照 440003000097049
组织机构代码证 35124559-5
3
税务登记证号 440400351245595
以自有资产进行股权投资。（不得从事吸收存款、集资收款、受
经营范围
托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）
四、关联交易标的
公司本次向特定对象非公开发行股份中，清华控股、金信卓华、珠海志德、
珠海卓群、珠海优才认购情况如下：
认购股份数量 认购金额
序号 发行对象 认购方式
（万股） （万元）
1 清华控股有限公司 现金 35,356 599,991.32
2 北京金信卓华投资中心（有限合伙） 现金 8,839 149,997.83
不超过 不超过
3 珠海志德股权投资中心（有限合伙） 现金
1,105 18,751.85
不超过 不超过
4 珠海卓群股权投资中心（有限合伙） 现金
293 4,972.21
不超过 不超过
5 珠海优才股权投资中心（有限合伙） 现金
293 4,972.21
不超过 不超过
合计
45,886 778,685
上述认购方分别于2015年9月15日与诚志股份签署了《附条件生效的股份认
购合同》。
本次非公开发行完成后，清华控股、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海
优才认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
五、关联交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
（1）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）为 18.884 元/股。鉴于公司股票停牌起
始日至定价基准日期间，公司实施了 2014 年度每 10 股派 0.3 元现金的利润分配
方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易
均价为 18.854 元/股。为此，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为
4
16.97 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价的
90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
（2）发行价格调整机制
本次调整对象为向清华控股、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、
华清基业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10 名发行对象非公开
发行股票的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20
个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 2
月 27 日收盘点数跌幅超过 5%；或
（2）深证材料指数（399614.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即
2015 年 2 月 27 日收盘点数跌幅超过 5%；或
（3）公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收
盘价相比于本次非公开发行价格跌幅超过 10%。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少一项的任一
交易日当日。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的本次非公开发行价格不低于
调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，
发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。
（二）定价的公允性
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本次交易的发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》等相关规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价的90%；发行价格调整机制明确、具体，具有可操作性，符合《重组管理办
法》第四十五条的相关规定。上述发行定价方式及发行价格调整机制作为本次交
易方案的主要内容，经董事会审议后，将提交公司股东大会审议通过，程序合法、
合规。定价原则客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其
股东特别是中小股东利益的情形。
六、附条件生效的股份认购合同的主要内容
2015年9月15日，公司（甲方、发行人）与认购人（乙方）清华控股、金信
卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才分别签署了《附条件生效的股份认购合同》。
合同主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：诚志股份
乙方：清华控股、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才
签订时间：2015年9月15日
（二）认购价格
甲、乙双方同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定的定价基准作为本
次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第六届
董事会第八次会议决议公告日。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。鉴于甲方股票停牌起始日至定价基准日期间，甲
方实施了 2014 年度现金分红方案，本次非公开发行股票价格确定为 16.97 元/股。
如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数
量、乙方认购金额及认购数量将做出相应调整。
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乙方同意，如证券市场发生变化，甲方可对定价基准日、发行价格、发行数
量、本次交易方式等事项进行调整，届时，如甲方董事会未终止本合同，则乙方
认购金额及认购数量将做出相应调整。乙方认购的最终股份数额，由甲方在本条
约定的股份数额区间内确定。
（三）认购款支付时间、支付方式与股票交割
1、乙方同意不可撤销地按照本合同第二条内容所确定的认购总金额和认购
数量认购甲方本次非公开发行的股票。在本次交易取得中国证监会核准文件后，
甲方根据中国证监会最终核准的本次交易的发行方案向乙方发出书面认股款缴
纳通知（简称“缴款通知”），乙方在该缴款通知的约定时间内，一次性将认购资
金划入独立财务顾问为本次交易专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划
入甲方本次募集资金专项存储账户。
2、本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。
3、乙方按约定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结
算机构办理股票登记手续，登记手续办理完毕，即视为甲方已完成股票交付义务。
（四）股票的限售期
甲乙双方同意并确认，乙方在本合同项下认购标的股票应自本次非公开发行
的股票发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交
易所的有关规定执行。
由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进
行锁定。
（五）合同生效条件
1、本合同在满足下列全部条件后生效：
（1）本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；
（2）本次交易经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；
（3）经甲方相关有权主管部门批准；
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（4）中国证监会核准甲方本次交易事宜。
2、上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。
（六）违约责任
公司结合实际情况，针对本次发行认购对象的不同类型约定了不同的违约责
任，具体如下：
1、针对认购对象为有限合伙企业类型的违约责任
（1）甲乙双方同意并确认，本合同签署后，任何一方未能按合同的规定履
行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被
视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另外一方造成的一切损失。
（2）甲乙双方约定，本次认购保证金为认购总价款的 1%，乙方应不晚于甲
方发出关于本次交易的股东大会通知之日起 10 日内将该保证金向甲方足额支付。
（3）乙方不可撤销地同意在甲方本次交易获得中国证监会核准后，按照本
合同要求交付认购款项，甲方同意于乙方足额交付认购款之日起 3 个工作日内将
上述保证金及其孳息返还给乙方。
（4）如乙方未能履行其在本合同项下的义务和责任，则该等保证及及其孳
息将不予返还，归甲方所有，且不影响乙方按照本合同的约定向甲方承担损失赔
偿责任。
（5）本合同项下约定的本次交易及非公开发行股票事宜如①未获得甲方股
东大会通过；或/和②未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准
及/或豁免；或/和③如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案
调整时，甲方董事会单方终止本协议，导致本次交易及本次非公开发行股票事宜
无法进行，不构成甲方违约。
2、针对其他认购对象的违约责任
（1）甲乙双方同意并确认，本合同签署后，任何一方未能按合同的规定履
行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被
视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另外一方造成的一切损失。
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（2）本合同项下约定的本次交易及本次非公开发行股票事宜如①未获得甲
方股东大会通过；或/和②未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的
核准及/或豁免；或/和③如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大
方案调整时，甲方董事会单方终止本合同，导致本次交易及本次非公开发行股票
事宜无法进行，不构成甲方违约。
七、关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易完成后，惠生能源将成为诚志股份的控股子公司，公司将借助清洁
能源实现布局新能源领域的关键步伐，为公司产业战略转型奠定坚实基础；同时，
完成对惠生能源的收购后，公司的盈利能力将大幅提升，有利于进一步增强公司
的核心竞争力和可持续发展能力。
本次交易有利于公司发展，符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心
竞争力，能够为股东创造更多的价值。公司控股股东清华控股以现金方式认购，
公司与惠生能源的高级管理人员及核心骨干员工通过持股平台认购公司本次非
公开发行的股票，表明控股股东及公司管理层对公司发展前景的信心，对公司发
展战略的支持，有助于公司长期战略的贯彻实施；同时，有利于增强核心管理人
员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的可持续发展，不
存在损害公司及其他股东利益的情形。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、
财务状况和经营结果形成不利影响。
八、关联交易履行的程序
1、董事会表决和关联董事回避情况
公司于2015年9月15日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了本次交
易的相关议案，关联董事进行了回避表决，相关议案得到了非关联董事一致表决
通过。
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2、独立董事发表的独立意见
本次交易涉及的关联交易事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立
董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意本次
关联交易的独立意见。
3、本次交易的批准
本次非公开发行方案尚需履行的程序包括但不限于：（1）标的资产的评估
报告经国有资产管理部门备案或核准；（2）公司董事会关于本次交易的第二次
会议审议通过本次交易方案；（3）本次交易方案经国有资产管理部门等主管机
构批准；（4）公司股东大会审议通过本次交易方案；（5）中国证监会审核通过
本次交易。
与本次非公开发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
九、中德证券关于公司本次关联交易事项的核查意见
中德证券核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的独立意见、本次
关联交易涉及的协议等相关文件，了解了上述关联交易的必要性及后续安排。经
核查，保荐机构认为：
1、上述交易是公开、公平、合理的，符合公司的长远利益，未损害中小股
东的利益。
2、公司召开董事会，审议通过了本次关联交易事项，公司关联董事就相关
的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了同意关联交易的独
立意见，履行了必要的程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。本次
关联交易尚需提交公司股东大会审议。
3、中德证券对本次关联交易无异议。
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于诚志股份有限公司涉及关联交易
事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
时光 牛岗
中德证券有限责任公司
年 月 日
