中德证券有限责任公司

   关于本次交易产业政策和交易类型的

           独立财务顾问核查意见




                   独立财务顾问：




（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）



                          1
二〇一五年九月十五日




         2
     根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券

 交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上

 [2013]323 号）等法律法规的规定和要求，中德证券有限责任公司作为诚志股份

 有限公司（以下简称“诚志股份”或“公司”）向特定对象非公开发行股份募集

 资金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对

 诚志股份本次重组审核分道制相关事项进行了核查，独立财务顾问核查意见如下：


 一、本次交易基本情况

     本次交易共包括两个交易环节：诚志股份拟通过向特定对象非公开发行股份

 募集资金，以及所募集资金用于购买惠生（南京）清洁能源股份有限公司（以下

 简称“惠生能源”）99.6%股权和惠生能源全资子公司南京惠生新材料有限公司

 60 万吨/年 MTO 建设项目，其中：


（一）向特定对象非公开发行股份情况

     1、发行股票的种类和面值


     本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人

 民币 1.00 元。

     2、发行方式及发行时间


     本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。公司将在中

 国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。

     3、定价基准日


     本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日




                                    3
公告日（2015 年 9 月 16 日）。

    4、发行价格及定价原则

    本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）为 18.884 元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定
价基准日期间，公司实施了 2014 年度每 10 股派 0.3 元人民币现金的利润分配方案，
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价为
18.854 元/股。为此，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为 16.97 元/
股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价的 90%。

    若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。

    5、发行价格调整机制


    本次调整对象为向清华控股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）、

珠海志德股权投资中心（有限合伙）、珠海卓群股权投资中心（有限合伙）、珠海

优才股权投资中心（有限合伙）、华清基业投资管理有限公司、宁波东方嘉元投资

合伙企业（有限合伙）、芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）、珠海融文股权投资

合伙企业（有限合伙）、深圳万安兴业实业发展有限公司等 10 名发行对象非公开

发行股票的发行价格，标的资产的价格不进行调整。


    在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，

出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：


    （1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个

交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 2 月 27

日收盘点数跌幅超过 5%；或


                                     4
    （2）深证材料指数（399614.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至

少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年

2 月 27 日收盘点数跌幅超过 5%；或


    （3）公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘

价相比于本次非公开发行价格跌幅超过 10%。


    本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少一项的任一交易

日当日。


    董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的本次非公开发行价格不低于调

价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行

股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。


    若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等

除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。

    6、发行数量


    本次非公开发行股票数量不超过 70,633 万股（含本数）。若公司股票在定价

基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述

发行数量将进行相应调整。

    7、发行对象和认购方式


    本次发行对象为清华控股、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清

基业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业。本次所有发行对象均以现金方

式认购本次发行的股票。其中，清华控股为公司控股股东；金信卓华的执行事务合

伙人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股间接控股子公司持有北京金信融



                                    5
达投资管理有限公司 45%的股权且为其并列第一大股东；珠海志德合伙人由公司

高级管理人员及核心骨干人员组成；珠海卓群及珠海优才的合伙人均由本次拟收购

的标的惠生能源的高级管理人员及核心骨干人员组成。本次非公开发行的所有发行

对象均以现金方式认购本次发行的股票。


       以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况如下：

                                               认购   认购股份数量    认购金额
序号                   发行对象
                                               方式     （万股）      （万元）
 1      清华控股有限公司                       现金          35,356    599,991.32
 2      北京金信卓华投资中心（有限合伙）       现金           8,839    149,997.83
                                                            不超过        不超过
 3      珠海志德股权投资中心（有限合伙）       现金
                                                              1,105     18,751.85
                                                            不超过        不超过
 4      珠海卓群股权投资中心（有限合伙）       现金
                                                                293      4,972.21
                                                            不超过        不超过
 5      珠海优才股权投资中心（有限合伙）       现金
                                                                293      4,972.21
 6      华清基业投资管理有限公司               现金           5,892     99,987.24
        宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合
 7                                             现金           2,357     39,998.29
        伙）
 8      芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）       现金           4,714     79,996.58
        珠海融文股权投资合伙企业（有限合       现金
 9                                                            5,892     99,987.24
        伙）
 10     深圳万安兴业实业发展有限公司           现金           5,892      99,987.24
                                                            不超过         不超过
                    合计
                                                            70,633    1,198,642.01

       若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将作出相应调整。

       8、股份锁定期


       所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不

得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。


       由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行

锁定。


                                           6
    9、滚存利润分配安排


    本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按

照发行后的股份比例共享。

    10、决议有效期


    本次决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。如果公

司本次交易于该有效期内经中国证监会审核通过，则该有效期自动延长至本次交

易实施完成日。


    11、上市地点


    本次非公开发行的股票将申请在深交所上市。


（二）募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目

    1、标的资产


    本次收购的标的资产为惠生能源 99.6%股权。

    2、本次收购方式


    公司以现金支付方式购买金信投资所持有的惠生能源 99.6%股权。现金对价

来源为本次非公开发行股票所募集资金。

    3、交易主体


    公司为标的资产的受让方，金信投资为标的资产的转让方。

    4、本次交易的交易价格及定价依据




                                      7
       拟收购的惠生能源 99.6%股权的预估值约为 97.5 亿元。惠生能源 99.6%股权

的最终交易价格根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管

理部门备案后的资产评估报告确定的评估值协商确定。


       5、审计、评估基准日


       本次交易的审计、评估基准日为 2015 年 8 月 31 日。

       6、募集资金金额与用途


       本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 1,198,642.01 万元（含本数），

扣除发行费用后计划投资于以下项目：

 序号                                          项目
   1        收购惠生能源 99.6%股权
   2        建设惠生能源全资子公司惠生新材料的 60 万吨/年 MTO 项目


       公司将采用增资惠生能源等方式建设惠生新材料 60 万吨/年 MTO 项目，具体

方式由公司董事会根据实际情况确定。


       在募集资金到位前，若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目的投资

运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。

如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自

有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的

实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进

行适当调整。


       截至本核查意见出具日，惠生能源的审计、评估等工作正在进行中，待审计、

评估工作完成后，公司董事会将就募集资金运用具体金额进行审议。

       7、期间损益安排



                                           8
    自标的资产评估基准日起至标的资产交割日的期间，惠生能源盈利的，则惠

生能源盈利对应的盈利部分归上市公司享有；惠生能源亏损的，则惠生能源对应

的亏损部分由金信投资向上市公司或惠生能源以现金方式补足。


    8、决议有效期


    本次决议有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司本次交易于

该有效期内经中国证监会审核通过，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。


（三）募集配套资金的安排

    本次交易中，公司向清华控股、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、

华清基业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10 名特定对象非公开

发行股份募集资金中约 77.16 亿元为本次交易募集的配套资金，募集配套资金在

扣除发行费用后，将用于支付标的资产的现金对价及建设惠生能源全资子公司惠

生新材料 60 万吨/年 MTO 项目。本次交易拟购买标的资产作价的预估值约 97.5

亿元，本次交易募集的配套资金不超过拟购买资产作价的 100%。


二、独立财务顾问核查内容

（一）本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业

兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业

兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、

稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并

重组的行业或企业



                                    9
    本次资产重组的标的资产为北京清控金信投资有限公司持有的惠生能源 99.6%

股权。


    在清洁能源领域，惠生能源为国内领先的工业气体及基础化工原料综合运营

商。参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》

（2012 年修订），标的公司的行业范围为“化学原料和化学制品制造业”。


    经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组的标的公司所属行业不属

于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进

重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的九大行业。

本次交易完成后，惠生能源将成为公司控股子公司，公司主营业务将进一步优化，

能够有效改善公司的盈利能力，提升公司的核心竞争力，对实现公司的长期可持

续发展具有重要的战略意义。


（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并

购，是否构成借壳上市

    1、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购


    上市公司诚志股份是一家以生命科技与医药、显示材料与化工、医疗技术产

品和服务为主要业务，以化工原料相关贸易为补充的高科技公司。标的公司为国

内领先的工业气体及基础化工原料综合运营商。本次交易中，上市公司主营业务

与标的公司所属行业存在差异，不属于行业上下游的关系。


    经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于

同行业或上下游并购。

    2、本次重大资产重组是否构成借壳上市



                                   10
     本次交易前后，公司的控股股东均为清华控股，实际控制人均为教育部。因

 此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条

 规定的借壳上市的情形。


     经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组不构成借壳上市。


（三）本次重大资产重组是否涉及发行股份

     根据本次交易方案，诚志股份本次收购资金的来源为向特定对象非公开发行

 股份募集资金。


     经核查，本次重大资产重组涉及发行股份。


（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

     经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查

 尚未结案的情形。


（五）上市公司是否已进入破产重整程序

     经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司经营状况正常，不存在进入破

 产重整程序的情形。


（六）财务顾问认为有必要说明的其他事项

     无。


 三、独立财务顾问结论意见

     经审慎核查，独立财务顾问认为：



                                      11
    （一）本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼

并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指

导 意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、

农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。


    （二）本次交易完成后，惠生能源将成为公司控股子公司，公司主营业务将

进一步优化，能够有效改善公司的盈利能力，提升公司的核心竞争力，对实现公

司的长期可持续发展具有重要的战略意义。


    （三）本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不

构成借壳上市。


    （四）本次重大资产重组涉及发行股份。


    （五）截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚

未结案的情形。


    （以下无正文）




                                   12
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于本次交易产业政策和交易类型的独

立财务顾问核查意见》之签章页）




                                                    中德证券有限责任公司



                                                             年   月   日




                                   13