珠海诚志通发展有限公司拟增资项目
资产评估报告
中瑞评报字[2015] 080008302号
中瑞国际资产评估（北京）有限公司
二〇一五年五月三十一日
珠海诚志通发展有限公司拟增资项目资产评估报告
目 录
注册资产评估师声明 ................................... 2
摘要 .................................................. 3
一、委托方和被评估单位简介 ............................ 8
二、评估目的 ......................................... 20
三、评估对象和评估范围 ............................... 20
四、价值类型及其定义 ................................. 21
五、评估基准日 ....................................... 21
六、评估依据 ......................................... 22
七、评估方法 ......................................... 24
八、评估程序实施过程和情况 ........................... 32
九、评估假设 ......................................... 34
十、评估结论 ......................................... 35
十一、特别事项说明 ................................... 37
十二、评估报告使用限制说明 ........................... 39
十三、评估报告日： ................................... 40
附件目录 ............................................ 42
中瑞国际资产评估（北京）有限公司
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珠海诚志通发展有限公司拟增资项目资产评估报告
注册资产评估师声明
本评估报告旨在帮助委托方完成评估目的所涉及经济事项而提供的价值参考意见。
一、注册资产评估师恪守独立、客观、公正的原则，依据《资产评估准则》，遵循
有关法律、法规和资产评估的规定，编写本评估报告，并承担相应的责任。
二、本评估报告记载了我们的工作程序和评估价值意见，供委托方及相关方使用。
评估报告的分析意见和评估结论以评估报告中披露的假设和使用限制条件为前提。
三、本评估报告中的基础信息由委托方提供，我们对评估报告中的该等信息的准确
性和完整性不承担任何责任。
四、本评估报告的使用权归委托方所有。评估报告的评估结论仅供委托方为本报告
所列明的评估目的使用，以及送交相关监管部门审查使用。本评估报告为保密文件，未
经委托方及我们书面许可，不得拷贝、复制、分发、传送第三方或公开。
五、我们对评估对象和范围的法律权属状况给予了必要的关注，但不对它们的法律
权属作出任何形式的保证。
六、我们提请报告使用者注意，评估结论不应该被认为是被评估企业股东全部权益
价值在市场上可实现价格的保证。
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珠海诚志通发展有限公司拟增资项目资产评估报告
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资产评估报告
摘 要
中瑞评报字[2015]080008302 号
一、评估目的：因珠海诚志通发展有限公司拟增资事宜，我公司接受诚志股份有
限公司委托，对该经济行为所涉及的珠海诚志通发展有限公司于评估基准日 2015 年 4
月 30 日的全部资产及负债进行评估，本次评估的公允价值仅供该经济行为提供资产价
值参考。
二、价值类型及其定义：本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场价值是
指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在基准
日进行正常公平交易的价值估计数额。
三、评估对象和评估范围：本次评估对象为珠海诚志通发展有限公司于评估基准
日的股东全部权益价值。评估范围是评估对象于评估基准日涉及的全部资产及负债。
四、评估基准日：2015 年 4 月 30 日。评估中所采用的一切取价标准均为评估基准
日有效的价格标准。
五、评估方法：采用成本法和收益法对珠海诚志通发展有限公司的股东全部权益
价值进行估算。
六、评估结论：
（一）成本法评估结论
以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值 109,514.25 万元，
评估值 110,864.26 万元；负债账面价值 95,795.90 万元，评估值 95,625.81 万元；净
资产账面价值 13,718.35 万元，评估值为 15,238.45 万元，评估增值 1,520.10 万元，
增值率为 11.08%。具体详见资产评估结果汇总表：
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资产评估结果汇总表
评估基准日：2015 年 4 月 30 日 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
%
流动资产 1 103,747.48 103,767.38 19.90 0.02
非流动资产 2 5,766.77 7,096.88 1,330.11 23.07
其中：可供出售金融资产 3 400.00 400.00 - -
长期股权投资 4 1,800.00 2,120.29 320.29 17.79
固定资产 5 1,404.70 2,414.52 1,009.82 71.89
递延所得税资产 6 2,162.07 2,162.07 - -
资产总计 7 109,514.25 110,864.26 1,350.01 1.23
流动负债 8 95,795.90 95,625.81 -170.09 -0.18
非流动负债 9 - - -
负债总计 10 95,795.90 95,625.81 -170.09 -0.18
净 资 产（所有者权益） 11 13,718.35 15,238.45 1,520.10 11.08
经采用成本法（资产基础法）对珠海诚志通发展有限公司的全部权益资本价值进
行了评估，在评估基准日 2015 年 4 月 30 日，珠海诚志通发展有限公司的全部权益价值
为 15,238.45 万元（大写金额为壹亿伍仟贰佰叁拾捌万肆仟伍佰元整）。
（二） 收益法评估结论
经采用现金流折现方法（DCF）对珠海诚志通发展有限公司的全部权益资本价值进
行了评估，在评估基准日 2015 年 4 月 30 日，珠海诚志通发展有限公司的全部权益价值
为 15,688.54 万元 (大写金额为壹亿伍仟陆佰捌拾捌万伍仟肆佰元整),与核实后账面值
相比评估增值 1,970.19 万元，增值率为 14.36%。
（三）评估结论的最终选取
用收益法评估得出的企业价值与资产基础法评估得出的评估结果接近，收益法评估
结果较成本法评估结果高 450.09 万元，原因是：资产基础法只考虑了企业账面上存在
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的资产的价值，评估人员认为，企业的价值不仅是由账面资产创造的，还包括不在账面
上体现的各项资源所创造的价值。珠海诚志通发展有限公司具有完善的现代企业管理制
度，拥有行业内突出的技术、管理人才，也培养了大量的懂技术、肯专研的现代操作工
人队伍，同时，珠海诚志通发展有限公司拥有成熟的营销经验和渠道，这是企业价值中
的一部分。
考虑到珠海诚志通发展有限公司可单独作为获利主体进行评估，同时结合本次评估
的目的，投资者主要考虑未来珠海诚志通发展有限公司可以提供给投资者的盈利。因此
评估人员以收益法评估结论为最终评估结论，即珠海诚志通发展有限公司股东全部权益
在 2015 年 4 月 30 日所表现的市场价值为 15,688.54 万元 (大写金额为壹亿伍仟陆佰捌
拾捌万伍仟肆佰元整),与核实后账面值相比评估增值 1,970.19 万元，增值率为 14.36%。
七、特殊事项说明
（一）珠海诚志通发展有限公司短期借款账面余额为 149,871,891.94 元，分别为
中国银行、交通银行、华润银行、农业银行、平安银行及中信银行等金融机构提供的短
期借款，为诚志股份有限公司为全资子公司珠海诚志通发展有限公司提供的保证担保。
序号 放款银行 发生日期 到期日 月利率% 币种 外币金额 账面价值 备 注
1 中国银行 2015/1/27 2015/7/25 6.72% 人民币 10,000,000.00 保证借款
2 中国银行 2014/12/9 2015/6/8 6.72% 人民币 10,000,000.00 保证借款
3 交通银行 2014/9/25 2015/8/20 6.90% 人民币 10,000,000.00 保证借款
4 交通银行 2014/11/7 2015/8/20 7.20% 人民币 10,000,000.00 保证借款
5 交通银行 2014/5/23 2015/5/23 6.90% 人民币 10,000,000.00 保证借款
6 华润银行 2015/1/27 2015/7/27 7.00% 人民币 20,000,000.00 保证借款
7 农业银行 2014/9/18 2015/9/17 6.60% 人民币 10,000,000.00 保证借款
8 平安银行 2014/11/10 2015/11/10 7.20% 人民币 10,000,000.00 保证借款
9 农业银行 2015/4/7 2015/7/6 3.00% 美元 3,778,202.00 23,687,437.43 保证借款
10 农业银行 2015/4/16 2015/7/15 3.00% 美元 3,484,928.00 21,906,257.41 保证借款
11 中信银行 2015/4/15 2015/12/15 0.78% 美元 2,251,726.40 14,278,197.10 保证借款
合 计 149,871,891.94
（二）根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评
估的基本思路是以被评估单位经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值，即首
先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算被评估单位的经营性资产的价值，再加
上基准日的非经营性和溢余性资产的价值，来得到被评估单位的企业价值，并由企业价
值经扣减付息债务价值后，来得出被评估单位的股东全部权益价值。
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本次评估的具体评估思路是：
1.本次收益法采用经审计后的合并报表口径进行评估；
2.对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和
业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
3.将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存
在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及
未计及损益的在建工程和未纳入预测范围的对外投资（参股长期投资）等类资产，定义
为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；由上述各项资产和
负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减付息债务价值，由于采用合并报
表口径，因此，扣除少数股东权益后得到被评估单位的权益资本（股东全部权益）价值。
八、评估报告使用限制说明：按现行有关规定，本评估结果的使用有效期为一年，
自 2015 年 4 月 30 日至 2016 年 4 月 29 日。当本次评估目的在评估基准日后一年内实现
时，可用评估结果作为评估目的所对应的经济行为实现时作价的参考依据，超过一年，
其评估结果失去效用，如继续实现原目的，需重新进行资产评估。
九、报告提出日期：2015 年 5 月 31 日。
以上内容摘自评估报告书，欲了解本次评估项目的全面情况，应认真阅读评估报告
书正文。本摘要与评估报告书正文具有同等法律效力。
（以下无正文）
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中瑞评报字[2015] 080008302 号
中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“我公司”） 接受诚志股份有限
公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按
照公认的资产评估方法，对珠海诚志通发展有限公司拟增资事宜所涉及的珠海诚志通发
展有限公司于评估基准日的全部资产和负债进行评估。评估人员按照必要的评估程序对
委托评估的资产实施了实地勘察、市场调查与询证，对珠海诚志通发展有限公司在 2015
年 4 月 30 日所表现的市场价值做出了公允反映。现将资产的评估情况及评估结果报告
如下:
一、 委托方和被评估单位简介
本项目的委托方为诚志股份有限公司，被评估单位为珠海诚志通发展有限公司。
（一）委托方简介
1. 工商登记情况
企业名称：诚志股份有限公司
企业法人营业执照注册号：110000005118165
注册地址：南昌市经济技术开发区玉屏东大街 209 号
法定代表人：龙大伟
注册资本：贰亿玖仟柒佰零叁万贰仟肆佰壹拾肆元
实收资本：贰亿玖仟柒佰零叁万贰仟肆佰壹拾肆元
企业类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：本企业自产产品及相关技术部的出口业务（国家限定公司经营或禁止出
口的商品除外）；本企业的进料加工和“三来一补”业务；日用化学产品、专用化学用
品(化学危险品除外)的开发、经营咨询、物业管理、纸、纸制品、生活用纸、卫生系列
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产品的经营；食用油脂及油料的经营；医院投资管理；技术咨询、技术开发、技术服务、
技术转让；液晶电子、信息功能材料产品、生物工程、医药中间体、汽车零配件、机械
电子等产品的开发经营；资产管理、资产受托管理、实业投资及管理、企业收购兼并、
资产重组的策划（以上项目国家有专项规定的除外）。
营业期限：1998 年 10 月 9 日至长期
2.公司简介
诚志股份有限公司（以下简称诚志股份或公司）是清华大学控股的高科技上市公司、
江西省重点企业，也是清华大学在生命科学、生物技术、医疗健康、液晶化工等领域成
果转化的产业基地。
公司以生命科技、液晶材料、医药化工、医疗服务为主营业务并向此凝聚核心能力，
经过不断发展与积累，在北京、江西、广东、河北、辽宁及境外拥有 22 家分子公司，
形成了以环渤海地区、江西地区、广东地区及辽东地区为主阵地并辐射全国的产业布局。
（二）被评估单位概况
I.珠海诚志通发展有限公司
1、工商登记情况
企业名称：珠海诚志通发展有限公司
企业法人营业执照注册号：440400000090261
法定代表人：杨邵愈
成立日期：2000 年 11 月 6 日
注册地址：珠海市香洲红山路 288 号珠海国际科技大厦 1403
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当
经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。
注册资本：珠海市实行有限责任公司注册资本认缴制度。
2、公司章程
经营范围：商业批发、零售（需其他行政许可证项目除外，法律法规禁止的不得经
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营）；批发、零售：三类医用激光仪器设备、医用高频仪器设备、医用磁共振设备、医
用 X 射线设备、医用高能射线设备、医用核素设备、手术室、急症室、诊疗室设备及器
具；临床检验分析仪器，医用超声仪器及有关设备；二类医用电子设备、医用光学器具、
仪器及内窥设备、医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；食品批发兼零售、预包装食品、
散装食品（食用油，酒精饮料）、乳制品（含婴幼儿配方乳品）；危险化学品的批发（无
设施存储）；煤炭批发经营；石油制品批发、零售（不含成品油）。
3、历史沿革：
2000 年 11 月 3 日，由诚志股份有限公司和江西诚志日化有限公司分别以货币出资
人民币 900 万元、人民币 100 万元共同设立珠海诚志通发展有限公司，公司注册资金 1000
万元，由珠海安德利联合会计师事务所审验，出具安德利验字（2000）857 号验资报告。
出资情况如下：
投资人 投资金额（万元） 投资方式 投资比例
诚志股份有限公司 900 货币资金 90%
江西诚志日化有限公司 100 货币资金 10%
合 计 1000 货币资金 100%
2002 年 5 月，股东诚志股份有限公司对珠海诚志通发展有限公司进行增资，同时，
引进新股东北京清华诚志科技发展有限公司，变更后公司注册资本金为人民币 5000 万
元，2002 年 5 月 23 日，由珠海中拓下泰会计师事务所出具中拓正泰验（2002）-Y00085
号《验资报告》予以验证，截止至 2002 年 5 月 23 日，股东出资情况如下：
投资人 投资金额（万元） 投资方式 投资比例
诚志股份有限公司 4500 货币资金 90%
江西诚志日化有限公司 100 货币资金 2%
北京清华诚志科技发展有限公司 400 货币资金 8%
合 计 5000 货币资金 100%
2008 年，经股东会决议，股东江西诚志日化有限公司、北京清华诚志利华科技发展
有限公司（原北京清华诚志科技发展有限公司）将其持有珠海诚志通发展有限公司的全
部股权转让给股东诚志股份有限公司，公司注册资本金不变。转让后公司出资情况如下：
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投资人 投资金额（万元） 投资方式 投资比例
诚志股份有限公司 5000 货币资金 100%
合 计 5000 货币资金 100%
2011 年 5 月，股东诚志股份有限公司对珠海诚志通发展有限公司进行增资，增资后
注册资本金为 10000 万元，珠海安德利联合会计师事务所出具安德利验字（2011）第 100
号验资报告予以确认，增资后公司出资情况如下表：
投资人 投资金额（万元） 投资方式 投资比例
诚志股份有限公司 10000 货币资金 100%
合 计 10000 货币资金 100%
5、被评估单位 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015
年 4 月 30 资产负债情况：
（单位：人民币元）
项 目 2015.4.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
货币资金 174,803,895.61 129,976,803.53 212,275,154.35 217,980,915.97
应收票据 200,000.00 8,000,000.00 5,943,001.33
应收账款 536,452,272.92 451,371,842.66 145,645,389.73 89,222,135.91
预付款项 276,897,989.80 188,884,450.24 294,916,755.29 201,694,250.58
其他应收款 435,022.85 335,223.79 8,312,564.13 15,894,244.41
存货 41,120,592.26 8,630,965.16 33,728,393.19
其他流动资产 7,565,073.49 2,354,445.09 7,129,971.20
流动资产合计 1,037,474,846.93 789,553,730.47 674,222,836.03 558,519,940.06
可供出售金融资产 4,000,000.00 4,000,000.00
长期股权投资 18,000,000.00 18,000,000.00 10,000,000.00
固定资产 14,046,999.73 14,289,805.24 15,049,117.87 16,985,619.81
递延所得税资产 21,620,717.34 21,355,182.63 15,057,497.49 13,326,655.94
非流动资产合计 57,667,717.07 57,644,987.87 40,106,615.36 30,312,275.75
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项 目 2015.4.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总计 1,095,142,564.00 847,198,718.34 714,329,451.39 588,832,215.81
短期借款 149,871,891.94 135,997,119.42 115,040,708.16 119,095,487.98
应付票据 309,584,163.00 170,536,702.00 279,896,840.00 197,290,935.78
应付账款 269,619,450.20 194,449,476.77 78,670,793.80 1,019,293.98
预收款项 36,066,596.78 35,497,765.62 33,369,381.90 44,235,752.90
应付职工薪酬 942,600.00 1,885,255.76
应交税费 7,438,839.11 6,754,241.39 8,271,018.51 2,330,144.23
其他应付款 184,435,504.17 165,843,145.82 64,644,589.17 41,572,862.81
流动负债合计 957,959,045.20 710,963,706.78 579,893,331.54 405,544,477.68
负债合计 957,959,045.20 710,963,706.78 579,893,331.54 405,544,477.68
所有者权益合计 137,183,518.80 136,235,011.56 134,436,119.85 183,287,738.13
经营状况 （单位：人民币元）
项 目 2015 年 4 月 2014 年 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 648,201,908.38 2,078,222,776.62 2,245,897,867.04 1,844,449,758.00
二、营业成本 635,816,716.12 2,025,907,649.94 2,193,335,412.92 1,802,308,963.62
营业税金及附加 189,867.57 1,150,816.39 1,185,796.45 712,284.30
销售费用 1,038,941.88 4,302,906.20 3,836,427.40 3,631,034.56
管理费用 1,808,127.15 5,858,191.80 3,112,347.29 3,202,484.74
财务费用 6,337,733.72 13,391,405.83 14,897,374.36 10,822,986.68
资产减值损失 1,692,138.86 25,190,740.58 7,077,366.18 3,247,544.68
三、营业利润 1,318,383.08 2,421,065.88 22,453,142.44 20,524,459.42
加：营业外收入 9,500.00 94,093.00 336,727.79 87,651.62
减：营业外支出 83.20
四、利润总额 1,327,883.08 2,515,158.88 22,789,870.23 20,612,027.84
减：所得税费用 379,375.84 716,267.17 5,781,488.51 5,225,650.99
五、净利润 948,507.24 1,798,891.71 17,008,381.72 15,386,376.85
以上 2012-2014 年数据系经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大
华审字【2013】第 001823 号、大华审字【2014】第 002455 号、大华审字【2015】001875
号无保留意见的审计报告。2015 年 1-4 月数据由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了大华审字[2015]005358 号无保留意见审计报告确认。
5、企业主要产品的生产和经营情况
珠海诚志通发展有限公司（以下简称公司）是一家大型综合型贸易公司，成立于 2000
中瑞国际资产评估（北京）有限公司
- 12 -
珠海诚志通发展有限公司拟增资项目资产评估报告
年 11 月 6 日，注册资金 1 亿元人民币，注册号：440400000090261，进出口资格代码：
4404725478853，公司为清华大学所属的诚志股份全资子公司，是诚志股份对外贸易的
窗口。它以诚志股份高新技术为依托，雄厚的资本为后盾，秉承诚志股份“心诚志专、
厚德载物”的核心理念，利用广东省对外贸易的区位优势，面向全国、欧美发达国家乃
至世界建立对外贸易网络，参与国际竞争，拓展国际市场，为诚志股份打开更广阔的市
场空间。
公司成立以来业务发展迅速，每年均以数倍的速度向前发展。目前，公司的进出口
额在珠海外贸企业中名列前茅，取得了良好的经济效益和社会效益。公司坚持以代理进
出口业务、自营进出口业务和国内贸易业务并举的业务发展方针。一方面结合珠三角地
区生产加工企业密集的特点，利用自身的资本优势，服务于当地的企业，为其代理原材
料的进口和产品的出口，主要产品有：化工、煤炭、酒店用品、电子信息等。另一方面
依靠诚志股份和清华大学的实力和优势，与全球知名的大公司建立长期稳定的业务关
系，如韩国三星、日本丸红、马来西亚石油、香港中石化及珠海 BP 等。
公司以珠三角为基础，以北京、上海等中心城市为平台，本着“强强联合，优势互
补”的原则，广泛地建立客户关系，开拓业务渠道，良好的银企关系为公司的长远发展
提供了有力保障，公司将充分发挥自身的优势，结合当前的国内外经济形势，把业务重
点放在大宗的资源性原材料贸易方面，以此来提升公司的整体实力，力争将珠海诚志通
打造成为珠三角乃至全国的知名贸易品牌公司。
II. 珠海诚飞科技有限公司（系珠海诚志通发展有限公司全资子公司）
1、工商登记情况
企业名称：珠海诚飞科技有限公司
企业法人营业执照注册号：440400000445710
法定代表人：杨邵愈
成立日期：2013 年 10 月 10 日
注册地址：珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路 10 号主楼第六层 601 房 N 单元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
中瑞国际资产评估（北京）有限公司
- 13 -
珠海诚志通发展有限公司拟增资项目资产评估报告
经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当
经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。
注册资本：珠海市实行有限责任公司注册资本认缴制度。
2、公司章程
经营范围：药品、生物科技研发；批发、零售：危险化学品的批发（无设施存储）；
煤炭批发经营；三类医用激光仪器设备、医用高频仪器设备、医用磁共振设备、医用 X
射线设备、医用高能射线设备、医用核素设备、手术室、急症室、诊疗室设备及器具；
临床检验分析仪器，医用超声仪器及有关设备；食品批发兼零售：预包装食品、散装食
品（食用油，酒精饮料）、乳制品（含婴幼儿配方乳品）；石油制品批发、零售（不含成
品油）；商业批发、零售（不含许可经营项目）。
3、历史沿革：
2013 年 10 月 10 日，由珠海诚志通发展有限公司以货币出资人民币 1000 万元设立
珠海诚飞科技有限公司，公司注册资金 1000 万元，由珠海立信会计师事务所（普通合
伙）审验，出具珠立验字（2013）37 号验资报告。出资情况如下：
投资人 投资金额（万元） 投资方式 投资比例
珠海诚志通发展有限公司 1000 货币资金 100%
合 计 1000 100%
4、被评估单位 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 4 月 30 资产负债
情况：
（单位：人民币元）
项 目 2015.4.30 2014.12.31 2013.12.31
货币资金 58,093.95 563,177.50 135,878.68
应收票据 200,000.00 200,000.00
应收账款 15,939,600.85 13,744,411.20
预付款项 11,000,000.00
其他应收款 3,367,000.00 4,700,000.00
存货 6,398,225.13
中瑞国际资产评估（北京）有限公司
- 14 -
珠海诚志通发展有限公司拟增资项目资产评估报告
项 目 2015.4.30 2014.12.31 2013.12.31
其他流动资产 1,077,714.57
流动资产合计 27,040,634.50 19,207,588.70 11,135,878.68
可供出售金融资产
长期股权投资
固定资产
递延所得税资产 209,731.59 180,847.51
非流动资产合计 209,731.59 180,847.51
资产总计 27,250,366.09 19,388,436.21 11,135,878.68
短期借款
应付票据
应付账款 9,772,610.97 1,924,789.58
预收款项 3,500,000.00 3,500,000.00
应付职工薪酬
应交税费 899,401.07 1,005,683.38
其他应付款 1,150,000.00
流动负债合计 14,172,012.04 6,430,472.96 1,150,000.00
非流动负债合计
负债合计 14,172,012.04 6,430,472.96 1,150,000.00
所有者权益合计 13,078,354.04 12,957,963.25 9,985,878.68
经营状况 （单位：人民币元）
项 目 2015 年 1-4 月 2014 年 2013 年度
一、营业收入 20,636,220.48 254,320,293.68
二、营业成本 20,332,155.70 249,302,011.32
营业税金及附加 22,639.33 133,693.06
销售费用 1,500.00 189,365.70
管理费用 2,000.00 10,405.99 13,884.60
财务费用 1,868.09 -1,351.89 236.72
资产减值损失 115,536.30 723,390.06
三、营业利润 160,521.06 3,962,779.44 -14,121.32
加：营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额 160,521.06 3,962,779.44 -14,121.32
减：所得税费用 40,130.27 990,694.87
五、净利润 120,390.79 2,972,084.57 -14,121.32
中瑞国际资产评估（北京）有限公司
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珠海诚志通发展有限公司拟增资项目资产评估报告
以上 2013-2014 年数据系经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大
华审字【2014】第 002363 号、大华审字【2015】第 001876 号无保留意见的审计报告。
2015 年 1-4 月数据由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字[2015]005357
号无保留意见审计报告确认。
5、企业主要产品的生产和经营情况
珠海诚飞科技有限公司成立于 2013 年，注册资金 1000 万元人民币，注册号：
440400000445710，公司以母公司诚志通为依托，主要从事国内、进出口贸易。
公司成立以来业务发展迅速，每年均以数倍的速度向前发展，取得了良好的经济效
益和社会效益。公司坚持以代理进出口业务、自营进出口业务和国内贸易业务并举的业
务发展方针。结合珠三角地区生产加工企业密集的特点，利用自身的资本优势，服务于
当地的企业，为其代理原材料的进口和产品的出口，主要产品有：化工、煤炭、酒店用
品、电子信息等。
公司以珠三角为基础，以北京、上海等中心城市为平台，本着“强强联合，优势互
补”的原则，广泛地建立客户关系，开拓业务渠道，良好的银企关系为公司的长远发展
提供了有力保障，公司将充分发挥自身的优势，结合当前的国内外经济形势，把业务重
点放在大宗的资源性原材料贸易方面，以此来提升公司的整体实力，力争将珠飞打造成
为珠三角乃至全国的知名贸易品牌公司。
III. 珲春瀚华科技发展有限公司（珠海诚志通发展有限公司全资子公司持有 80%
股权）
1、工商登记情况
企业名称：珲春瀚华科技发展有限公司
企业法人营业执照注册号：222404000036217
法定代表人：庄 宁
注册资本：人民币 1000 万元
成立日期：2014 年 4 月 17 日
营业期限：2014 年 4 月 17 日至 2044 年 4 月 16 日
中瑞国际资产评估（北京）有限公司
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珠海诚志通发展有限公司拟增资项目资产评估报告
注册地址：吉林省珲春市沿河西街东方世纪居 2 单元 507 室
公司类型：有限责任公司
经营范围：技术转让；批发零售：化工产品（不含危险化学品）、煤炭、有色金属、
矿产品；石油制品批发（不含成品油）；法律、法规允许的进出口贸易（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革：
2014 年 3 月 28 日，珲春瀚华科技发展有限公司召开第一次股东大会，经股东会决
议，同意成立珲春瀚华科技发展有限公司，并于当日制定公司章程。
根据诚志股份有限公司文件“诚志发【2014】14 号”文件，2014 年 4 月 1 日，诚
志股份有限公司同意在珲春设立珲春瀚华发展有限公司及其全资子公司。
根据《公司章程》，公司注册资本金为 1000 万元，由珠海诚志通发展有限公司和启
迪（江西）发展有限公司出资缴纳。珠海诚志通发展有限公司出资 800 万元，启迪（江
西）发展有限公司出资 200 万元。各股东出资情况如下：
投资人 投资金额（万元） 投资方式 投资比例
珠海诚志通发展有限公司 800 货币资金 80%
启迪（江西）发展有限公司 200 货币资金 20%
合 计 1000 货币资金 100%
4、被评估单位 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 4 月 30 资产负债情况：
（单位：人民币元）
项 目 2015.4.30 2014.12.31
货币资金 10,104,268.02 10,206,529.34
流动资产合计 10,104,268.02 10,206,529.34
长期股权投资 50,000.00 50,000.00
固定资产 3,738.38 3,995.54
非流动资产合计 53,738.38 53,995.54
资产总计 10,158,006.40 10,260,524.88
中瑞国际资产评估（北京）有限公司
- 17 -
珠海诚志通发展有限公司拟增资项目资产评估报告
项 目 2015.4.30 2014.12.31
应付职工薪酬 200,000.00
应交税费 55,191.32 108,580.40
其他应付款 25,922.38 12,796.04
流动负债合计 81,113.70 321,376.44
非流动负债合计
负债合计 81,113.70 321,376.44
所有者权益合计 10,076,892.70 9,939,148.44
经营状况 （单位：人民币元）
项 目 2015 年 4 月 2014 年
一、营业收入 8,266,024.08
二、营业成本 7,930,062.28
营业税金及附加 6,576.28
销售费用
管理费用 -88,378.64 460,970.36
财务费用 -95,280.38 -117,116.09
资产减值损失
三、营业利润 183,659.02 -14,468.75
加：营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额 183,659.02 -14,468.75
减：所得税费用 45,914.76 46,382.81
五、净利润 137,744.26 -60,851.56
2015 年 1-4 月数据由大华 会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具了 大华审字
[2015]005357 号无保留意见审计报告确认。
IV. 珲春瀚华房地产开发有限公司（系珲春瀚华科技发展有限公司全资子公司）
1、工商登记情况
企业名称：珲春瀚华房地产开发有限公司
企业法人营业执照注册号：222404000036862
法定代表人：庄 宁
注册资本：人民币 5 万元
成立日期：2014 年 5 月 13 日
营业期限：2014 年 5 月 13 日至 2044 年 5 月 12 日
中瑞国际资产评估（北京）有限公司
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珠海诚志通发展有限公司拟增资项目资产评估报告
注册地址：吉林省珲春市沿河西街东方世纪居 2 单元 507 室
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：房地产开发与经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
2、历史沿革：
根据诚志股份有限公司文件“诚志发【2014】14 号”文件，2014 年 4 月 1 日，诚
志股份有限公司同意在珲春设立珲春瀚华发展有限公司（后工商局核准名称为珲春瀚华
科技发展有限公司）及其全资子公司。
2014 年 5 月 4 日，珲春瀚华科技发展有限公司召开第二次股东会，决议通过成立珲
春瀚华房地产开发有限公司。
各股东出资情况如下：
投资人 投资金额（万元） 投资方式 投资比例
珲春瀚华科技发展有限公司 5.0 货币资金 100%
合 计 5.0 货币资金 100%
4、被评估单位 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 4 月 30 资产负债情况：
（单位：人民币元）
项 目 2015.4.30 2014.12.31
货币资金 38,652.37 49,030.41
其他应收款 10,000.00
流动资产合计 48,652.37 49,030.41
非流动资产合计 0 0
资产总计 48,652.37 49,030.41
流动负债合计 0 0
非流动负债合计 0 0
负债合计 0 0
所有者权益合计 48,652.37 49,030.41
中瑞国际资产评估（北京）有限公司
- 19 -
珠海诚志通发展有限公司拟增资项目资产评估报告
经营状况 （单位：人民币元）
项 目 2015 年 4 月 2014 年
一、营业收入
二、营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用 420.00 1,005.00
财务费用 -41.96 -35.41
三、营业利润 -378.04 -969.59
加：营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额 -378.04 -969.59
减：所得税费用 45,914.76 46,382.81
五、净利润 -378.04 -969.59
2015 年 1-4 月数据由大华 会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具了 大华审字
[2015]005357 号无保留意见审计报告确认。
（三）其他评估报告使用者
1、法律法规规定的报告使用者。
2、除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不
能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、 评估目的
本次评估是为了满足珠海诚志通发展有限公司增资的需要。对该经济行为涉及的珠
海诚志通发展有限公司的股东全部权益价值进行了评估工作，本次评估的公允价值仅供
该经济行为提供资产价值参考。
三、 评估对象和评估范围
（一）评估对象
本次评估对象为珠海诚志通发展有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。评估
前账面总资产账面价值 109,514.25 万元，负债账面价值 95,795.90 万元，净资产账面
价值 13,718.35 万元。
中瑞国际资产评估（北京）有限公司
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（二）评估范围
本项目的评估对象为珠海诚志通发展有限公司股权，评估范围为珠海诚志通发展有
限公司的全部资产及相关负债，审计后的账面金额如下。
资产总计 109,514.25 万元，其中：
流动资产： 账面金额 103,747.48 万元
非流动资产： 账面金额 5,766.77 万元
可供出售金融资产： 账面金额 400.00 万元
长期股权投资： 账面金额 1,800.00 万元
固定资产： 账面金额 1,404.70 万元
递延所得税资产： 账面金额 2,162.07 万元
负债总计 95,795.90 万元，其中：
流动负债： 账面金额 95,795.90 万元；
以上数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字[2015]005358 号
无保留意见审计报告确认。
本次评估对象和评估范围与委托的评估对象和评估范围一致。
四、 价值类型及其定义
本报告评估结论的价值类型为市场价值。
本次评估所称的市场价值，是针对本次评估对象珠海诚志通发展有限公司截至评估
基准日的股东全部权益价值而言的市场价值。
市场价值指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未接受任何强迫的情况下，评估
对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
本项目资产评估基准日为 2015 年 4 月 30 日。
一切计价标准均为评估基准日有效价格标准，所有资产均为评估基准日实际存在
的资产。
此评估基准日是距评估经济行为计划实现日较为接近的日期，由委托方、评估师等
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共同确定。
六、 评估依据
(一)主要法律依据
1、《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务
委员会第六次会议通过《关于修改<中华人民共和国海洋环境保护法>等七部法律的决
定》第三次修正）；
2、《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号
（2005 年）；
3、《国有资产评估管理办法实施细则》（国资办发[1992]第 36 号）；
4、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274
号）；
5、《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作的意
见》（国办发[2001]102 号）；
6、《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务
委员会第十一次会议修订）；
7、《中华人民共和国城市房地产管理法》【中华人民共和国主席令第 72 号】；
8、《中华人民共和国物权法》【中华人民共和国主席令第 62 号】；
9、其他与本次评估有关的法律、法规。
(二)资产评估准则依据
1．《资产评估准则—基本准则》(财政部财企(2004)20 号)；
2．《资产评估职业道德准则—基本准则》(财政部财企(2004)20 号)；
3．《资产评估准则—评估报告》(中评协[2007]189 号)；
4．《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189 号)；
5．《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189 号)；
6．《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189 号)；
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7．《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218 号)；
8．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中注协会协[2003]18 号)；
9．《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227 号)
10．《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；
11．《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33 号)；
12．《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则(财政部财会[2006]3 号)；
13．《企业会计准则—应用指南》(财政部财会 [2006]18 号)；
14．《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)；
15. 《房地产估价基本术语标准》【GB/T50899-2013】。
(三) 经济行为依据
1、诚志股份有限公司与我公司签订的资产评估业务约定书；
2、珠海诚志通发展有限公司关于本次评估的股东会决议。
(四)权属依据
1、珠海诚志通发展有限公司《中华人民共和国企业法人营业执照》、《税务登记证》；
2、珠海诚志通发展有限公司提供的“资产评估清单”；
3、《房屋所有权证》；
4、珠海诚志通发展有限公司提供的机器设备购置发票；
5、2012 年、2013 年及 2014 年及 2015 年 1-4 月的财务报表等相关资料；
6、其他产权证明文件。
(五)取价依据
1、中国机械工业电子出版社出版的《2014 年中国机电产品价格手册》；
2、北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》；
3、评估人员收集的当前市场价格信息资料；
4、珠海诚志通发展有限公司有关人员对委估资产情况的介绍；
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5、评估人员现场踏勘结果；
6、委托方及被评估单位提供的《关于进行资产评估有关事项的说明》。
（六）参考资料及其它
珠海诚志通发展有限公司提供的其他的相关资料。
七、 评估方法
《资产评估准则—基本准则》和有关评估准则以及《国有资产评估管理办法》规定
的基本评估方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）。我们根据本次评估的评
估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件，选取适当的方法进行评估。
企业价值评估常用三种评估方法：市场法、收益法、成本法（又称资产基础法）。
收益法是指根据评估对象预期收益折现获得其评估价值。通过对被评估企业的调查
了解，被评估企业生产经营稳定，未来预期收益是可以预测并可以用货币衡量，资产拥
有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，被评估资产预期获利年
限可以预测，故此次采用收益法进行评估。
市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值。而市场法要求在公开市场
上有可比的交易案例，且市场交易数据比较充分。在本次评估中，无法在公开市场上有
可比的交易案例，因此本次评估没有采用市场法进行评估。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评
估对象价值的评估思路。
由于被评估企业持续经营，被评估对象具有预期获利能力，被评估企业具备可利用
的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，在采用
收益法进行评估的同时，采用成本法进行评估。
成本法
成本法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社
会必要劳动，即求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值后得出净资
产评估值。按委估资产类型选择的评估方法如下：
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珠海诚志通发展有限公司拟增资项目资产评估报告
( 一）对流动资产的评估
1、货币资金
（1）现金
现金采用盘点倒推的评估办法，其计算公式为：
基准日现金评估值=盘点日库存现金实盘数+基准日至盘点日现金支出数-基准日至
盘点日现金收入数。
（2）银行存款
通过核对银行对账单及银行存款询证函，确认银行实际存款余额，并审核企业提供
的银行存款余额调节表，对未达账项进行分析，确认无影响净资产的因素后，人民币账
户以账面价值确定评估值，外币账户以评估基准日的汇率乘以原值得出评估值。
2、应收票据
评估过程中，评估人员首先核对明细账、总账和报表，然后对每笔往来款具体分析
数额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人信用等因素，判断是否发生坏账。由于
没有取得形成坏账的确凿证据，故本次评估以核实后的账面价值作为评估值。
3、应收款项
对于应收账款、其他应收款评估人员在对其应收款项核实无误的基础上，评估人员
首先核对明细账、总账和报表，然后对每笔往来款具体分析数额、欠款时间和原因、款
项收回情况、欠款人信用等因素，判断是否发生坏账。根据具体情况，分别采用账龄分
析法和个别认定法，对评估风险损失进行估计。本次应收账款以核实后价值确认评估值。
4、预付账款
对于预付款项评估人员首先核对明细账、总账和报表，然后对每笔往来款具体分析
数额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人信用等因素，判断是否发生坏账。由于
没有取得形成坏账的确凿证据，故本次预收账款以核实后的账面价值作为评估值。
5、存货
主要为库存商品和发出商品。
对于正常销售的产品，以其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额
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的税后净利润确定评估值。销售税费包括销售费用和有关税负，销售费用按近年来平均
销售费用率考虑；有关税负根据企业实际税负情况考虑，包括销售税金及附加、所得税；
适当数额的税后净利润按税后利润的50%确定。
其计算公式为：
库存商品/发出商品评估值=
其中：A:产品不含税销售价格
r1:产品的销售费用率
r2：产品的销售税金及附加率
r3：产品的销售利润率
r4：扣除的税后净利润率
T：所得税率
6、其他流动资产
主要为增值税进项税。对其他流动资产，估价人员在核实支出和摊销政策的基础
上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权
利的价值确定评估值。
（二）非流动资产的评估
1、可供出售的金融资产
珠海诚志通发展有限公司的可供出售金融资产，共1项，账面价值为4,000,000.00
元，为2014年5月16日对广东广垦绿色农产品有限公司对投资款，占广东广垦绿色农产
品有限公司股权的8%。
根据诚志股份有限公司文件“诚志发【2014】57号”，诚志股份有限公司同意珠
海诚志通发展有限公司将其持有广东广垦绿色农产品有限公司进行转让。
根据2015年3月21日签订的《广东广垦绿色农产品有限公司股权转让协议》，珠海
诚志通发展有限公司将其持有广东广垦绿色农产品有限公司1%的股权转让给广州泽悦
禾农业发展有限公司，转让款为50万元，珠海诚志通发展有限公司将其持有广东广垦绿
色农产品有限公司7%的股权转让给广东省农垦集团公司，转让款为350万元。至此，珠
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珠海诚志通发展有限公司拟增资项目资产评估报告
海诚志通发展有限公司将其持有广东广垦绿色农产品有限公司的股权全部转让，转让款
合计为400万元。据此，可供出售金融资产评估依据股权转让协议确定，即评估值为
4,000,000.00元。
2、长期股权投资
评估人员主要采取收集投资协议、公司章程、出资证明书、被投资单位的营业执
照、验资报告、财务报表、审计报告等资料的方法核查投资的真实性，同时对投资方式、
股权结构、形成日期、原始投资成本、投资比例、股权证明等重要资料进行了认真核查。
公司长期股权投资均为控股长期股权投资。
根据资料的收集情况，对控股股权进行整体评估。
控股长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×投资比例。
3、房屋建筑物
主要为企业外购的商品房，作为企业办公使用。
由于待评建筑物类型为写字楼及地下停车位，属于存在潜在收益的房地产且周边
类似交易案例较多，故本次采用市场比较法及收益法进行评估。采用市场比较法和收益
法分别测算其价格，并通过综合分析确定适当权重计算出其市场价值单价和总价。
（1）采用比较法测算估价对象于评估基准日的市场价格
比较法是选取一定数量的可比实例，将它们与估价对象进行比较，根据其间的差
异对可比实例成交价格进行处理后得到估价对象价值或价格的方法。
（2）采用收益法测算估价对象于评估基准日的市场价格
收益法（报酬资本化法）是预测估价对象未来各年的净收益，利用报酬率将其折
现到价值时点后相加得到估价对象价值或价格的方法。
（3）综合分析确定估价对象于评估基准日的市场价格
对采用市场比较法和收益法测算出了估价对象的市场比准价格和收益价格进行综
合分析，确定合理权重，计算得出评估对象的市场价格。
4、机器设备
机器设备评估常用三种方法，即市场法、成本法和收益法。根据评估对象、价值类
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型、资料收集情况等相关条件，分析三种评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种
评估基本方法。列入评估范围的设备没有足够数量的市场交易参照物，又无单独经营记
录，不适用市场法、收益法，故本次对机器设备采用成本法进行评估。即以基准日的现
时价格重新购建同等功效设备的全部成本乘以成新率得出设备的评估价值。基本公式如
下：
评估值=重置价值×综合成新率
（1）重置价值的确定
1）运输车辆重置全价
根据车辆市场信息《慧聪汽车商情网》、全国机动车价格信息中心编 2014 年《全国
汽车报价及评估》月刊等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，
在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、
新车牌照手续费等，确定其重置价值：
重置价值=现行含税购价+车辆购置税+新车牌照手续费等。
2）电子设备重置价值
根据网上 IT 报价等近期市场价格资料，依据电子设备自身的配置情况，确定评估
基准日的电子设备价格，一般不计取运杂费、安装调试费等，确定其重置价值：
重置价值=购置价
（2）综合成新率的确定
1）车辆综合成新率
①理论成新率的确定：
理论成新率的确定：根据根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第
12 号《机动车强制报废标准规定》，参照《资产评估常用数据与参数手册》等有关资料，
按行驶里程成新率确定为理论成新率，即
行驶里程成新率 R2＝（规定行驶里程－已行驶里程）÷规定行驶里程×100%
②现场勘查技术鉴定成新率的确定
根据现场勘察、鉴定、了解评估对象的现存技术状况、利用率、负荷率、工作环境、
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运行能力、磨损程度、大修和维护保养情况等因素经过综合分析打分，得出实际分数，
确定出车辆的技术鉴定成新率。
③综合成新率 R 的确定
对理论成新率和技术鉴定成新率进行加权平均，计算出综合成新率。计算公式如下：
综合成新率 R=理论成新率×权数 + 技术鉴定成新率×权数
2）电子设备成新率
电子设备成新率主要是参照经济寿命年限和已使用年限结合现场勘察情况直接确
定的。
（3）评估值的确定
评估值=重置价值×综合成新率
5、递延所得税资产
为坏账准备暂时性差异所形成的递延所得税资产，主要由应收账款、其他应收款计
提减值准备形成的递延所得税。评估人员了解了企业会计政策与税务规定抵扣政策的差
异，对企业明细账、总账、报表数、纳税申报数进行核对；核实所得税的计算依据，取
得纳税鉴定，验算应纳税所得额，核实应交所得税；经过核实，由于企业计提减值准备
引起的应交所得税真实，因此核实后的递延所得税资产账面值作为评估值。
（三）关于负债的评估
为流动负债和非流动负债，包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、
应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动资产、长期应付款和递延所得税负债等。
评估人员根据企业提供的各科目明细表，对原始凭证进行了审核，以经过审查核实后的、
基准日存在的、需支付的负债作为其评估值，对于各类负债中，经核实并非实际承担的
负债项目，按零值计算。
收益法
（一）概述
本次评估目的是为确定珠海诚志通发展有限公司在评估基准日的股权价值。珠海诚
志通发展有限公司的财务核算相对规范；资产经营和财务数据资料可信度较高；未来收
益和风险可以预测。根据国际国内股权价格评估惯例，确定按照收益途径、采用现金流
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折现方法(DCF)评估珠海诚志通发展有限公司的股东全部权益价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价
值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折
算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，
经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用
现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠
性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结
果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（二）基本思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本
思路是以企业经审计的会计报表口径估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金
流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上其基准日的其他非经营性或
溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，
来得出企业股东的全部权益价值。
本次评估的具体思路是：
1、本次收益法采用经审计后的合并报表口径进行评估；
2、对纳入报表范围的资产和经营业务，按照最近几年的历史经营状况和业务类型
等估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；
3、对纳入报表范围，但在预期现金流量估算中未予考虑的诸如应收应付股利等现
金类资产和负债；呆滞或闲置设备；对外投资、房产等以及未计及收益的在建工程等类
资产，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
4、由上述各项资产和负债价值的估算加和，得到评估对象的企业价值，经扣减付
息债务价值，由于采用合并报表口径，因此，扣除少数股东权益后得到被评估单位的权
益资本（股东全部权益）价值。
（三）评估模型与基本公式
本次估值选用的基本模型和公式为：
A =P+Σ Ci - D （1）
A：珠海诚志通发展有限公司的权益资本价值；
P：珠海诚志通发展有限公司的经营性资产价值；
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n
Ri Rn
P -M （2）
i 1 (1 r ) (1 r ) n
i
式中：
Ri：未来第i年的企业自由现金流量；
Rn：未来永续期的企业自由现金流量；
r：折现率；
M:少数股东权益价值。
D：珠海诚志通发展有限公司的付息债务价值；
Σ C i：基准日的溢余性或非经营性资产价值。
Σ Ci = C1 + C2 （3）
式中：
C1：基准日溢余性资产价值；
C 2：基准日非经营性资产价值。
本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=息前税后利润+折旧和摊销－资本性支出－追加营运资金 （4）
（四）折现率
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本
(WACC)。
r=rd×wd+re×we
式中：
rd：所得税后长期付息债务利率；
rd =r0×（1-t）
r0：所得税前长期付息债务利率；
t：适用所得税税率；
Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；
D
Wd
( E D)
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We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
E
We
( E D)
re：权益资本成本，采用CAPM（Capital Asset Pricing Modle）模型确定。
公式如下：
re=rf+（rm－rf）＋ε
式中：
re：权益资本成本
rf：无风险报酬率；
：企业风险系数；
rm-rf：市场风险溢价;
rm：市场报酬率；
ε ：公司特定风险调整系数。
八、 评估程序实施过程和情况
根据国家有关资产评估的规定，依据资产评估准则的要求，我们的评估程序实施过
程主要包括了接受委托、现场调查、资料收集与分析、评定估算、评估汇总、撰写报告
等，评估程序实施过程及情况说明如下：
（一）明确评估业务基本事项、签订业务约定书
听取公司有关人员对公司情况及委估资产历史和现状的介绍，进行前期尽职调查、
访谈调研工作，了解产权持有者的财务核算制度、会计科目设置和基本核算方法，了解
评估目的、明确评估对象及评估范围等。 在明确评估业务基本事项基础上，听取委托
方介绍评估资产的范围、类别、评估目的和时间进度要求，并深入现场，对委估资产状
况做初步了解，在此基础上，根据本次评估目的及可能实现日，与委托方商定评估基准
日，签定了“资产评估业务约定书”。
（二）编制评估计划
评估接受委托，确定该项目总协调人和项目负责人，并挑选相关专业的评估人员组
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建项目团队。根据“资产评估业务约定书”结合项目的具体情况，拟订初步的评估工作
计划，包括各类资产拟采用的技术方案、人员配备及时间安排进度；与此同时，根据评
估工作的需要，请产权持有者作好资产评估前的各项准备工作，包括资产清查核实、填
写各类资产评估申报明细表及准备与评估有关的各种经济、技术资料。
（三）现场调查、收集评估资料
1、资产清查
(1)清查组织工作
2015 年 5 月 11 日，本组评估人员到达评估现场，对申报评估资产进行现场清查。
根据企业申报评估资产类型，评估人员按照相关要求，分别对有关资产进行全面的
现场清查。清查工作结束后，均提交了清查核实及现场勘察作业工作成果。
(2)清查主要步骤
①指导企业相关人员首先进行资产清查与收集，准备应向评估机构提供的资料
在评估人员到达现场前，通过电话等方式指导企业相关的财务与资产管理人员在自
行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“评估调查表”及其填写要求、资料清单，
细致准确的登记填报，对被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术
指标等情况的文件资料进行收集。
②初步审查产权持有者提供的资产评估明细表
评估人员通过翻阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后仔细
阅读预评估各类资产评估明细表，初步检查有无填项不全、错填、资产项目不明确，并
根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等。
③现场实地勘察
针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。在现场勘察过程中，评估人员
通过核查账簿、原始凭证，并对大额款项进行函证或相关替代程序进行清查核实；对企
业存货的内部管理及会计核算进行了解。
④根据国家有关规定及行业发展趋势，参考企业自身因素对企业未来的生产经营状
况及发展趋势，分析企业预测的合理性。
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⑤核实产权证明文件
2、有关经营资料的收集和分析
（1）收集被评估企业类型、评估对象相关权益状况及有关法律文件；
（2）收集被评估企业的历史沿革、现状和前景；
（3）收集被评估企业内部管理制度、管理层构成等经营管理状况；
（4）收集被评估企业历史财务资料和财务预测信息资料；
（5）收集被评估企业所处行业、国家相关政策、所处地区、行业未来发展前景及
企业发展规划等相关资料；
（6）收集被评估企业主要品种的市场价格信息、市场占有率、技术发展的趋势及
企业自身所拥有的技术在行业中的先进性等资料；
（7）收集相关价格信息资料。
（四）评定估算
2015 年 5 月 17 日至 5 月 25 日，评估人员根据项目组制定的作价原则，结合委估
资产情况，进行评定估算工作。根据资产评估初步结果进行评估结论分析、撰写报告、
说明。
（五）编制和提交评估报告
（1）对评估结果进行汇总、分析、调整修改；
（2）将评估结果提供给委托方并听取其意见；
（3）根据实事求是的原则结合委托方的反馈意见进一步检查调整评估结果；
（4）撰写资产评估报告书；
（5）按我公司内部三级复核程序，逐级进行复核；
（6）根据复核意见，修正 评估报告；
（7）正式出具评估报告书并提交委托方。
九、 评估假设
本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，在假设被评估单位持续经营的前
提下，根据公开市场的原则确定现行市场价值，没有考虑特殊的交易方可能追加或减少
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付出的价格等对评估价格的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力
和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营及产权主体
变动的原则等其它情况发生变化时，评估结果一般会失效。
十、 评估结论
根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定，本着独立、公正、
科学和客观的原则及必要的评估程序，中瑞国际资产评估（北京）有限公司对珠海诚志
通发展有限公司于评估基准日的全部资产及负债进行了评估，此次评估采用成本法和收
益法，资产评估结果如下：
（一）成本法评估结论
以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值 109,514.25 万元，
评估值 110,864.26 万元；负债账面价值 95,795.90 万元，评估值 95,625.81 万元；净
资产账面价值 13,718.35 万元，评估值为 15,238.45 万元，评估增值 1,520.10 万元，
增值率为 11.08%。具体详见资产评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015 年 4 月 30 日 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
%
流动资产 1 103,747.48 103,767.38 19.90 0.02
非流动资产 2 5,766.77 7,096.88 1,330.11 23.07
其中：可供出售金融资产 3 400.00 400.00 - -
长期股权投资 4 1,800.00 2,120.29 320.29 17.79
固定资产 5 1,404.70 2,414.52 1,009.82 71.89
递延所得税资产 6 2,162.07 2,162.07 - -
资产总计 7 109,514.25 110,864.26 1,350.01 1.23
流动负债 8 95,795.90 95,625.81 -170.09 -0.18
非流动负债 9 - - -
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负债总计 10 95,795.90 95,625.81 -170.09 -0.18
净 资 产（所有者权益） 11 13,718.35 15,238.45 1,520.10 11.08
经采用成本法（资产基础法）对珠海诚志通发展有限公司的全部权益资本价值进
行了评估，在评估基准日 2015 年 4 月 30 日，珠海诚志通发展有限公司的全部权益价值
为 15,238.45 万元（大写金额为壹亿伍仟贰佰叁拾捌万肆仟伍佰元整）。
（二） 收益法评估结论
经采用现金流折现方法（DCF）对珠海诚志通发展有限公司的全部权益资本价值进
行了评估，在评估基准日 2015 年 4 月 30 日，珠海诚志通发展有限公司的全部权益价值
为 15,688.54 万元 (大写金额为壹亿伍仟陆佰捌拾捌万伍仟肆佰元整),与核实后账面值
相比评估增值 1,970.19 万元，增值率为 14.36%。
经营情况预测表及评估结果表
单位：万元
预测数据
行
项目／年度 2015 年
次 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
5-12 月
1 一、营业收入 250,008.33 377,163.49 452,596.19 543,115.43 624,582.74 624,582.74 624,582.74
2 减：营业成本 243,964.79 369,620.48 443,920.81 533,176.81 613,153.33 613,153.33 613,153.33
3 营业税金及附加 123.25 185.94 223.13 267.76 307.92 307.92 307.92
4 销售费用 429.24 618.59 742.31 890.78 1,024.39 1,024.39 1,024.39
5 管理费用 461.04 750.76 885.59 1,052.21 1,206.33 1,206.33 1,206.33
6 财务费用 1,014.55 1,015.00 1,085.00 1,155.00 1,225.00 1,225.00 1,225.00
7 二、营业利润 4,015.45 4,972.71 5,739.35 6,572.88 7,665.77 7,665.77 7,665.77
8 三、利润总额 4,015.45 4,972.71 5,739.35 6,572.88 7,665.77 7,665.77 7,665.77
9 减：所得税费用 1,003.86 1,243.18 1,434.84 1,643.22 1,916.44 1,916.44 1,916.44
10 四、净利润 3,011.59 3,729.53 4,304.51 4,929.66 5,749.33 5,749.33 5,749.33
11 加：财务费用(利息支出） 760.91 761.25 813.75 866.25 918.75 918.75 918.75
12 加：折旧与摊销 49.77 71.87 70.92 74.60 82.08 82.08 120.00
13 减：营运资金增加 -1,912.56 4,020.62 3,954.38 2,678.29 -5,922.75 - -
14 减：资本性支出 - 10.00 10.00 40.00 40.00 - 120.00
15 五、自由现金流量 5,734.83 532.04 1,224.80 3,152.22 12,632.91 6,750.16 6,668.08
16 折现期 0.67 1.67 2.67 3.67 4.67 5.67
17 六、折现系数 0.9272 0.8279 0.7392 0.6600 0.5893 0.5261 4.3845
18 七、自由现金流量现值 5,317.51 440.47 905.35 2,080.42 7,444.22 3,551.50 29,235.96
19 八、自由现金流量现值合 48,975.43
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计
九、溢余资产、非经营性
20
资产及负债价值
21 十、长期投资价值
22 十一、有息负债 33,085.40
23 十二、少数股东权益价值 201.51
23 股东全部权益价值 15,688.54
（三）评估结论的最终选取
用收益法评估得出的企业价值与资产基础法评估得出的评估结果接近，收益法评估
结果较成本法评估结果高 450.09 万元，原因是：资产基础法只考虑了企业账面上存在
的资产的价值，评估人员认为，企业的价值不仅是由账面资产创造的，还包括不在账面
上体现的各项资源所创造的价值。珠海诚志通发展有限公司具有完善的现代企业管理制
度，拥有行业内突出的技术、管理人才，也培养了大量的懂技术、肯专研的现代操作工
人队伍，同时，珠海诚志通发展有限公司拥有成熟的营销经验和渠道，这是企业价值中
的一部分。
考虑到珠海诚志通发展有限公司可单独作为获利主体进行评估，同时结合本次评估
的目的，投资者主要考虑未来珠海诚志通发展有限公司可以提供给投资者的盈利。因此
评估人员以收益法评估结论为最终评估结论，即珠海诚志通发展有限公司股东全部权益
在 2015 年 4 月 30 日所表现的市场价值为 15,688.54 万元。与核实后账面值相比评估增
值 1,970.19 万元，增值率为 14.36。
十一、 特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能
评定估算的有关事项：
（一）珠海诚志通发展有限公司短期借款账面余额为 149,871,891.94 元，分别为
中国银行、交通银行、华润银行、农业银行、平安银行及中信银行等金融机构提供的短
期借款，为诚志股份有限公司为全资子公司珠海诚志通发展有限公司提供的保证担保。
序号 放款银行 发生日期 到期日 月利率% 币种 外币金额 账面价值 备 注
1 中国银行 2015/1/27 2015/7/25 6.72% 人民币 10,000,000.00 保证借款
2 中国银行 2014/12/9 2015/6/8 6.72% 人民币 10,000,000.00 保证借款
3 交通银行 2014/9/25 2015/8/20 6.90% 人民币 10,000,000.00 保证借款
4 交通银行 2014/11/7 2015/8/20 7.20% 人民币 10,000,000.00 保证借款
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珠海诚志通发展有限公司拟增资项目资产评估报告
5 交通银行 2014/5/23 2015/5/23 6.90% 人民币 10,000,000.00 保证借款
6 华润银行 2015/1/27 2015/7/27 7.00% 人民币 20,000,000.00 保证借款
7 农业银行 2014/9/18 2015/9/17 6.60% 人民币 10,000,000.00 保证借款
8 平安银行 2014/11/10 2015/11/10 7.20% 人民币 10,000,000.00 保证借款
9 农业银行 2015/4/7 2015/7/6 3.00% 美元 3,778,202.00 23,687,437.43 保证借款
10 农业银行 2015/4/16 2015/7/15 3.00% 美元 3,484,928.00 21,906,257.41 保证借款
11 中信银行 2015/4/15 2015/12/15 0.78% 美元 2,251,726.40 14,278,197.10 保证借款
合 计 149,871,891.94
（二）根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次
评估的基本思路是以被评估单位经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值，即
首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算被评估单位的经营性资产的价值，再
加上基准日的非经营性和溢余性资产的价值，来得到被评估单位的企业价值，并由企业
价值经扣减付息债务价值后，来得出被评估单位的股东全部权益价值。
本次评估的具体评估思路是：
1.本次收益法采用经审计后的合并报表口径进行评估；
2.对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势
和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
3.将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日
存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以
及未计及损益的在建工程和未纳入预测范围的对外投资（参股长期投资）等类资产，定
义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；由上述各项资产
和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减付息债务价值，由于采用合并
报表口径，因此，扣除少数股东权益后得到被评估单位的权益资本（股东全部权益）价
值。
（三）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时、出具期后
事项和或有事项时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估
机构及评估人员不承担相关责任。
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（四）评估基准日后、有效期以内，若资产政府定价标准及预期收益发生变化，
对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
即：
1、政府定价标准发生变化，委托方应根据原评估方法对资产额进行相应调整。
2、若预期收益等发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及
时聘请评估机构重新进行评估。
（五）本报告评估结果没有考虑委托方或有负债因素、快速变现、税费转嫁等特殊
的交易方式，以及可能发生的抵押到期清偿、权利转移等因素对评估对象房屋价值的影
响，也未考虑国家宏观政策发生变化，以及遇有自然力和其他不可抗力对评估对象房屋
价值的影响。
评估报告使用者应能够注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。
十二、 评估报告使用限制说明
（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
（二）评估报告只能用于评估报告载明的评估报告使用者使用。
（三）本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门
审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有，未征得注册资产评估师及其所在评估机
构同意，评估报告不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
（四）按现行有关规定，本评估结果的使用有效期为一年，自 2015 年 5 月 31 日至
2016 年 5 月 30 日。当本次评估目的在评估基准日后一年内实现时，可用评估结果作为
评估目的所对应的经济行为实现时作价的参考依据，超过一年，其评估结果失去效用，
如继续实现原目的，需重新进行资产评估。
（五）评估报告法律效力
1、本评估报告在评估机构及注册评估师签字盖章后，依据法律法规的有关规定发
生法律效力。
2、本评估报告包含若干附件文件，所有附件文件亦构成本报告之重要组成部分，
与本报告正文具有同等的法律效力。
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十三、 评估报告日
评估报告出具日期为 2015 年 5 月 31 日。
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附件目录
1. 经济行为文件
2. 委托方及被评估单位企业法人营业执照(复印件)
3. 审计报告(复印件)
4. 相关权属文件
5. 委托方及被评估单位承诺函
6. 资产评估人员和机构的承诺函
7. 中瑞国际资产评估（北京）有限公司资产评估资格证书(复印件)
8. 中瑞国际资产评估（北京）有限公司企业法人营业执照(复印件)
9. 签字资产评估师资格证书(复印件)
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