诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股票简称：诚志股份 股票代码：000990 股票上市地：深圳证券交易所
诚志股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
北京清控金信投资有限公司 北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 A2303
非公开发行对象 住所/通讯地址
北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼（科技大
清华控股有限公司
厦）A 座 25 层
北京金信卓华投资中心（有限合伙） 北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 A1432 号
珠海志德股权投资中心（有限合伙） 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-5855
珠海卓群股权投资中心（有限合伙） 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-6492
珠海优才股权投资中心（有限合伙） 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-6493
北京市密云县西大桥路 69 号密云县投资促进局办
华清基业投资管理有限公司
公楼 305 室-87
宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙） 北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 312 室
芜湖华融渝创投资中心（有限合伙） 芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 9 层 923
珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙） 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-3759
深圳万安兴业实业发展有限公司 深圳市福田区华强北赛格科技园 4 栋西 5 楼 B 区
独立财务顾问
二〇一五年十月
1
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、
高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中披露的资产预估值可能
与最终的评估结果存在差异，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关
数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资
产重组报告书中予以披露。
本次交易相关事项的生效和完成尚待再次董事会、国有资产管理部门成对标
的资产评估报告的备案并批准本次交易方案、股东大会批准及取得中国证监会的
核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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购买资产的交易对方声明
本次交易购买资产的交易对方北京清控金信投资有限公司承诺如下：
一、本公司承诺，就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性。
三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本
公司在诚志股份拥有权益的股份。
四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
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诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
认购方声明与承诺
本次交易的认购方承诺如下：
一、本公司/本企业承诺，就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
二、在参与本次交易期间，本公司/本企业将遵守相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性。
三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本
企业将暂停转让本公司/本企业在诚志股份拥有权益的股份。
四、本公司/本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具
有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组共包括两个交易环节：向特定对象非公开发行股份募集
资金，以及所募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目。上述两个环节
互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因
未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关
政府部门的批准）而无法付诸实施，则另一项应自动失效并终止实施。重组方
案概述如下：
诚志股份向清华控股、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华
清基业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10 名特定投资者非公
开发行股份募集资金不超过 1,198,642.01 万元，所募集资金（扣除发行费用后）
向金信投资购买惠生能源 99.6%的股权及用于建设惠生能源全资子公司惠生
新材料 60 万吨/年 MTO 建设项目，惠生能源 99.6%股权的交易预估值为 97.5
亿元，最终交易价格根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有
资产管理部门备案后的资产评估报告确定的评估值协商确定。
若按照华清基业及清华控股对标的资产分别享有的累计权益计算，本次交
易的发行认购对象华清基业通过清控股权间接持有惠生能源约 37.54%的权益
（50.25%×75%×99.6%），即间接拥有惠生能源 36.75 亿元权益。清华控股
直接和间接持有清控股权 49.75%股权，清华控股通过清控股权间接持有惠生
能源约 37.16%的权益（49.75%×75%×99.6%），即 36.38 亿元权益。此外，
金信投资少数股东清控资产为清华控股控制的企业，其中清华控股持股 98%，
清控创业投资有限公司持股 2%。金信投资少数股东金信资本为清华控股间接
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控制的企业，其中清控资产持股 51%。清华控股通过清控资产和金信资本间接
持有惠生能源约 22.46%的权益（20%×99.6%+51%×5%×99.6%），即 21.99
亿元权益。综上，清华控股间接拥有惠生能源 58.37 亿元权益。
根据《重组管理办法》第四十三条，特定对象以现金或者资产认购上市公
司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定
对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。本次交易中，华清基业和
清华控股分别以约 10 亿元和约 60 亿元认购诚志股份非公开发行的股份，从谨
慎角度认定（以发行认购对象认购金额与其间接持有标的资产权益份额孰低计
算），本次交易视同为诚志股份向华清基业发行股份购买其间接持有的约 10
亿元的标的资产，向清华控股发行股份购买其间接持有的约 58.37 亿元的标的
资产，合计发行股份用于购买约 68.37 亿元资产。同时，诚志股份向发行认购
对象募集资金除视同发行股份购买资产部分外，其余募集资金用于收购惠生能
源 99.6%股权的剩余对价 29.13 亿元（97.5 亿元-68.37 亿元），并用于惠生能
源全资子公司惠生新材料 60 万吨/年 MTO 建设项目 22.36 亿元，合计 51.49
亿元为本次交易募集的配套资金。
本次交易方案的具体内容如下：
（一）向特定对象非公开发行股份情况
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。本公司将
在中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。
3、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第六届董事会第八次会议决议
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公告日（2015 年 9 月 16 日）。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）为 18.884 元/股。鉴于公司股票停牌起
始日至定价基准日期间，公司实施了 2014 年度每 10 股派 0.3 元人民币现金的利
润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除息后
的交易均价为 18.854 元/股。为此，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行
价格为 16.97 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均
价的 90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
5、发行价格调整机制
本次调整对象为向清华控股、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、
华清基业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10 名发行对象非公开
发行股票的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20
个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 2
月 27 日收盘点数跌幅超过 5%；或
（2）深证材料指数（399614.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即
2015 年 2 月 27 日收盘点数跌幅超过 5%；或
（3）公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收
盘价相比于本次非公开发行价格跌幅超过 10%。
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本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少一项的任一
交易日当日。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的本次非公开发行价格不低于
调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，
发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。
6、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 70,633 万股（含本数）。若本公司股票在
定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
上述发行数量将进行相应调整。
7、发行对象和认购方式
本次发行对象为清华控股、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华
清基业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业。本次所有发行对象均以现
金方式认购本次发行的股票。其中，清华控股为本公司控股股东；金信卓华的执
行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股间接控股子公司持有
北京金信融达投资管理有限公司 45%的股权且为其并列第一大股东；珠海志德合
伙人由本公司高级管理人员及核心骨干人员组成；珠海卓群及珠海优才的合伙人
均由本次拟收购的标的惠生能源的高级管理人员及核心骨干人员组成。本次非公
开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况如下：
认购 认购股份数量 认购金额
序号 发行对象
方式 （万股） （万元）
1 清华控股有限公司 现金 35,356 599,991.32
2 北京金信卓华投资中心（有限合伙） 现金 8,839 149,997.83
不超过 不超过
3 珠海志德股权投资中心（有限合伙） 现金
1,105 18,751.85
4 珠海卓群股权投资中心（有限合伙） 现金 不超过 不超过
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认购 认购股份数量 认购金额
序号 发行对象
方式 （万股） （万元）
293 4,972.21
不超过 不超过
5 珠海优才股权投资中心（有限合伙） 现金
293 4,972.21
6 华清基业投资管理有限公司 现金 5,892 99,987.24
7 宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙） 现金 2,357 39,998.29
8 芜湖华融渝创投资中心（有限合伙） 现金 4,714 79,996.58
9 珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙） 现金 5,892 99,987.24
10 深圳万安兴业实业发展有限公司 现金 5,892 99,987.24
不超过 不超过
合计
70,633 1,198,642.01
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将作出相应调整。
8、股份锁定期
所有发行对象认购的本次非公开发行自新增股份上市之日起三十六个月内
不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进
行锁定。
9、滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东
按照发行后的股份比例共享。
10、决议有效期
本次决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。如
果公司本次交易于该有效期内经中国证监会审核通过，则该有效期自动延长
至本次交易实施完成日。
11、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深交所上市。
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（二）募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目
1、标的资产
本次收购的标的资产为惠生能源 99.6%股权。
2、本次收购方式
公司以现金支付方式购买金信投资所持有的惠生能源 99.6%股权。现金
对价来源为本次非公开发行股票所募集资金。
3、交易主体
公司为标的资产的受让方，金信投资为标的资产的转让方。
4、本次交易的交易价格及定价依据
拟收购的惠生能源 99.6%股权的预估值约为 97.5 亿元。惠生能源 99.6%股
权的最终交易价格根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有
资产管理部门备案后的资产评估报告确定的评估值协商确定。
5、审计、评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为 2015 年 8 月 31 日。
6、募集资金金额与用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 1,198,642.01 万元（含本数），
扣除发行费用后计划投资于以下项目：
序号 项目
1 收购惠生能源 99.6%股权
2 建设惠生能源全资子公司惠生新材料的 60 万吨/年 MTO 项目
公司将采用增资惠生能源等方式建设惠生新材料 60 万吨/年 MTO 项目，具
体方式由公司董事会根据实际情况确定。
在募集资金到位前，若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目的投
资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资
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金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根
据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入顺
序和金额进行适当调整。
截至本预案出具日，惠生能源的审计、评估等工作正在进行中，待审计、评
估工作完成后，公司董事会将就募集资金运用具体金额进行审议。
7、期间损益安排
自标的资产评估基准日起至标的资产交割日的期间，惠生能源盈利的，
则惠生能源盈利对应的盈利部分归上市公司享有；惠生能源亏损的，则惠生
能源对应的亏损部分由金信投资向上市公司或惠生能源以现金方式补足。
8、决议有效期
本次决议有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司本次交
易于该有效期内经中国证监会审核通过，则该有效期自动延长至本次交易实
施完成日。
（三）募集配套资金的安排
本次交易中，公司向清华控股、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优
才、华清基业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10 名特定对象
非公开发行股份募集资金中约 51.49 亿元为本次交易募集的配套资金，募集配
套资金在扣除发行费用后，将用于支付标的资产的现金对价及建设惠生能源全
资子公司惠生新材料 60 万吨/年 MTO 项目。本次交易拟购买标的资产作价的
预估值约 97.5 亿元，本次交易募集的配套资金不超过拟购买资产作价的 100%。
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据经审计的上市公司 2014 年 12 月 31 日和 2014 年度的财务数据及未经审
计的惠生能源截至 2014 年 12 月 31 日和 2014 年度的财务数据，本次交易相关财
务比例计算如下：
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诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
项目 资产总额 归属于母公司的净资产 营业收入
诚志股份 392,086.41 231,840.14 401,085.80
惠生能源 602,117.11 331,690.23 462,309.45
惠生能源 99.6%股权
975,000.00 975,000.00 -
成交额预估值
惠生能源账面值及成
交额较高者占诚志股 248.67% 420.55% 115.26%
份相应指标的比重
根据惠生能源 99.6%股权的预估值，预计上市公司购买的资产交易金额达到
上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司的净
资产额的 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据《重组管理办法》，本次交
易构成重大资产重组。
本次发行对象中，清华控股为本公司控股股东；金信卓华的执行事务合伙人
为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股间接控股子公司持有北京金信融达
投资管理有限公司 45%的股权且为其并列第一大股东；珠海志德合伙人由本公司
高级管理人员及核心骨干人员组成；珠海卓群及珠海优才的合伙人均由本次拟收
购的标的惠生能源的高级管理人员及核心骨干人员组成。根据《上市规则》及《重
组管理办法》，本次重大资产重组构成关联交易。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，公司的控股股东均为清华控股，实际控制人均为教育部。因
此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条
规定的借壳上市的情形。
四、交易标的预估情况
（一）本次交易的审计、评估基准日
本次交易以 2015 年 8 月 31 日作为审计、评估基准日。
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（二）交易标的预估值情况
公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产
展开审计、评估工作。根据对本次交易标的资产的价值预估，截至评估基准日，
标的资产预估值为 97.5 亿元。在完成审计、评估等相关工作后，公司将再次召
开董事会会议，审议本次重大资产重组报告书等文件，相关资产经审计的历史财
务数据、资产评估结果将在该报告书中予以披露。
五、本次交易对上市公司的影响
在清洁能源领域，惠生能源为国内领先的工业气体及基础化工原料综合运营
商。本次交易完成后，惠生能源将成为诚志股份的控股子公司。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案测算，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
本次交易前 本次新 本次交易后
股东名称 股票数量 持股比例 增股数 股票数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （万股） （%）
清华控股 14,734.23 38.01 35,356.00 50,090.23 45.79
金信卓华 - - 8,839.00 8,839.00 8.08
珠海志德 - - 1,105.00 1,105.00 1.01
珠海卓群 - - 293.00 293.00 0.27
珠海优才 - - 293.00 293.00 0.27
华清基业 - - 5,892.00 5,892.00 5.39
东方嘉元 - - 2,357.00 2,357.00 2.15
华融渝创 - - 4,714.00 4,714.00 4.31
珠海融文 - - 5,892.00 5,892.00 5.39
万安兴业 - - 5,892.00 5,892.00 5.39
其他股东 24,034.13 61.99 - 24,034.14 21.97
合计 38,768.36 100.00 70,633.00 109,401.36 100.00
本次交易前清华控股直接持有上市公司 38.01%的股份，为上市公司控股股
东；根据测算，本次交易完成后，清华控股的直接持股比例将达到 45.79%，仍
为上市公司的控股股东。
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（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有惠生能源 99.6%的股权，上市公司资产规
模将大幅增加，收入结构得到进一步优化，财务状况将得到改善。由于与本次交
易相关的审计和评估工作尚未最终完成，公司将在本预案出具后尽快完成审计和
资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交
易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
六、本次交易已履行的和尚需履行的程序
（一）已履行的程序
1、2015 年 9 月 10 日，金信投资召开 2015 年第二次临时股东会决议并通过
决议，全体股东一致同意将金信投资所持惠生能源 110,978.5714 万股股份（股份
比例 99.6%）转让给诚志股份。
2、2015 年 9 月 15 日，诚志股份第六届董事会第八次会议审核通过本次交
易及涉及的非公开发行股票、与金信投资签署《股权转让协议》、与认购方签署
《股份认购协议》等相关议案。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、标的资产的评估报告经国有资产管理部门备案或核准；
2、本公司董事会关于本次交易的第二次会议审议通过本次交易方案；
3、本次交易方案经国有资产管理部门等主管机构批准；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会审核通过本次交易。
截至本预案出具日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易
生效或交割的前提条件，本次交易能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会
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等有关部门的核准或批复，以及最终取得核准或批复的时间存在不确定性；公司
将及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）购买资产的交易对方
承诺人 承诺名称 承诺内容
一、本公司承诺，就本次交易所提供的信息真实、准确
和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所规定的信
关于提交信息 息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
金信投资 真实、准确和 三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
完整的承诺函 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本公司将暂停转让本公司在诚志股份拥有权益的股份。
四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立
执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其
他各项承诺的有效性。
一、惠生能源系在中华人民共和国境内依法设立并有效
存续的企业。
二、截至本承诺函出具之日，本公司拥有对所持惠生能
源股权权属清晰，不存在被质押、冻结、查封、托管的情况，
不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何判决、裁决或
其他原因而限制权利行使之情形，其过户或转移不存在法律
关于资产权利 障碍。
完整和关联关 三、本公司持有的惠生能源的股份不存在委托持股、信
金信投资
系等事项的承 托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有的
诺函 惠生能源股份存在争议或潜在争议的情况。
四、本公司已经依法履行了对惠生能源的出资义务，不
存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为
惠生能源股东所应当承担的义务及责任的行为。
五、除本次股份转让及清华控股间接参股本公司外，本
公司与诚志股份之间不存在其他关联关系。
六、本公司与惠生能源其他股东之间不存在关联关系。
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七、本公司与本次诚志股份本次交易所聘请的相关中介
机构及其具体经办人员不存在关联关系。
八、上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，本
公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。
本公司及本公司董事、监事、经理及其他主要管理人员，
最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除
关于最近五年 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
未受处罚及诚 者仲裁等情况。
金信投资
信情况的承诺 本公司及本公司董事、监事、经理及其他主要管理人员，
函 最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等情况。
（二）认购方
承诺人 承诺名称 承诺内容
一、本公司承诺，就本次交易所提供的信息真实、准确
和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔
清 华控 股、 偿责任。
金 信卓 华、 二、在参与本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法
珠 海志 德、 规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所规定的信
珠 海卓 群、 息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
关于提交信息
珠 海优 才、
真实、准确和 三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
华 清基 业、
完整的承诺函 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法
东 方嘉 元、
华 融渝 创、 承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
珠 海融 文及 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
万安兴业 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本公司将暂停转让本公司在诚志股份拥有权益的股份。
四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立
执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其
他各项承诺的有效性。
清 华控 股、
金 信卓 华、 在本次交易中认购而取得的诚志股份 A 股股份自本次重
珠 海志 德、 大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或
珠 海卓 群、 上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届
珠 海优 才、 关于股份锁定 时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
华 清基 业、 期的承诺函 由本次发行股份派生的股份，如红股、资本公积金转增
东 方嘉 元、 之股份也应遵守前述股份不得交易或转让的约定。锁定期满
华 融渝 创、 后，前述股份的交易或转让将严格按照中国证监会和深交所
珠 海融 文及 等的相关规定执行。
万安兴业
关于资金来源 一、本公司为诚志股份的控股股东，本公司间接控股子
清华控股 及关联关系等 公司持有本次发行认购方北京金信卓华投资中心（有限合伙）
事项的承诺函 的执行事务合伙人 45%的股权且为其并列第一大股东。除上
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述情况外，本公司与其他认购对象不存在一致行动关系或关
联关系。
二、本公司此次认购的资金均来自于本公司的自有资金
和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠
杆或其他结构化的方式进行融资。
本公司及北京金信卓华投资中心（有限合伙）除参与诚
志股份本次发行外，本公司不存在违反《证券发行与承销管
理办法》第十六条等相关法规的规定，直接或间接对参与本
次发行认购的其他发行对象提供任何形式的财务资助或者补
偿的情形，亦不会对其所获收益做出保底承诺或者类似保证
收益之安排的情形。
三、本公司此次认购的资金未直接或间接来源于诚志股
份及其董事、监事和高级管理人员，亦不存在从诚志股份及
其董事、监事和高级管理人员处直接或间接得到任何形式的
财务资助或者补偿的情形。
四、本公司已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、
内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。
一、本企业此次认购的资金均来自于合伙人的合法出资，
不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化
的方式进行融资；
二、本企业各合伙人的出资均来自于其自有资金和/或自
筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其
他结构化的方式进行融资。本企业各合伙人出资不存在直接
或间接来源于诚志股份及其董事、监事及高级管理人员等关
联方的情形；亦不存在从诚志股份及其董事、监事和高级管
理人员等关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者
补偿的情形；
关于资金来源
三、除诚志股份控股股东间接控股子公司持有北京金信
金信卓华 及关联关系等
融达投资管理有限公司 45%的股权且为其并列第一大股东，
事项的承诺函
北京金信融达投资管理有限公司为本企业的执行事务合伙人
外，本企业与参与诚志股份本次发行的其他发行对象不存在
一致行动关系或关联关系；
四、本次发行完成后，在本企业所持有的诚志股份股票
锁定期内，本企业各合伙人不得转让其持有的合伙企业投资
份额；
五、本企业已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、
内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。
一、本企业的合伙人均为诚志股份的管理层及核心骨干
员工，系诚志股份的关联方。除上述关联关系外，本企业及
其合伙人与参与诚志股份本次发行的其他发行对象不存在一
关于资金来源 致行动关系或关联关系；
珠海志德、 及关联关系等 二、本企业此次认购的资金均来自于合伙人的合法出资
事项的承诺函 和/或本企业银行借款，不存在分级收益等结构化安排，亦未
采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；
三、本企业各合伙人的出资均来自于其自有资金和/或自
筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其
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他结构化的方式进行融资。本企业各合伙人出资不存在从诚
志股份、诚志股份控股股东及其控制的其他企业直接或间接
得到任何形式的财务资助或者补偿的情形；
四、本次发行完成后，在本企业所持有的诚志股份股票
锁定期内，本企业各合伙人不得转让其持有的合伙企业投资
份额；
五、本企业已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、
内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。
一、本企业的合伙人均为本次发行拟收购的标的公司惠
生能源的管理层及核心骨干员工，本企业及其合伙人与参与
诚志股份本次发行的其他发行对象不存在一致行动关系或关
联关系；
二、本企业此次认购的资金均来自于合伙人的合法出资
和/或本企业银行借款，不存在分级收益等结构化安排，亦未
采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；
三、本企业各合伙人的出资均来自于其自有资金和/或自
关于资金来源 筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其
珠 海卓 群、
及关联关系等 他结构化的方式进行融资。本企业各合伙人出资不存在从诚
及珠海优才
事项的承诺函 志股份、诚志股份控股股东及其控制的其他企业以及惠生能
源直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形；
四、本次发行完成后，在本企业所持有的诚志股份股票
锁定期内，本企业各合伙人不得转让其持有的合伙企业投资
份额；
五、本企业已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、
内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。
一、本公司此次认购的资金均来自于本公司的自有资金
和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠
杆或其他结构化的方式进行融资；
二、本公司此次认购的资金未直接或间接来源于诚志股
份及其控股股东、董事、监事和高级管理人员等关联方，亦
不存在从诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人
关于资金来源 员等关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿
华清基业 及关联关系等 的情形；
事项的承诺函 三、本公司及其股东与参与诚志股份本次发行的其他发
行对象，诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人
员等关联方不存在一致行动关系或关联关系；
四、本公司已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、
内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。
一、本企业此次认购的资金均来自于合伙人的合法出资，
不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化
东 方嘉 元、 关于资金来源
的方式进行融资；
华 融渝 创、 及关联关系等
二、本企业各合伙人的出资均来自于其自有资金和/或自
珠海融文 事项的承诺函
筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其
他结构化的方式进行融资。本企业各合伙人出资不存在直接
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诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
或间接来源于诚志股份及其控股股东、董事、监事及高级管
理人员等关联方的情形；亦不存在从诚志股份及其控股股东、
董事、监事和高级管理人员等关联方处直接或间接得到任何
形式的财务资助或者补偿的情形；
三、本企业及其合伙人与参与诚志股份本次发行的其他
发行对象，诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理
人员等关联方不存在一致行动关系或关联关系；
四、本次发行完成后，在本企业所持有的诚志股份股票
锁定期内，本企业各合伙人不得转让其持有的合伙企业投资
份额；
五、本企业已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、
内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。
一、本公司此次认购的资金均来自于本公司的自有资金
和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠
杆或其他结构化的方式进行融资；
二、本公司此次认购的资金未直接或间接来源于诚志股
份及其控股股东、董事、监事和高级管理人员等关联方，亦
不存在从诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人
关于资金来源 员等关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿
万安兴业 及关联关系等 的情形；
事项的承诺函 三、本公司及其股东与参与诚志股份本次发行的其他发
行对象，诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人
员等关联方不存在一致行动关系或关联关系；
四、本公司已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、
内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。
清 华控 股、
金 信卓 华、 本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事、经理及其
珠 海志 德、 他主要管理人员（执行事务合伙人），最近五年内不存在受行
珠 海卓 群、 关于最近五年 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及
珠 海优 才、 未受处罚及诚 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
华 清基 业、 信情况的承诺 本公司/本企业及本公司董事、监事、经理及其他主要管
东 方嘉 元、 函 理人员（执行事务合伙人），最近五年内不存在未按期偿还的
华 融渝 创、 大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
珠 海融 文及 政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
万安兴业
（三）控股股东
清华控股作为诚志股份的控股股东暨本次交易的认购方，其作为认购方出具
的相关承诺，参见“重大事项提示”之“七/（二）认购方”；其作为诚志股份
的控股股东，还作出如下承诺：
承诺名称 承诺内容
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承诺名称 承诺内容
一、本公司及本公司所控制的其他企业，目前未直接或间接从事任何与
诚志股份及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的
业务，也未参与投资于任何与诚志股份及其下属全资、控股子公司的业务构
成竞争或可能构成竞争的企业。
二、在本公司为诚志股份控股股东期间，本公司将促使本公司所控制的
其他企业，在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于单独经营、通
过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同诚
志股份及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，
亦不会以任何形式支持诚志股份及其下属全资、控股子公司以外的他人从事
与诚志股份及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者
关于避免同业
可能构成竞争的业务或活动。
竞争的承诺函
三、在本公司为诚志股份关联人期间，凡本公司及本公司所控制的其他
企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与诚志股份及其下属全
资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制
的其他企业会将该等商业机会让予诚志股份或其下属全资、控股子公司。
四、如本公司及本公司所控制的其他企业违反本承诺函，本公司将赔偿
诚志股份及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本
公司及本公司所控制的其他企业从事与诚志股份及其下属全资、控股子公司
竞争业务所产生的全部收益均归诚志股份所有。
五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任
何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
一、本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制的其他企业与诚志股
份之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本公
司及本公司实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允
和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、本公司将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及诚志股份公
关于减少和规 司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照诚志股
范关联交易承 份关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。
诺函 三、本公司保证不会利用关联交易转移诚志股份利润，不会通过影响诚
志股份的经营决策来损害诚志股份及其他股东的合法权益。
四、如本公司违反上述承诺与诚志股份进行交易而对诚志股份或其股东
造成损失的，本公司将无条件赔偿诚志股份或其股东因此受到的相应损失。
五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任
何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
保证诚志股份做到人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机
构独立，具体如下：
一、保证人员独立
关于保持上市
（一）保证诚志股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等
公司独立性的
高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外
承诺函
的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证诚志股份的
财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
（二）保证诚志股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且
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承诺名称 承诺内容
该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
二、保证资产独立完整
（一）保证诚志股份合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备
以及商标、专利等的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系
统。
（二）保证诚志股份具有独立完整的资产，且资产全部处于诚志股份的
控制之下，并为诚志股份独立拥有和运营。
（三）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用诚志
股份的资金、资产；不以诚志股份的资产为本公司及本公司控制的其他企业
的债务提供担保。
三、保证财务独立
（一）保证诚志股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（二）保证诚志股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公
司的财务管理制度。
（三）保证诚志股份独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他
企业共用一个银行账户。
（四）保证诚志股份能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预诚志
股份的资金使用调度。
（五）不干涉诚志股份依法独立纳税。
四、保证机构独立
（一）保证诚志股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
（二）保证诚志股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立
行使职权。
（三）保证本公司及本公司控制的其他企业与诚志股份之间不产生机构
混同的情形。
五、保证业务独立
（一）保证诚志股份的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（二）保证诚志股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（三）保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉诚志股份的业务活
动。
本公司将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承
诺，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各
方造成的损失予以赔偿和承担。
八、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履
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诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关
法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构
等证券服务机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合
理，不损害其他股东的利益。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表
独立意见。
（三）股份锁定的承诺
本次交易发行认购方清华控股、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、
东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业承诺在本次重大资产重组中认购而取
得的诚志股份 A 股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内
不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效
的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
由本次发行股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份也应遵守前述
股份不得交易或转让的约定。
（四）提供股东大会网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向
全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统
和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本公司聘请中德证券作为本次交易的独立财务顾问。中德证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
一、本次交易的审批风险
公司本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司召开董事会会
议审议批准本次交易，国有资产管理部门完成对标的资产评估报告的备案或核
准，上市公司股东大会审议通过本次交易方案，以及国有资产管理部门等主管机
构批复、中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否取得上述批准及取得上述
批准时间存在不确定性。因此，方案最终能否实施成功存在上述审批风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而被暂停、中
止或取消的风险。公司股票停牌前 6 个月内，部分自查人员存在买卖公司股票的
情形。在公司股票停牌前，公司及有关各方严格控制内幕消息知情人范围。公司
已详尽披露了上述自查人员买卖公司股票的具体情况，并于 2015 年 9 月 16 日公
告了《关于本次重大资产重组不存在内幕交易行为的说明》，有关自查报告及登
记公司查询结果已提交至深圳证券交易所。根据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的通知》，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，可能导致本次重大资产重组被暂
停、被终止的风险。
本次交易还可能存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、
中止或取消的风险。同时，本次交易有可能面临 6 个月内无法发出股东大会通知
等原因导致取消本次交易的风险。若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂
停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动本次交易，则交易交易方式、交易
定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，由此来带
的风险提请投资者关注。
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三、标的资产评估增值率较高的风险
以 2015 年 8 月 31 日作为基准日，惠生能源 100%股权的预估值约为 97.9 亿
元、99.6%股权的预估值为 97.5 亿元。截至 2015 年 8 月 31 日惠生能源未经审计
的 99.6%股权对应的净资产账面价值为 24.68 亿元，增值约为 72.82 亿元，增值
率约为 295.13%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽
职的义务，但由于收益法系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预期
之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本
次标的资产交易定价较账面净资产增值较大的风险。
四、标的公司未来收益不及预期导致本次交易形成商誉减值的风
险
根据《企业会计准则》规定，本次交易购买惠生能源 99.6%股权为非同一控
制下企业合并，本次交易对价高于取得的标的资产可辨认净资产公允价值份额的
部分，确认为商誉，该部分商誉不作摊销处理，需要在未来每个会计年度末进行
减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉
减值将直接减少上市公司的当期利润，由此带来的风险提请投资者予以关注。
五、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的
经营业绩及标的资产预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券业务资格的
会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，其将于本次重大
资产重组报告书中予以披露，因此本预案中披露的相关数据存在调整的风险。
六、收购标的公司对上市公司持续经营影响的风险
本次收购惠生能源 99.6%股权的交易完成后，惠生能源将成为诚志股份的控
股子公司。惠生能源的经营业绩将很大程度影响到收购后公司的利润水平。
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（一）客户集中度较高的风险
惠生能源的主要客户较为集中，已与包括塞拉尼斯、德纳、扬子石化-巴斯
夫在内的国际知名化工企业建立了长期稳定的合作关系。惠生能源的客户信誉良
好，资金实力较强，款项支付及时，货款不能收回的风险很小。由于宏观经济紧
缩或者行业不景气等原因导致主要客户对上游材料的需求降低，出现违约或延迟
支付货款的情况，可能会对惠生能源的经营状况带来不利影响。
（二）产品价格波动风险
现阶段公司的主营产品包括气体产品和液体产品。其中气体产品的售价按照
“基本设施费+可变气体费”的原则确定，将原材料价格上涨的风险转移至下游
企业，在一定程度上对冲了原料价格波动对经营业绩的影响。液体产品则遵循市
场定价机制，受短期市场供求关系、宏观经济景气度、相关产业政策等多种因素
的影响，如果产品价格波动发生较大不利变化，则会对惠生能源的经营业绩产生
不利影响。
（三）行业竞争风险
惠生能源所处行业是技术、资本密集型产业，如果惠生能源不能保持并提升
技术水平、管理能力，有效拓展市场以及控制成本，其经营效益将面临竞争对手
的挑战。
（四）原材料价格波动风险
惠生能源生产所需主要原材料为煤炭和甲醇。如果国内煤炭和甲醇的市场供
求关系发生较大变动，可能会波及原煤及甲醇的供应价格及供应的稳定性，会对
产成品的毛利率产生一定程度的影响，从而造成惠生能源经营业绩的波动。
（五）安全生产风险
惠生能源持有安全生产许可证，建立了较好的安全生产管理体系及相关制
度。但是随着业务规模扩大及快速发展，仍然可能存在安全管理措施不到位、员
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工违章作业、仪表仪器失灵、防护措施不完整等多种因素造成的生产安全事故。
该类事故可能会对惠生能源的业务经营造成负面影响并带来经济、声誉损失，同
时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产损失。
（六）政策风险
截至目前，惠生能源的主营业务是能源清洁利用制成工业气体产品及甲醇制
成烯烃类产品。自进入 21 世纪以来，国家陆续出台了一系列政策积极扶持清洁
能源产业的发展。但是不排除未来国家可能会对相关产业政策进行调整，进而可
能会对惠生能源未来的经营业绩带来一定程度影响。
（七）税收优惠政策变化的风险
根据《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号），对
2007 年 3 月 16 日以前经工商等登记管理机关登记设立的按原税法规定可以享受
所得税优惠的外商投资企业实施过渡期优惠政策。经主管税务机关批准，惠生能
源自 2008 年度起享受“两免三减半”的所得税优惠政策。2012 年 12 月 31 日，
惠生能源原享受的税收优惠政策期满。自 2013 年 1 月 1 日起，适用所得税率由
12.5%恢复至 25%。
惠生能源于 2013 年 12 月被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家
税务局、江苏省地方税务局四部门联合认定为高新技术企业，取得《高新技术企
业证书》，证书编号：GR201332001402，有效期三年，适用 15%的企业所得税
税率。
若国家或地方有关高新技术企业的认定办法，或相关鼓励政策和税收优惠的
法律法规发生变化，亦或其他原因导致今后年度惠生能源不再符合高新技术企业
的认定条件，惠生能源将无法继续享受所得税税收优惠政策，导致税赋成本上升。
七、管理风险
（一）控股股东控股风险
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截至本预案出具日，清华控股直接持有诚志股份 38.01%股权，为上市公司
控股股东。本次交易完成后，清华控股的直接持股比例将达到 45.79%，仍处于
相对控股地位。尽管近年来公司通过修订《公司章程》规定了控股股东的诚信义
务，建立了关联股东和关联董事的回避表决及独立董事等一系列制度，使公司的
法人治理得到了进一步规范；同时，公司控股股东也作出了竞业限制承诺，承诺
不从事与公司相同或相似的业务或者构成竞争威胁的业务活动。但仍不能排除控
股股东可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、生产经营决策、
人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响，从而影响公司决策的科学
性和合理性，存在损害公司及公司其他股东利益的风险。
（二）公司治理与整合风险
公司下属分、子公司经营场所分布于北京、石家庄、南昌、鹰潭、珠海、丹
东等多地。公司根据业务多元化等经营现状和特点，遵照自身发展目标和战略规
划，分别在北京、江西、广东三地搭建地区管理平台，将下属公司按区域纳入管
理平台，整合区域资源。通过建立对下属公司人事和财务双垂直的管控模式，并
设置审计监察、投资、法务等多个运营管理部门，公司已经搭建起比较完备和有
效的运营管理体系。目前，公司已经形成了以北京作为科研基地和运营管理中心，
江西、河北等地作为主生产经营基地，广东作为对外营销窗口的经营布局。随着
公司及其下属子公司资产和业务规模的不断拓展和壮大，将对公司综合管理能力
提出更高的要求。
本次收购惠生能源 99.6%股权的交易完成后，惠生能源将成为诚志股份的控
股子公司。公司的主营业务将在原有业务板块的基础上，增加盈利能力较强的清
洁能源业务板块。收购完成后，公司将努力保持惠生能源核心团队的稳定性、业
务层面的自主性和灵活性，充分发挥其在清洁能源领域的技术研发、客户资源渠
道等优势。公司也将力争实现在企业管理理念、发展方针、治理结构等多方面的
高效整合，提升整合的协同效应。未来整合后如果公司的管理水平及经营理念不
能充分满足新业务领域拓展的需要，整合的协同效应不及预期，由此带来的风险
提请投资者予以关注。
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八、募投项目实施及经营风险
惠生新材料年产 60 万吨/年 MTO 项目建设周期较长，项目的实施进度、运
营及收益均存在一定的不确定性。募集资金投资项目可能因一些不可控因素延迟
或受到重大影响，这些因素包括但不限于监管部门的核准与许可、项目的自然条
件、原材料和设备的供应、市场环境、资金和技术等方面，从而可能对项目的正
常建设与推进及发展前景带来重大不利影响。
本次募集资金投资项目系公司经过充分的市场调研及方案论证，但原材料甲
醇、产成品烯烃的价格受经济周期、短期市场供求关系、宏观经济景气程度、相
关产业政策等多种因素的影响而较难预期。如果未来原材料价格及产成品价格出
现大幅不利波动，将会对募集资金投资项目的盈利带来一定风险，不排除项目投
资的实际收益低于预期目标的可能性，进而对公司发展战略的实现、经营业绩的
提高产生不利影响。
九、股价波动带来损失的风险
公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和
国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素
的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述
各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
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目 录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2
购买资产的交易对方声明............................................................................................................... 3
认购方声明与承诺 .......................................................................................................................... 4
重大事项提示 .................................................................................................................................. 5
一、本次交易方案概述 .............................................................................................................. 5
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ........................................................................ 11
三、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................ 12
四、交易标的预估情况 ............................................................................................................ 12
五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 13
六、本次交易已履行的和尚需履行的程序 ............................................................................ 14
七、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................................... 15
八、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 .................................................................... 21
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ............................................................................ 22
重大风险提示 ................................................................................................................................ 23
一、本次交易的审批风险 ........................................................................................................ 23
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ............................................................................ 23
三、标的资产评估增值率较高的风险 .................................................................................... 24
四、标的公司未来收益不及预期导致本次交易形成商誉减值的风险................................. 24
五、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险 ................................................................ 24
六、收购标的公司对上市公司持续经营影响的风险 ............................................................ 24
七、管理风险 ............................................................................................................................ 26
八、募投项目实施及经营风险 ................................................................................................ 28
九、股价波动带来损失的风险 ................................................................................................ 28
目 录 ............................................................................................................................................ 29
释 义 ............................................................................................................................................ 32
第一节 本次交易的背景和目的................................................................................................. 35
一、本次交易的背景 ................................................................................................................ 35
二、本次交易的目的 ................................................................................................................ 39
第二节 本次交易的具体方案..................................................................................................... 41
一、本次重组的主要内容 ........................................................................................................ 41
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ........................................................................ 47
三、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................ 48
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四、交易标的预估情况 ............................................................................................................ 48
五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 49
六、本次交易已履行的和尚需履行的程序 ............................................................................ 50
第三节 上市公司基本情况......................................................................................................... 51
一、上市公司基本情况 ............................................................................................................ 51
二、历史沿革 ............................................................................................................................ 51
三、上市公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................ 58
四、上市公司最近三年控股权变动情况 ................................................................................ 59
五、上市公司主营业务发展情况 ............................................................................................ 59
六、上市公司最近三年及一期主要财务数据 ........................................................................ 59
七、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................ 60
八、最近三年合法经营情况 .................................................................................................... 61
第四节 交易对方及发行认购方的基本情况............................................................................. 62
一、交易对方的基本情况 ........................................................................................................ 62
二、发行认购方的基本情况 .................................................................................................... 65
第五节 交易标的基本情况......................................................................................................... 89
一、惠生能源的基本情况 ........................................................................................................ 89
二、惠生能源历史沿革 ............................................................................................................ 89
三、惠生能源主要股权关系及组织结构 .............................................................................. 104
四、惠生能源控股、参股公司 .............................................................................................. 107
五、惠生能源的业务情况 ...................................................................................................... 110
六、惠生能源最近两年及一期的财务状况 .......................................................................... 125
七、惠生能源主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况............................... 131
八、惠生能源受到行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
.................................................................................................................................................. 139
九、惠生能源最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况................................... 139
十、交易标的的预估值 .......................................................................................................... 143
十一、交易标的为股权的说明 .............................................................................................. 143
十二、本次重组涉及的债权债务转移 .................................................................................. 144
十三、本次重组涉及的职工安置情况 .................................................................................. 144
第六节 标的资产的估值及交易作价....................................................................................... 145
一、标的资产的预估作价情况 .............................................................................................. 145
二、标的资产的预评估方法说明 .......................................................................................... 145
三、标的资产的交易作价及预估增值的原因 ...................................................................... 159
第七节 本次发行股份的定价及融资安排............................................................................... 161
一、本次发行股份的定价 ...................................................................................................... 161
二、募集资金情况 .................................................................................................................. 165
第八节 本次交易合同的主要内容........................................................................................... 175
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一、附条件生效的股份认购合同的主要内容 ...................................................................... 175
二、附条件生效的股权转让协议 .......................................................................................... 178
第九节 本次交易对上市公司的影响....................................................................................... 184
一、本次交易对公司主营业务的影响 .................................................................................. 184
二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响 .............................................................. 185
三、本次交易对同业竞争的影响 .......................................................................................... 185
四、本次交易对关联交易的影响 .......................................................................................... 186
五、本次交易前后公司的股本结构变化情况 ...................................................................... 186
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................................................................... 187
第十节 本次交易的合规性分析............................................................................................... 188
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定 ...................................................... 188
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定 .................................................. 192
第十一节 本次交易涉及的报批事项及风险因素 ................................................................... 196
一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项 ...................................................... 196
二、本次交易相关的风险提示 .............................................................................................. 196
第十二节 保护投资者合法权益的相关安排........................................................................... 203
一、严格履行上市公司信息披露义务 .................................................................................. 203
二、确保本次交易定价公平、公允 ...................................................................................... 203
三、股份锁定的承诺 .............................................................................................................. 203
四、提供股东大会网络投票平台 .......................................................................................... 203
五、其他保护投资者权益的措施 .......................................................................................... 204
第十三节 其他重要事项........................................................................................................... 205
一、公司停牌前股价无异常波动的说明 .............................................................................. 205
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .............................................. 205
三、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明................................... 209
四、利润分配政策与股东回报规划 ...................................................................................... 210
五、本次交易的独立董事意见 .............................................................................................. 215
第十四节 相关证券服务机构的意见....................................................................................... 218
上市公司及全体董事声明........................................................................................................... 219
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释 义
本预案中除另有说明，下列简称具有如下含义：
诚志股份、公司、本公司、 指 诚志股份有限公司（股票代码：000990）
上市公司
本次交易、本次重大资产重 指 诚志股份本次拟以非公开发行股票的方式，向清华控股
组 等 10 名特定对象发行股票，募集资金用于购买标的资
产和标的资产建设项目的行为
本次非公开发行股票、本次 指 诚志股份本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对象
非公开发行、本次发行 发行股票的行为
A股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股
本预案 指 诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
募集资金 指 本次发行募集资金
定价基准日 指 诚志股份第六届董事会第八次会议决议公告日
评估基准日 指 2015 年 8 月 31 日
标的公司 指 惠生（南京）清洁能源股份有限公司
标的资产 指 惠生（南京）清洁能源股份有限公司 99.6%股权
清华控股、控股股东 指 清华控股有限公司
金信卓华 指 北京金信卓华投资中心（有限合伙）
珠海志德 指 珠海志德股权投资中心（有限合伙）
珠海卓群 指 珠海卓群股权投资中心（有限合伙）
珠海优才 指 珠海优才股权投资中心（有限合伙）
华清基业 指 华清基业投资管理有限公司
东方嘉元 指 宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）
华融渝创 指 芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）
珠海融文 指 珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）
万安兴业 指 深圳万安兴业实业发展有限公司
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发行对象、发行认购方 指 清华控股、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、
华清基业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业
金信投资 指 北京清控金信投资有限公司
清控资产 指 清控资产管理有限公司
清控股权 指 清控股权投资有限公司
金信资本 指 清控金信资本管理（北京）有限公司
福建富摩 指 福建富摩实业有限公司
越海物流 指 越海全球物流（苏州）有限公司
容银投资 指 上海容银投资有限公司
永达控股 指 上海永达控股（集团）有限公司
磐石葆霖 指 上海张江磐石葆霖股权投资合伙企业（有限合伙）
鸿华投资 指 上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙）
富坤创投 指 重庆富坤创业投资中心（有限合伙）
惠钛珂贸易 指 上海惠钛珂贸易有限公司
正达信投资 指 深圳市正达信投资有限公司
凌越万域 指 上海凌越万域创业投资中心（有限合伙）
致达控股 指 致达控股集团有限公司
南京卓诚 指 南京卓诚信息技术服务中心（有限合伙）
惠生能源、标的公司 指 惠生（南京）清洁能源股份有限公司
惠生有限 指 惠生（南京）化工有限公司，惠生能源前身
惠生控股 指 惠生控股（集团）有限公司（BVI）
香港惠生化工 指 惠生化工（香港）有限公司（Wison chemical （Hong
Kong） Limited.），2011 年 10 月 19 日更名为惠生投
资（香港）有限公司
香港惠生投资 指 惠生投资（香港）有限公司
惠生工程 指 惠生工程（中国）有限公司
惠生中国 指 惠生（中国）投资有限公司
惠生新材料 指 南京惠生新材料有限公司，系惠生能源全资子公司
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诚志永华 指 石家庄诚志永华显示材料有限公司
安徽今上 指 安徽今上显示玻璃有限公司
诚志生物 指 江西诚志生物工程有限公司
附条件生效的股份认购合 指 公司与认购对象签署的《附条件生效的股份认购合同》
同、股份认购合同
附条件生效的股份转让协 指 公司与金信投资签署的《附条件生效的股份转让协议》
议、股份转让协议
独立财务顾问、中德证券 指 中德证券有限责任公司
律师事务所、重光律师 指 北京市重光律师事务所
审计机构、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中瑞国际 指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司
教育部、实际控制人 指 中华人民共和国教育部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
江西证监局 指 中国证券监督管理委员会江西监管局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《诚志股份有限公司公司章程》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
股东大会 指 诚志股份有限公司股东大会
董事会 指 诚志股份有限公司董事会
MTO 指 甲醇制烯烃（Methanol to Olefins，MTO）
三废 指 废气、废水及固体废弃物
最近三年 指 2012 年、2013 年和 2014 年
报告期 指 2013 年、2014 年和 2015 年 1-8 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异是四舍五入造成的。
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第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）新能源产业作为清华控股未来战略布局的重点，亟需打造专业
的上市公司平台以促进和加快清华控股新能源战略的实施
清华控股是清华大学在整合清华科技产业的基础上，经国务院批准，出资设
立的国有独资有限责任公司，其发展目标是成为在国家自主创新体系中占有重要
地位，在若干产业领域拥有领先企业群，在科技企业孵化、科技园区建设管理、
资产管理和投融资等领域具有核心竞争力的科技型投资控股集团。在产业布局
上，近年来清华控股大力加强在新能源及其应用领域的布局和投入。新能源产业
作为清华控股未来重点投资经营的支柱产业之一，清华控股目前涉及的新能源业
务领域包括太阳能、核能等新兴能源，同时，依托清华大学在新能源领域的技术
研发优势，清华控股不断向新能源开发及产业化应用领域进行深入拓展。
截至目前，清华控股在新能源产业缺少专业的上市公司平台，在一定程度上
制约了清华控股在新能源产业领域的发展，难以满足清华控股快速发展新能源产
业的迫切需求。借助清华控股已有的上市公司平台，通过对清华控股内外的新能
源产业优势企业进行优化重组及并购，能够为清华控股迅速成长为新能源的领军
企业提供有力的平台支撑。
（二）新能源是清华大学的优势学科之一，大量先进科研成果亟需产
业化，有必要构建高效率的产业转化平台
清华大学始终致力于高水平的科学研究及科技创新，目前清华大学在新型能
源、可再生能源、能源安全等领域的技术研发实力均已达到世界领先水平。例如，
清华大学成功研发的基于煤碳多联产能源系统（IGCC）、以“清华炉”为核心
的经济型气流床气化技术体系、流化床相关处理技术等均居于国际前沿水平，基
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于流态重构的新一代节能型循环流化床锅炉技术已实现产业化，该等技术对于提
高煤的清洁利用水平，改变我国化石能源进口量大、对外依存度高的状况具有重
要的意义。2012 年，清华大学与中国华能集团公司、中国核工业建设集团公司
合资建设的石岛湾核电站是中国拥有自主知识产权的第一座高温气冷堆示范电
站，也是世界上第一座具有第四代核能系统安全特性的模块式高温气冷堆商用规
模示范电站。
清华大学一直坚持科研为国民经济建设服务的方向，基于国家能源战略的需
要，积极研究开发包括核能技术在内的各种新能源相关技术，但清华大学的众多
新能源领域的优势科技成果亟待实现产业化，诚志股份作为未来清华控股在新能
源领域的主要上市平台，将成为清华大学在新能源领域科技成果转化的产业基
地，深入拓展新能源产业化应用领域，并带来巨大的国民经济效益。
（三）在国内经济结构调整的大背景下，诚志股份的产业结构有必要
进一步实施转型升级
在国内外经济增速放缓的背景下，中国经济正通过全面深化改革推动生产方
式、消费方式和产业结构步入转型升级的重要阶段。借助国内经济结构调整及转
型升级的契机，诚志股份的原有产业结构有必要进一步实施转型升级，在战略层
面进行重大探索和创新，通过进入新的经营业务领域谋求新的利润增长点。
为增强公司持续盈利能力，更好的回报股东，公司近年来积极寻求战略转型，
优化产业结构。随着清华控股近年来对新能源领域的快速布局和国家发展新能源
产业的政策导向日益明确，公司明确了向新能源领域进行战略转型的发展目标，
致力于将公司打造成清华控股新能源产业的主要上市平台，并通过在新能源领域
的收购兼并，借助产业整合做大做强新能源产业，使新能源产业成为清华控股未
来发展的支柱产业之一。
（四）国家政策的支持和能源技术革命为新能源行业带来历史性的发
展机遇
1、“节约、清洁、安全”的能源战略方针使清洁能源成为发展趋势
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随着能源供需矛盾和环境污染日益严峻，低碳经济成为发展趋势。通过技术
创新、制度创新、产业转型、新能源开发等多种手段，发展低碳经济可以尽可能
地减少煤炭石油等高碳能源消耗，减少温室气体排放，达到经济社会发展与生态
环境保护双赢。
2014 年 6 月，国务院印发《能源发展战略行动计划（2014-2020）》，提出
了能源发展要坚持“节约、清洁、安全”的战略方针，重点实施节约优先、立足
国内、绿色低碳、创新驱动四大战略。文件提出，到 2020 年，非化石能源占一
次能源消费比重达到 15%，天然气比重达到 10%以上，煤炭消费比重控制在 62%
以内。到 2020 年，力争常规水电装机达到 3.5 亿千瓦左右，光伏装机达到 1 亿
千瓦左右，风电装机达到 2 亿千瓦，地热能利用规模达到 5,000 万吨标准煤。
2015 年 6 月，中国提交了应对气候变化国家自主贡献文件《强化应对气候
变化行动——中国国家自主贡献》，提出了到 2030 年，单位国内生产总值二氧
化碳排放比 2005 年下降 60%-65%等目标。为实现到 2030 年的应对气候变化自
主行动目标，我国将构建低碳能源体系，在做好生态环境保护和移民安置的前提
下积极推进水电开发，安全高效发展核电，大力发展风电，加快发展太阳能发电，
积极发展地热能、生物质能和海洋能。
“节约、清洁、安全”的战略方针和低碳经济的提出给清洁能源行业带来巨
大发展机遇。低碳化发展将加速化石能源及化工产业落后产能的淘汰和结构调
整，推动新能源开发的科学研究和应用推广，从而适应未来形势发展和竞争的需
要。
2、我国新能源领域发展前景广阔
2010 年，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》颁布，将
核能、太阳能、风能、生物质能等新能源产业发展作为重点发展方向。
2012 年，国务院颁布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出
到 2015 年，新能源占能源消费总量的比例提高到 4.5%，并明确了新能源产业 2015
至 2020 年的发展路线规划。核电技术产业方面，到 2015 年，实现核电发展自主
化，核电运行装机达到 4,000 万千瓦，到 2020 年，形成具有国际竞争力的百万
千瓦级核电先进技术开发、设计、装备制造能力；风能产业方面，到 2015 年累
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计并网风电装机超过 1 亿千瓦，年发电量达到 1,900 亿千瓦时，基本建立完善的
风电产业链，到 2020 年累计并网风电装机 2 亿千瓦以上，发电量超过 3,800 亿
千瓦时；太阳能产业方面，到 2015 年发电装机容量达到 2,100 万千瓦以上，光
伏发电系统在用户侧实现平价上网，太阳能热利用安装面积达到 4 亿平方米；到
2020 年发电装机容量达到 5,000 万千瓦以上，太阳能热利用安装面积达到 8 亿平
方米，太阳能热发电实现产业化和规模化发展。
国家能源局数据显示，2014 年我国风电累计并网装机容量达到 9,637 万千
瓦，光伏发电累计装机容量 2,805 万千瓦，根据上述发展规划，未来新能源产业
在容量和技术上有广阔的发展空间。随着增加能源的多元化供应和实施新能源战
略已成为我国经济社会发展的首要任务之一，具备新能源领域核心技术、拥有技
术转化能力和产业规模经营经验的企业将在竞争中取得优势。
3、“能源互联网”将引起能源生产消费模式的革命，信息网络将在其中发
挥巨大作用
美国著名学者杰里米里夫金在《第三次工业革命》（2011）一书中预言，
以新能源技术和信息技术的深入结合为特征的一种新的能源利用体系，即“能源
互联网”（Energy Internet）即将出现。里夫金提出的“能源互联网”的主要特
征为：以可再生能源为主要一次能源；支持超大规模分布式发电系统与分布式储
能系统接入；基于互联网技术实现广域能源共享；支持交通系统的电气化。
在“能源互联网”的背景下，国务院于 2015 年 7 月印发了《国务院关于积
极推进“互联网+”行动的指导意见》，“互联网＋”智慧能源是十一项重点行
动之一，具体行动措施包括推进能源生产智能化、建设分布式能源网络、探索能
源消费新模式以及发展基于电网的通信设施和新型业务四项。
“能源互联网”作为一次能源技术革命，互联共享将会从根本上改变我国的
经济产业布局和能源生产消费模式，也会推动我国能源行业体制的变革。“互联
网+”能源不是简单的将信息网络作为一种工具叠加在电力或者其他能源行业之
上，更重要的是以互联网思维重构能源企业的商业模式、营销模式、研发模式、
运营模式、服务模式等。长期以来，清华控股凭借其优先的资源及技术优势，已
在信息技术产业拥有领先的企业群，诚志股份作为清华控股未来新能源领域主要
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的上市平台，可以利用清华控股在互联网方面的成熟经验来布局新能源产业，做
大做强新能源产业，引领新能源产业的发展方向。
（五）标的公司惠生能源拥有良好的相关行业运营管理经验
经过在清洁能源领域的长期积累和探索，惠生能源拥有优秀的管理团队，关
键管理人员具备多年的行业从业经验，具有丰富的现代企业管理经验，能够基于
实际情况、行业发展水平和市场需求制定符合公司长远发展的战略规划，对研发、
生产和投融资等经营管理问题进行合理决策并有效实施。
诚志股份是清华大学控股的高科技上市公司、江西省重点企业，也是清华大
学在化工产品领域成果转化的产业基地。公司凭借在相关行业良好的运营管理经
验，以清洁能源作为切入点部署新能源战略，既符合公司的客观情况，又顺应了
清华控股对新能源产业的战略布局。本次交易完成后，公司将继续凭借自身及惠
生能源在相关行业丰富的运营管理经验，进入新能源产业领域。
二、本次交易的目的
（一）顺应国家产业政策发展潮流，优化公司产业布局，加快公司战
略转型，致力成为国内领先的新能源企业
本次交易完成后，惠生能源将成为公司的控股子公司。在清洁能源领域，惠
生能源为国内领先的工业气体及基础化工原料综合运营商，其产品主要供应给南
京化学工业园及周边企业，气体形态产品通过园区管道直接供应至园区下游厂
商，有效解决了园区及长三角地区的原料配套，缓解了当地的原料需求，符合地
方产业发展规划要求。同时，惠生能源的生产装置工艺技术先进，生产及建设过
程充分体现了资源综合利用、节能、环保，发展循环经济的理念，成为园区甚至
国内进行节能减排发展循环经济的典范。
本次交易完成后，公司将借助惠生能源迈出对新能源领域布局的关键一步，
为公司继续向新能源产业进行战略转型奠定坚实的基础；同时，本次交易完成后，
公司将进入新能源产业领域，未来公司将不排除继续通过在新能源领域的收购兼
并，借助产业整合做大做强新能源产业，加快公司向新能源产业进行战略转型的
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步伐。
公司的远景目标是在整合清华控股新能源产业的优势资源和经验的基础上，
做大做强新能源产业，成为世界一流的新能源企业。
（二）成为公司新的利润增长点，改善公司盈利能力，增强公司核心
竞争力
鉴于惠生能源独有的经营模式优势，近年来惠生能源的盈利能力及经营获现
能力较强。2013 年、2014 年及 2015 年 1-8 月，惠生能源实现的未经审计的营业
收入分别为 250,793.35 万元、462,309.45 万元及 284,490.59 万元，归属于母公司
的净利润分别为 54,878.73 万元、94,978.67 万元及 49,100.55 万元；经营活动产
生的现金流量净额分别为 70,026.70 万元、131,301.94 万元及 83,141.03 万元。本
次交易完成对惠生能源 99.6%股权的收购后，公司的资产质量和盈利能力将大幅
改善和增强。同时，惠生能源全资子公司惠生新材料 60 万吨/年的 MTO 项目投
产后将进一步有助于增强公司的整体盈利能力和核心竞争力，实现上市公司股东
利益的最大化。
（三）将诚志股份打造成清华控股的主要新能源上市平台，为将新能
源产业发展成为清华控股的支柱产业提供有力的平台支撑
截至目前，清华控股所投资企业的经营领域主要有信息技术产业、新能源产
业、节能环保产业、以及科技服务与知识产业等，其中信息技术产业、节能环保
产业已经形成了相对稳定的上市平台，并借助资本市场运作进一步巩固了其市场
地位。
在近年来清华控股新能源产业较快发展的背景下，清华控股将诚志股份作为
其下属主要的新能源上市平台，并借助本次交易进一步确立了诚志股份在清华控
股发展新能源产业的战略地位，初步实现了清华控股新能源战略布局。未来诚志
股份将借助自身的上市公司平台，通过有效的资本运作优化重组清华控股内外新
能源优势企业，做大做强新能源产业，为将新能源产业发展成为清华控股的支柱
产业提供有力的平台支撑。
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第二节 本次交易的具体方案
一、本次重组的主要内容
本次重大资产重组共包括两个交易环节：向特定对象非公开发行股份募集
资金，以及所募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目。上述两个环节
互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因
未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关
政府部门的批准）而无法付诸实施，则另一项应自动失效并终止实施。重组方
案概述如下：
诚志股份向清华控股、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华
清基业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10 名特定投资者非公
开发行股份募集资金不超过 1,198,642.01 万元，所募集资金（扣除发行费用后）
向金信投资购买惠生能源 99.6%的股权及用于建设惠生能源全资子公司惠生
新材料 60 万吨/年 MTO 建设项目，惠生能源 99.6%股权的交易预估值为 97.5
亿元，最终交易价格根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有
资产管理部门备案后的资产评估报告确定的评估值协商确定。
若按照华清基业及清华控股对标的资产分别享有的累计权益计算，本次交
易的发行认购对象华清基业通过清控股权间接持有惠生能源约 37.54%的权益
（50.25%×75%×99.6%），即间接拥有惠生能源 36.75 亿元权益。清华控股
直接和间接持有清控股权 49.75%股权，清华控股通过清控股权间接持有惠生
能源约 37.16%的权益（49.75%×75%×99.6%），即 36.38 亿元权益。此外，
金信投资少数股东清控资产为清华控股控制的企业，其中清华控股持股 98%，
清控创业投资有限公司持股 2%。金信投资少数股东金信资本为清华控股间接
控制的企业，其中清控资产持股 51%。清华控股通过清控资产和金信资本间接
持有惠生能源约 22.46%的权益（20%×99.6%+51%×5%×99.6%），即 21.99
亿元权益。综上，清华控股间接拥有惠生能源 58.37 亿元权益。
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根据《重组管理办法》第四十三条，特定对象以现金或者资产认购上市公
司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定
对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。本次交易中，华清基业和
清华控股分别以约 10 亿元和约 60 亿元认购诚志股份非公开发行的股份，从谨
慎角度认定（以发行认购对象认购金额与其间接持有标的资产权益份额孰低计
算），本次交易视同为诚志股份向华清基业发行股份购买其间接持有的约 10
亿元的标的资产，向清华控股发行股份购买其间接持有的约 58.37 亿元的标的
资产，合计发行股份用于购买约 68.37 亿元资产。同时，诚志股份向发行认购
对象募集资金除视同发行股份购买资产部分外，其余募集资金用于收购惠生能
源 99.6%股权的剩余对价 29.13 亿元（97.5 亿元-68.37 亿元），并用于惠生能
源全资子公司惠生新材料 60 万吨/年 MTO 建设项目 22.36 亿元，合计 51.49
亿元为本次交易募集的配套资金。
本次交易方案的具体内容如下：
（一）向特定对象非公开发行股份情况
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。本公司将
在中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。
3、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第六届董事会第八次会议决议
公告日（2015 年 9 月 16 日）。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价
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基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）为 18.884 元/股。鉴于公司股票停牌起
始日至定价基准日期间，公司实施了 2014 年度每 10 股派 0.3 元人民币现金的利
润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除息后
的交易均价为 18.854 元/股。为此，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行
价格为 16.97 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均
价的 90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
5、发行价格调整机制
本次调整对象为向清华控股、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、
华清基业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10 名发行对象非公开
发行股票的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20
个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 2
月 27 日收盘点数跌幅超过 5%；或
（2）深证材料指数（399614.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即
2015 年 2 月 27 日收盘点数跌幅超过 5%；或
（3）公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收
盘价相比于本次非公开发行价格跌幅超过 10%。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少一项的任一
交易日当日。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的本次非公开发行价格不低于
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调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，
发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。
6、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 70,633 万股（含本数）。若本公司股票在
定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
上述发行数量将进行相应调整。
7、发行对象和认购方式
本次发行对象为清华控股、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华
清基业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业。本次所有发行对象均以现
金方式认购本次发行的股票。其中，清华控股为本公司控股股东；金信卓华的执
行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股间接控股子公司持有
北京金信融达投资管理有限公司 45%的股权且为其并列第一大股东；珠海志德合
伙人由本公司高级管理人员及核心骨干人员组成；珠海卓群及珠海优才的合伙人
均由本次拟收购的标的惠生能源的高级管理人员及核心骨干人员组成。本次非公
开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况如下：
序 认购 认购股份数量 认购金额
发行对象
号 方式 （万股） （万元）
1 清华控股有限公司 现金 35,356 599,991.32
2 北京金信卓华投资中心（有限合伙） 现金 8,839 149,997.83
不超过 不超过
3 珠海志德股权投资中心（有限合伙） 现金
1,105 18,751.85
不超过 不超过
4 珠海卓群股权投资中心（有限合伙） 现金
293 4,972.21
不超过 不超过
5 珠海优才股权投资中心（有限合伙） 现金
293 4,972.21
6 华清基业投资管理有限公司 现金 5,892 99,987.24
7 宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙） 现金 2,357 39,998.29
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序 认购 认购股份数量 认购金额
发行对象
号 方式 （万股） （万元）
8 芜湖华融渝创投资中心（有限合伙） 现金 4,714 79,996.58
9 珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙） 现金 5,892 99,987.24
10 深圳万安兴业实业发展有限公司 现金 5,892 99,987.24
不超过 不超过
合计
70,633 1,198,642.01
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将作出相应调整。
8、股份锁定期
所有发行对象认购的本次非公开发行自新增股份上市之日起三十六个月内
不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进
行锁定。
9、滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东
按照发行后的股份比例共享。
10、决议有效期
本次决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。如
果公司本次交易于该有效期内经中国证监会审核通过，则该有效期自动延长
至本次交易实施完成日。
11、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深交所上市。
（二）募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目
1、标的资产
本次收购的标的资产为惠生能源 99.6%股权。
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2、本次收购方式
公司以现金支付方式购买金信投资所持有的惠生能源 99.6%股权。现金
对价来源为本次非公开发行股票所募集资金。
3、交易主体
公司为标的资产的受让方，金信投资为标的资产的转让方。
4、本次交易的交易价格及定价依据
拟收购的惠生能源 99.6%股权的预估值约为 97.5 亿元。惠生能源 99.6%股
权的最终交易价格根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有
资产管理部门备案后的资产评估报告确定的评估值协商确定。
5、审计、评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为 2015 年 8 月 31 日。
6、募集资金金额与用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 1,198,642.01 万元（含本数），
扣除发行费用后计划投资于以下项目：
序号 项目
1 收购惠生能源 99.6%股权
2 建设惠生能源全资子公司惠生新材料的 60 万吨/年 MTO 项目
公司将采用增资惠生能源等方式建设惠生新材料 60 万吨/年 MTO 项目，具
体方式由公司董事会根据实际情况确定。
在募集资金到位前，若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目的投
资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资
金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根
据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入顺
序和金额进行适当调整。
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截至本预案出具日，惠生能源的审计、评估等工作正在进行中，待审计、评
估工作完成后，公司董事会将就募集资金运用具体金额进行审议。
7、期间损益安排
自标的资产评估基准日起至标的资产交割日的期间，惠生能源盈利的，
则惠生能源盈利对应的盈利部分归上市公司享有；惠生能源亏损的，则惠生
能源对应的亏损部分由金信投资向上市公司或惠生能源以现金方式补足。
8、决议有效期
本次决议有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司本次交
易于该有效期内经中国证监会审核通过，则该有效期自动延长至本次交易实
施完成日。
（三）募集配套资金的安排
本次交易中，公司向清华控股、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海
优才、华清基业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10 名特定对
象非公开发行股份募集资金中约 51.49 亿元为本次交易募集的配套资金，募集
配套资金在扣除发行费用后，将用于支付标的资产的现金对价及建设惠生能
源全资子公司惠生新材料 60 万吨/年 MTO 项目。本次交易拟购买标的资产作
价的预估值约 97.5 亿元，本次交易募集的配套资金不超过拟购买资产作价的
100%。
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据经审计的上市公司 2014 年 12 月 31 日和 2014 年度的财务数据及未经审
计的惠生能源截至 2014 年 12 月 31 日和 2014 年度的财务数据，本次交易相关财
务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 归属于母公司的净资产 营业收入
诚志股份 392,086.41 231,840.14 401,085.80
惠生能源 602,117.11 331,690.23 462,309.45
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惠生能源 99.6%股权
975,000.00 975,000.00 -
成交额预估值
惠生能源账面值及成
交额较高者占诚志股 248.67% 420.55% 115.26%
份相应指标的比重
根据惠生能源 99.6%股权的预估值，预计上市公司购买的资产交易金额达到
上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司的净
资产额的 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据《重组管理办法》，本次交
易构成重大资产重组。
本次发行对象中，清华控股为本公司控股股东；金信卓华的执行事务合伙人
为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股间接控股子公司持有北京金信融达
投资管理有限公司 45%的股权且为其并列第一大股东；珠海志德合伙人由本公司
高级管理人员及核心骨干人员组成；珠海卓群及珠海优才的合伙人均由本次拟收
购的标的惠生能源的高级管理人员及核心骨干人员组成。根据《上市规则》及《重
组管理办法》，本次重大资产重组构成关联交易。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，公司的控股股东均为清华控股，实际控制人均为教育部。因
此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条
规定的借壳上市的情形。
四、交易标的预估情况
（一）本次交易的审计、评估基准日
本次交易以 2015 年 8 月 31 日作为审计、评估基准日。
（二）交易标的预估值情况
公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产
展开审计、评估工作。根据对本次交易标的资产的价值预估，截至评估基准日，
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标的资产预估值为 97.5 亿元。在完成审计、评估等相关工作后，公司将再次召
开董事会会议，审议本次重大资产重组报告书等文件，相关资产经审计的历史财
务数据、资产评估结果将在该报告书中予以披露。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案测算，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
本次交易前 本次新 本次交易后
股东名称 股票数量 持股比例 增股数 股票数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （万股） （%）
清华控股 14,734.23 38.01 35,356.00 50,090.23 45.79
金信卓华 - - 8,839.00 8,839.00 8.08
珠海志德 - - 1,105.00 1,105.00 1.01
珠海卓群 - - 293.00 293.00 0.27
珠海优才 - - 293.00 293.00 0.27
华清基业 - - 5,892.00 5,892.00 5.39
东方嘉元 - - 2,357.00 2,357.00 2.15
华融渝创 - - 4,714.00 4,714.00 4.31
珠海融文 - - 5,892.00 5,892.00 5.39
万安兴业 - - 5,892.00 5,892.00 5.39
其他股东 24,034.13 61.99 - 24,034.14 21.97
合计 38,768.36 100.00 70,633.00 109,401.36 100.00
本次交易前清华控股直接持有上市公司 38.01%的股份，为上市公司控股股
东；根据测算，本次交易完成后，清华控股的直接持股比例将达到 45.79%，仍
为上市公司的控股股东。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有惠生能源 99.6%的股权，上市公司资产规
模将大幅增加，收入结构得到进一步优化，财务状况将得到改善。由于与本次交
易相关的审计和评估工作尚未最终完成，公司将在本预案出具后尽快完成审计和
资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交
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易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
六、本次交易已履行的和尚需履行的程序
（一）已履行的程序
1、2015 年 9 月 10 日，金信投资召开 2015 年第二次临时股东会决议并通过
决议，全体股东一致同意将金信投资所持惠生能源 110,978.5714 万股股份（股份
比例 99.6%）转让给诚志股份。
2、2015 年 9 月 15 日，诚志股份第六届董事会第八次会议审核通过本次交
易及涉及的非公开发行股票、与金信投资签署《股权转让协议》、与认购方签署
《股份认购协议》等相关议案。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、标的资产的评估报告经国有资产管理部门备案或核准；
2、本公司董事会关于本次交易的第二次会议审议通过本次交易方案；
3、本次交易方案经国有资产管理部门等主管机构批准；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会审核通过本次交易。
截至本预案出具日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易
生效或交割的前提条件，本次交易能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会
等有关部门的核准或批复，以及最终取得核准或批复的时间存在不确定性。
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诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第三节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称（中文） 诚志股份有限公司
公司名称（英文） Chengzhi Shareholding Co., Ltd.
股票简称 诚志股份
股票代码 000990
股票上市时间 2000 年 7 月
股票上市地 深圳证券交易所
法定代表人 龙大伟
董事会秘书 邹勇华
注册资本 387,683,644 元
注册地址 江西省南昌市经济技术开发区玉屏东大街 299 号
邮政编码 330013
电话号码 0791-83826898
传真号码 0791-83826899
公司网址 http://www.chengzhi.com.cn
电子信箱 chengzhi@chengzhi.com.cn
自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商
品除外）；进料加工和“三来一补”业务；日用化学产品、专用化学
用品（化学危险品除外）的开发、经营；咨询服务、物业管理、纸、
纸制品、生活用纸、卫生系列产品的经营；食用油脂及油料的经营；
经营范围 医院投资管理；技术咨询、技术发开、技术服务、技术转让；液晶电
子、信息功能材料产品、生物工程、医药中间体、汽车零配件、机械
电子等产品的开发、经营；资产管理、资产受托管理、实业投资及管
理、企业收购、兼并、资产重组的策划。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）发行人设立、发行上市情况
1、1998 年设立
公司是经江西省股份制改革联审小组以赣股[1998]04 号文批准，由清华同方
股份有限公司（后更名为“同方股份有限公司”）、江西合成洗涤剂厂、江西草珊
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诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
瑚企业（集团）公司、江西省日用品工业总公司和南昌高新区建设开发有限责任
公司共同发起设立的股份有限公司。公司于 1998 年 10 月 8 日召开创立大会暨首
届股东大会，通过关于同意公司成立的决议，并批准了公司章程。1998 年 10 月
9 日，公司依法在江西省工商行政管理局注册登记，领取注册号为 3600001131669
的《企业法人营业执照》。
设立时诚志股份总股本为 7,150 万股，清华同方股份有限公司为控股股东，
设立时的股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 占总股本的比例（%）
清华同方股份有限公司 2,574.12 36.00
江西合成洗涤剂厂 2,288.02 32.00
江西草珊瑚企业(集团)公司 2,216.36 31.00
江西省日用品工业总公司 35.75 0.50
南昌高新区建设开发有限责任公司 35.75 0.50
合计 7,150.00 100.00
2、2000 年境内发行 A 股
2000 年 6 月 8 日，经中国证监会证监发行字[2000]69 号文件批准，公司首
次向社会公众公开发行人民币普通股 4,800 万股。本次发行完成后，公司总股本
增加至 11,950 万股。2000 年 7 月 6 日，公司股票在深圳证券交易所上市，股票
简称“诚志股份”，股票代码“000990”。
本次首次公开发行事项经江西中昊会计师事务所出具的赣昊内验字（2000）
17 号《验资报告》审验。该次发行结束后，股本结构变更为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
清华同方股份有限公司 2,574.12 21.54
江西合成洗涤剂厂 2,288.02 19.15
江西草珊瑚企业（集团）公司 2,216.36 18.55
江西省日用品工业总公司 35.75 0.30
南昌高新区建设开发有限责任公司 35.75 0.30
其他股东 4,800.00 40.17
合计 11,950.00 100.00
（二）上市后发行人股权变动情况
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诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1、2001 年第一次以资本公积金转增股本
2001 年 4 月 3 日，公司按照 2000 年年度股东大会审议通过的利润分配方案
向全体股东每 10 股送 3 股派现 1.00 元（含税），并以资本公积金每 10 股转增 2
股。本次转增事项已经中磊会计师事务所出具的中磊验字（2001）2009 号《验
资报告》审验。该次方案实施后，公司总股本增加至 17,925 万股，股本结构变
更为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
清华同方股份有限公司 3,861.18 21.54
江西合成洗涤剂厂 3,432.03 19.15
江西草珊瑚企业（集团）公司 3,324.54 18.55
江西省日用品工业总公司 53.63 0.30
南昌高新区建设开发有限责任公司 53.63 0.30
其他股东 7,200.00 40.17
合计 17,925.00 100.00
2、2002 年 3 月第一次股权转让
2002 年 3 月，经财政部《关于诚志股份有限公司国有股转让有关问题的批
复》（财企[2002]9 号）和中国证监会《关于同意豁免北京清华大学企业集团要约
收购“诚志股份”股票义务的函》（证监函[2002]28 号）批准，公司股东江西合
成洗涤剂厂和江西草珊瑚企业（集团）公司分别将其持有的公司 2,599.125 万股
国家股和 2,599.125 万股国有法人股（共计 5198.25 万股，占总股本的 29%）一
并转让给北京清华大学企业集团（现名为“清华控股有限公司”）。该次股权转让
完成后，公司股本结构变更为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
北京清华大学企业集团 5,198.25 29.00
清华同方股份有限公司 3,861.18 21.54
江西合成洗涤剂厂 832.91 4.65
江西草珊瑚企业（集团）公司 725.42 4.05
江西省日用品工业总公司 53.63 0.30
南昌高新区建设开发有限责任公司 53.63 0.30
其他股东 7,200.00 40.17
合计 17,925.00 100.00
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诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3、2002 年 6 月第二次股权转让
2002 年 6 月，经财政部《关于诚志股份有限公司国有股划转有关问题的批
复》（财企[2002]150 号）的批准，公司股东江西合成洗涤剂厂将所持有的诚志股
份 832.91 万国家股（占总股本的 4.65%）无偿划转给鹰潭市经贸国有资产运营公
司。本次股权转让完成后，江西合成洗涤剂厂不再持有公司股份。该次股权转让
完成后，公司股本结构变更为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
北京清华大学企业集团 5,198.25 29.00
清华同方股份有限公司 3,861.18 21.54
鹰潭市经贸国有资产运营公司 8,32.91 4.65
江西草珊瑚企业（集团）公司 725.42 4.05
江西省日用品工业总公司 53.63 0.30
南昌高新区建设开发有限责任公司 53.63 0.30
其他股东 7,200.00 40.17
合计 17,925.00 100.00
4、2006 年股权分置改革
2006 年 1 月 16 日，公司召开股东会审议通过了《诚志股份有限公司股权分
置改革方案》，即流通股股东每 10 股获得非流通股股东支付的 3.4 股对价股份。
2006 年 1 月 23 日，公司实施股权分置改革方案，股权分置改革方案实施完
毕后，股票简称变更为“G 诚志”，证券代码仍为 000990。股权分置改革完成后，
公司股本结构变更为：
持股比例
股东名称 持股数量（万股）
（%）
清华控股有限公司 4,011.74 22.38
清华同方股份有限公司 2,979.86 16.62
鹰潭市经贸国有资产运营公司 642.79 3.59
江西草珊瑚企业（集团）公司 559.84 3.12
江西省日用品工业总公司 41.39 0.23
南昌高新区建设开发有限责任公司 41.39 0.23
其他股东 9,648.00 53.82
合计 17,925.00 100.00
5、2006 年第二次以资本公积金转增股本
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诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2006 年 4 月 20 日，经公司 2006 年 2 月 28 日召开的 2005 年年度股东大会
审议通过，公司以 2005 年期末股本 17,925 万股为基数，向全体股东每 10 股派
现 1.5 元（含税）及公积金每 10 股转增 3.5 股。本次转增事项已经中磊会计师事
务所出具的中磊验字（2006）2002 号《验资报告》审验。该次转增完成后，公
司总股本增加至 24,198.75 万股，股本结构变更为：
持股比例
股东名称 持股数量（万股）
（%）
清华控股有限公司 5,415.85 22.38
清华同方股份有限公司 4,022.81 16.62
鹰潭市经贸国有资产运营公司 867.77 3.59
江西草珊瑚企业（集团）公司 755.78 3.12
江西省日用品工业总公司 55.87 0.23
南昌高新区建设开发有限责任公司 55.87 0.23
其他股东 13,024.80 53.82
合计 24,198.75 100.00
6、2007 年第三次股权转让
2007 年 2 月 5 日，同方股份有限公司与清华控股签订股权转让协议，将其
所持有的公司 4,022.81 万股全部转让给清华控股。此次股权转让事宜已经中国证
监会证监公司字[2007]60 号文批准豁免清华控股要约收购义务。2007 年 9 月，
上述股权转让办理完毕股权过户手续。本次股权转让完成后同方股份有限公司不
再持有公司股份，公司股本结构变更为：
持股比例
股东名称 持股数量（万股）
（%）
清华控股有限公司 9,438.66 39.00
鹰潭市经贸国有资产运营公司 867.77 3.59
江西草珊瑚企业（集团）公司 755.78 3.12
其他股东 13,136.54 54.29
合计 24,198.75 100.00
7、2008 年非公开发行股票
根据中国证监会 2008 年 3 月 26 日作出的《关于核准诚志股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2008]438 号），公司向包括清华控股在内的六家
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诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
特定对象非公开发行 2,800 万股 A 股股票。本次非公开发行事项已经中磊会计师
事务所出具的中磊验字[2008]第 2006 号《验资报告》审验。该次发行完成后，
公司总股本增加至 26,998.75 万股，公司股本结构变更为：
持股比例
股东名称 持股数量（万股）
（%）
清华控股有限公司 10,238.66 37.92
鹰潭市经贸国有资产运营公司 867.77 3.21
江西草珊瑚企业（集团）公司 755.78 2.80
其他股东 15,136.54 56.06
合计 26,998.75 100.00
8、2009 年发行股份购买资产
2009 年 5 月，根据中国证监会作出的《关于核准诚志股份有限公司向清华
控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]425 号），公司向清
华控股发行 9,195,271 股股份，向石家庄市永生实业总公司（现更名为“石家庄
永生集团股份有限公司”）发行 17,849,643 股股份（共计 27,044,914 股），购买石
家庄永生华清液晶有限公司 100%股权和石家庄开发区永生华清液晶有限公司
100%股权。
本次发行事项已经中磊会计事务所出具的中磊验字[2009]第 2003 号《验资
报告》审验。该次发行完成后，公司总股本增加至 297,032,414 股，股本结构变
更为：
持股比例
股东名称 持股数量（万股）
（%）
清华控股有限公司 11,158.19 37.57
石家庄市永生实业总公司 1,784.96 6.01
其他股东 16,760.09 56.42
合计 29,703.24 100.00
9、2009 年第四次股权转让
根据江西省国有资产监督管理委员会于 2004 年 10 月做出的赣国资产权字
[2004]275 号《关于同意江西草珊瑚企业（集团）公司资产无偿划转给清华控股
有限公司的批复》，为理顺产权关系，顺利实施公司股东江西草珊瑚企业集团的
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诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重组改制工作，南昌市财政局同意将江西草珊瑚企业（集团）公司的资产及负债
全部划转给清华控股有限公司，其所持有的诚志股份也在划转之中。
2006 年 6 月 9 日，国务院国有资产监督管理委员会作出国资产权[2006]631
号《关于诚志股份有限公司国有股无偿划转有关问题的批复》同意该股权转让。
2009 年 7 月，中国证监会作出《关于核准豁免清华控股要约收购诚志股份
有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]599 号），同意江西草珊瑚企业（集
团）公司将所持有的公司 7,557,810 股国有法人股无偿划转给清华控股。本次股
权转让完成后，江西草珊瑚企业（集团）公司不再持股诚志股份。公司股本结构
变更为：
持股比例
股东名称 持股数量（万股）
（%）
清华控股有限公司 11,913.97 40.11
石家庄市永生实业总公司 1,784.97 6.01
其他股东 16,004.30 53.88
合计 29,703.24 100.00
10、2012 年第五次股权转让
2012 年 11 月 30 日，石家庄永生集团股份有限公司（以下简称“永生集团”）
与平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）签署了《股份转让与回购合
同》。根据该合同，永生集团将其持有的 1,485 万股股票（占公司总股本的
4.9995%）转让给平安信托。本次股权转让完成后，公司股本结构变更为：
持股比例
股东名称 持股数量（万股）
（%）
清华控股有限公司 11,913.97 40.11
平安信托有限责任公司 1,485.00 5.00
石家庄永生集团股份有限公司 299.97 1.01
其他股东 16,004.31 53.88
合计 29,703.24 100.00
11、2014 年非公开发行股票
根据中国证监会证监许可[2014]803 号文，公司向清华控股有限公司、重庆
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诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
昊海投资有限公司、上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）、富国基金-交通银
行-诚志集合资产管理计划 4 名特定对象非公开发行了 90,651,230 股新股，本次
非公开发行事项已经大华会计师事务所出具的大华验字[2014]000352 号《验资报
告》审验。该次发行完成后，公司总股本增加至 38,768.36 万股，公司股本结构
变更为：
持股比例
股东名称 持股数量（万股）
（%）
清华控股有限公司 14,734.23 38.01
重庆昊海投资有限公司 2,518.09 6.50
上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙） 2,518.09 6.50
平安信托有限责任公司 1,485.00 3.83
富国基金-交通银行-诚志集合资产管理计
1,208.68 3.12
划
石家庄永生集团股份有限公司 299.97 0.77
其他股东 16,004.31 41.27
合计 38,768.36 100.00
综上，自公司设立至 2002 年 3 月公司第一次股权转让前，公司控股股东为
清华同方股份有限公司，自 2002 年 3 月公司第一次股权转让至今公司控股股东
均为清华控股，同时，清华同方股份有限公司控股股东一直为清华控股，而清华
控股一直为清华大学 100%持股公司，实际控制人为教育部，综上，公司自设立
至今实际控制人一直为教育部，未发生过变更。
本次发行股票数量不超过 70,633 万股（含本数）。按此测算，本次发行完成
后，清华控股持有诚志股份的股权比例将由 38.01%增至 45.79%，仍为公司控股
股东。
三、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东和实际控制人之间的股权关系
截至本预案出具日，清华控股持有本公司 147,342,275 股股票，占公司总股
本的 38.01%。清华大学持有清华控股 100%股权，教育部为公司实际控制人。公
司与控股股东和实际控制人之间的股权关系如下图所示：
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诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
教育部
清华大学
100%
清华控股
38.01%
诚志股份
（二）控股股东及实际控制人情况
本公司控股股东为清华控股，详细情况参见本预案“第四节 交易对方及发
行认购方的基本情况”的相关内容。
教育部为清华大学的行政主管部门，清华大学是公司控股股东的唯一出资
人，因此，公司的实际控制人为教育部，教育部是国务院主管教育事业和语言文
字工作的国务院组成部门。
四、上市公司最近三年控股权变动情况
最近三年，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变动。
五、上市公司主营业务发展情况
公司以生命科技、液晶材料、医疗服务、相关贸易等为主营业务。2012-2014
年收入分别为 338,321.15 万元、399,993.53 万元及 401,085.80 万元，同比增长分
别为 13.27%、18.23%及 0.27%。
六、上市公司最近三年及一期主要财务数据
公司最近三年及一期合并财务报表主要数据如下，其中 2012 年度、2013 年
度及 2014 年度财务数据经审计，2015 年 1-6 月财务数据未经审计。
（一）资产负债表主要数据
59
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 473,791.63 392,086.41 333,004.15 303,354.00
负债总额 225,221.05 157,858.13 163,649.27 138,310.45
归属于母公司所有者权益 231,736.78 231,840.14 165,057.70 160,815.67
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 160,642.94 401,085.80 399,993.53 338,321.15
营业成本 142,349.25 366,501.37 367,274.71 311,087.30
营业利润 1,209.47 -130.00 6,549.80 1,976.34
归属于母公司所
1,067.31 7,322.41 5,189.06 2,723.69
有者的净利润
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的
-24,351.38 -14,225.91 19,384.55 11,152.60
现金流量净额
投资活动产生的
-21,077.50 -3,262.60 -9,755.35 -829.19
现金流量净额
筹资活动产生的
22,226.95 24,808.14 -2,885.51 -50,442.15
现金流量净额
现金及现金等价
-23,147.29 7,323.20 6,705.51 -40,120.43
物净增加额
（四）主要财务指标
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
资产负债率（%） 47.54 40.26 49.14 45.59
毛利率（%） 11.39 8.62 8.18 8.05
每股收益（元/股） 0.03 0.23 0.18 0.09
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生重大资产重组事件。
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诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
八、最近三年合法经营情况
上市公司及董事、监事、高级管理人员在最近三年未涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处
罚；上市公司及董事、监事、高级管理人员最近三年不存在与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
61
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第四节 交易对方及发行认购方的基本情况
一、交易对方的基本情况
本次诚志股份拟购买金信投资持有的惠生能源 110,978.5714 万股股份，占惠
生能源总股本的 99.6%。
（一）金信投资概况
公司名称 北京清控金信投资有限公司
住所 北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 A2303
法定代表人 曹达
成立日期 2013 年 11 月 6 日
注册资本 5,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
营业执照 110108016435459
组织机构代码证 08289157-1
税务登记证号 110108082891571
营业期限 2013 年 11 月 6 日至 2063 年 11 月 5 日
经营范围 投资管理；投资咨询。（未取得行政许可的项目除外）
（二）历史沿革
金信投资是由清控资产于 2013 年 11 月 6 日以现金方式出资设立，设立时注
册资本为 1,000 万元。
2014 年 1 月 7 日，福建富摩出资 3,450 万元、清控股权出资 300 万元、金信
资本出资 250 万元对金信投资进行增资。金信投资增资后的注册资本为 5,000 万
元，增资后的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
福建富摩 3,450.00 69.00
清控资产 1,000.00 20.00
清控股权 300.00 6.00
金信资本 250.00 5.00
62
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
合计 5,000.00 100.00
2014 年 4 月 22 日，福建富摩与清控股权签订《出资转让协议书》，将其持
有的金信投资 69%的股权转让给清控股权。股权转让后，金信投资的股权结构如
下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
清控股权 3,750.00 75.00
清控资产 1,000.00 20.00
金信资本 250.00 5.00
合计 5,000.00 100.00
（三）股权关系
截至本预案出具日，清控股权持有金信投资 75%股权，为金信投资的控股股
东，其实际控制人为吕大龙。具体股权关系如下图：
吕大龙
80%
洋浦基正实业 80% 洋浦何龙实业
清华控股有限公司
有限公司 有限公司
40% 60%
100% 98%
华清基业投资管理 清控创业投资 2%
44.72%
有限公司 有限公司
50.25% 0.25%
清控股权投资 4.77% 清控资产管理 51% 清控金信资本管理
有限公司 有限公司 （北京）有限公司
75% 20% 5%
北京清控金信投资有限公司
清华控股、华清基业的详细情况参见本预案“第四节 交易对方及发行认购
方的基本情况”之“二、发行认购方的基本情况”的相关内容。
（四）最近三年主要业务发展状况
金信投资的主营业务为投资管理和投资咨询。金信投资设立以来，金信投资
通过股权受让及增资持有了惠生能源 99.6%的股权。
63
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（五）最近两年一期的主要财务数据
金信投资最近两年一期的主要财务数据如下：
单元：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 590,506.57 467,975.63 1,001.30
负债总额 549,017.85 435,453.51 1.17
所有者权益 41,488.72 32,522.12 1,000.13
资产负债率（%） 92.97 93.05 0.12
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 - - -
营业利润 8,966.60 27,364.17 0.17
净利润 8,966.60 27,364.17 0.13
经营活动产生的
N/A 196,046.84 0.85
现金流量净额
注：1.上述 2013 年度及 2014 年度财务数据经审计，2015 年 1-6 月财务数据未经审计。
2.金信投资未编制 2015 年 1-6 月的现金流量表。
（六）下属企业
截至本预案出具日，除惠生能源外，金信投资未投资其他公司。
（七）金信投资与本公司的关联关系情况
截至本预案出具日，金信投资与本公司不构成关联关系。
（八）金信投资向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，金信投资不存在向本公司上市公司推荐董事、监事或者
高级管理人员的情形；亦不会出现因本次交易向上市公司推荐董事、监事或者高
级管理人员的情形推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
（九）金信投资及其董事、监事、经理及其他主要管理人员最近五年
受行政处罚、刑事处罚及涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
金信投资及其董事、监事、经理及其他及其主要管理人员，最近五年内最近
64
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（十）金信投资及其董事、监事、经理及其他主要管理人员最近五年
的诚信情况
金信投资及其董事、监事、经理及其他及其主要管理人员最近五年诚信情况
均良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二、发行认购方的基本情况
公司本次交易发行认购方为清华控股、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠
海优才、华清基业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业，发行认购方基
本情况如下：
（一）清华控股基本情况
1、清华控股概况
公司名称 清华控股有限公司
注册地址 北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼（科技大厦）A 座 25 层
法定代表人 徐井宏
成立日期 1992 年 8 月 26 日
注册资本 250,000 万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
营业执照 110000010455517
组织机构代码证 10198567-0
税务登记证号 110108101985670
许可经营项目：医疗器械经营（III 类：植入器材；植入性人工器
官；体外循环及血液处理设备；介入器材；医用 X 射线设备；医
用磁共振设备。II 类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具；）
易燃液体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、有毒品、腐蚀品。
经营范围 一般经营项目：资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企
业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询
及人员培训；机械设备、电子产品、金属材料、建筑及装饰材料、
化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化体育用
品及器材的销售；进出口业务。
65
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、股权关系
教育部为清华大学的行政主管部门，清华大学是清华控股的唯一出资人，因
此，清华控股的实际控制人为教育部。教育部是国务院主管教育事业和语言文字
工作的国务院组成部门，教育部既是行政管理机构，也是国立院校的经营者。
教育部
清华大学
100%
清华控股
38.01%
诚志股份
3、主要业务发展情况
清华控股负责权限内国有资本、股权的经营和管理，主要从事科技成果产业
化、高科技企业孵化、投资管理、资产运营和资本运作、技术信息咨询等业务。
目前，公司经营性资产主要集中在信息技术、能源环保、生命健康、科学技术与
知识服务和资产管理等领域。
4、最近两年主要财务数据
清华控股最近两年的合并报表主要财务数据如下（经审计）：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 14,245,804.61 9,711,255.55
负债总额 9,266,922.55 6,421,825.45
所有者权益 4,978,882.06 3,289,430.10
归属于母公司所有者权益 1,703,772.42 972,203.36
资产负债率（%） 65.05 66.13
项目 2014 年度 2013 年度
营业总收入 6,040,861.84 4,596,637.60
营业利润 214,825.16 169,199.77
净利润 269,769.22 193,354.88
经营活动产生的现金流量净额 -181,874.39 213,461.20
66
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
毛利率（%） 15.63 16.56
5、下属企业
截至 2015 年 3 月 31 日，清华控股合并报表范围的二级子公司共 23 家，其
中全资子公司 15 家和控股子公司 8 家。清华控股对外投资的主要企业情况如下：
持股
序 法定代 注册资本
企业名称 比例 主营业务
号 表人 （万元）
（%）
互联网信息服务业务；对外派遣工
同方股份有限 程所需的劳务人员；商用密码产品
1 陆致成 296,389.90 25.42
公司 生产、销售；计算机及周边设备的
生产、销售、技术服务和维修。
生命科学、生物工程、医院投资管
理、中西药、医药中间体、医疗器
诚志股份有限 械、日用及专用化学品等产品的开
2 龙大伟 38,768.36 38.01
公司 发、生产、销售；技术开发、转让、
咨询服务；物业管理；自产产品及
相关技术进出口业务。
清华同方光盘 出版科技、文化娱乐和社会教育方
3 陆达 500.00 100
电子出版社 面的电子出版物。
投资管理；土地、基础设施建设、
启迪控股股份
4 梅萌 72,576.00 44.92 房地产的开发、销售商品房；技术
有限公司
开发、技术咨询、技术服务。
辽宁省路桥建 公路、桥梁、交通工程建议施工，
5 设集团有限公 董力光 20,000.00 100 技术咨询服务；建筑机械加工、修
司 理、租赁。
博奥生物集团 生物芯片相关技术的研究、开发和
6 周立业 37,650.00 69.32
有限公司 生产、销售。
资产管理；货物进出口、技术进出
口、代理进出口；保险兼业代理；
紫光集团有限
7 赵伟国 67,000.00 51.00 委托生产、经营经国家批准的片剂、
公司
硬胶囊、颗粒剂、口服液、软胶囊、
保健食品。
北京清能创新 货物进出口、代理进出口、技术进
8 王建龙 1,552.49 100
科技有限公司 出口。
技术开发、技术咨询、技术转让、
北京紫光泰和
技术服务;专业承包；污水资源化处
9 通环保技术有 胡波 3,000.00 74.50
理、废弃物生态化处理；开发生物
限公司
工程。
67
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
持股
序 法定代 注册资本
企业名称 比例 主营业务
号 表人 （万元）
（%）
出版本校设置的学科、专业、课程
清华大学出版 所须教材；本校教学所需要的参考
10 宗俊峰 35,000.00 100
社有限公司 书、教学工具书；与本校主要专业
方向相一致的学术专著、译著。
北京紫光嘉捷
11 物业管理有限 童利斌 50.00 100 物业管理。
公司
自然科学研究与试验发展；技术开
清华核能技术
发、技术推广、技术转让、技术咨
12 研究（北京）有 张作义 600.00 100
询、技术服务；货物进出口，代理
限公司
进出口，技术进出口。
清控资产管理
13 龙大伟 50,000.00 100 投资管理、资产管理。
有限公司
创业投资业务；代理其他创业投资
清控创业投资
14 周立业 50,000.00 100 企业等机构或个人的创业投资业
有限公司
务；创业投资咨询业务等。
清控国际（香 HKD6,200. 投资管理、投资控股、投资咨询、
15 徐井宏 100
港）有限公司 00 投资顾问、技术咨询与技术服务。
工程勘察设计；会议服务、承办展
清控人居建设
览展示活动；技术开发、技术推广、
16 （集团）有限公 童利斌 60,000.00 100
技术转让、技术咨询、技术服务；
司
投资管理；资产管理；投资咨询。
教育咨询；企业管理咨询；应用软
件服务；电脑动画设计；组织文化
艺术交流活动（不含营业性常演
北京慕华教育
17 聂风华 2,000.00 100 出）；承办展览展示活动；会议服
科技有限公司
务；市场调查；技术开发、技术资
询、技术推广、技术服务；文艺创
作；设计、制作、代理、发布广告。
北京金信恒智
18 李国文 100,000.00 50.00 投资管理；资产管理；投资咨询。
投资有限公司
技术转让、技术服务；投资管理；
华控技术转移
19 周立业 20,000.00 100 资产管理；版权转让代理服务；著
有限公司
作权代理服务。
《中国学术期
编辑、出版、发行中国学术期刊（光
20 刊（光盘版）》 王明亮 3,000.00 100
盘版）。
电子杂志社
68
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
持股
序 法定代 注册资本
企业名称 比例 主营业务
号 表人 （万元）
（%）
清控三联创业
21 投资（北京）有 龙大伟 1,000.00 100 创业投资咨询业务。
限公司
北京荷塘投资
22 金勤献 30,000.00 100 投资管理；项目投资；资产管理。
管理有限公司
北京清华液晶 液晶显示器件、精细化工（除化学
23 技术工程研究 朱安乐 4,500.00 85.00 危险品）、电子产品的技术开发、
中心 技术服务、销售。
6、清华控股与本公司的关联关系情况
截至本预案出具日，清华控股持有本公司 147,342,275 股股票，占公司总股
本的 38.01%，为本公司控股股东。
7、清华控股向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
清华控股作为本公司的控股股东，依据相关法律法规、规范性文件以及本公
司公司章程的规定向本公司推荐董事及高级管理人员。
8、清华控股及其董事、监事、经理及其他主要管理人员最近五年受行政处
罚、刑事处罚及涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
清华控股及其董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在受
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
9、清华控股及其董事、监事、经理及其他主要管理人员最近五年的诚信情
况
清华控股及其董事、监事、经理及其他主要管理人员最近五年诚信情况均良
好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
10、清华控股未来新能源相关业务的重组计划
69
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至本预案出具日，在新能源及其应用领域，清华控股没有将除本次重组标
的资产之外的其他资产注入诚志股份或进行其他资产业务重组的具体计划。
未来，公司不排除通过对清华控股内外的新能源产业优势企业进行优化重组
及并购，为清华控股迅速成长为新能源的领军企业提供有力的平台支撑。若未来
清华控股有将与新能源业务相关的资产注入诚志股份或进行其他资产业务重组
的具体计划，将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义
务。
（二）金信卓华基本情况
1、金信卓华概况
公司名称 北京金信卓华投资中心（有限合伙）
主要经营场所 北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 A1432 号
执行事务合伙人 北京金信融达投资管理有限公司
成立日期 2015 年 7 月 14 日
公司类型 有限合伙企业
营业执照 110108019486866
组织机构代码证 35128674-1
税务登记证号 110108351286741
投资管理；资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得
公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得
向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
经营范围
投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。下期出资时间为
2020 年 12 月 31 日）
2、股权关系
截至本预案出具日，金信卓华的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有
限公司，清华控股间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司 45%的股
权且为其并列第一大股东。
70
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
清华控股有限
公司
98%
清控资产管理
有限公司
51%
天津华悦 北京睿祺华盛 清控金信资本
投资顾问 投资管理 管理（北京）
有限公司 有限公司 有限公司
10% 45% 45%
100% 100%
北京
西藏 西藏 清控华 北京金 南通金 南通金
金信
卓华 清控 科（天 信华创 信灏华 信华通
融达
资本 资产 津）投 股权投 投资中 股权投
投资
管理 管理 资中心 资中心 心（有 资中心
管理
有限 有限 （有限 （有限 限合伙 （有限
有限
公司 公司 合伙） 合伙） ） 合伙）
公司
0.067% 0.999% 19.987% 19.987% 2.998% 45.969% 9.993%
北京金信卓华投资中心（有限合伙）
3、主要业务发展情况
金信卓华成立于 2015 年 7 月 14 日，截至 2015 年 8 月 31 日，金信卓华尚未
开展任何业务。
4、最近两年主要财务数据
金信卓华成立于 2015 年 7 月 14 日，暂无历史财务数据。金信卓华的执行事
务合伙人北京金信融达投资管理有限公司成立于 2014 年 1 月 6 日，2014 年的主
要财务数据如下（经审计）：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总额 724.00
负债总额 445.60
所有者权益 278.40
资产负债率（%） 61.55
项目 2014 年度
营业总收入 513.00
利润总额 -21.60
净利润 -21.60
经营活动产生的现金流量净额 439.15
5、下属企业
71
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至 2015 年 8 月 31 日，金信卓华未投资其他公司。
6、金信卓华与本公司的关联关系情况
截至本预案出具日，金信卓华的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有
限公司，清华控股间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司 45%的股
权且为其并列第一大股东。
7、金信卓华向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，金信卓华不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管
理人员的情形；亦不会出现因本次交易向上市公司推荐董事、监事或者高级管理
人员的情形本公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
8、金信卓华及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年受行政处
罚、刑事处罚及涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
金信卓华及其执行事务合伙人及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁等情况。
9、金信卓华及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年的诚信情况
金信卓华及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年诚信情况均良
好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（三）珠海志德基本情况
1、珠海志德概况
公司名称 珠海志德股权投资中心（有限合伙）
主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-5855
执行事务合伙人 杨永森
成立日期 2015 年 8 月 11 日
公司类型 有限合伙企业
营业执照 440003000092810
72
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
组织机构代码证 35198705-4
税务登记证号 440400351987054
协议记载的经营范围：以自有资产进行股权投资。（不得从事吸
收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政
经营范围
信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、股权关系
截至本预案出具日，珠海志德的合伙人为诚志股份高级管理人员及核心骨干
员工。珠海志德的合伙人具体认缴出资情况如下：
序号 姓名 认缴出资额占比（%） 类型
1 杨永森 1.45 普通合伙人
2 诚志股份其他董事及高级管理人员（8 名） 46.15 有限合伙人
3 诚志股份核心骨干员工（27 名） 52.40 有限合伙人
合计 100.00
注：1.普通合伙人杨永森为诚志股份人事总监。
2.诚志股份其他董事及高级管理人员包括：副董事长张喜民、总裁郑成武、副总裁顾思
海、副总裁徐东、副总裁彭谦、财务总监兼董事会秘书邹勇华、专务副总裁庄宁及总裁助理
秦宝剑。
3、主要业务发展情况
珠海志德成立于 2015 年 8 月 11 日，截至 2015 年 8 月 31 日，珠海志德尚未
开展任何业务。
4、最近两年主要财务数据
珠海志德成立于 2015 年 8 月 11 日，暂无历史财务数据。
5、下属企业
截至 2015 年 8 月 31 日，珠海志德未投资其他公司。
6、珠海志德与本公司的关联关系情况
截至本预案出具日，珠海志德的合伙人为诚志股份高级管理人员及核心骨干
员工。因此，珠海志德为本公司的关联方。
7、珠海志德向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
73
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至本预案出具日，珠海志德不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管
理人员的情形；亦不会出现因本次交易向上市公司推荐董事、监事或者高级管理
人员的情形不存在向本公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
8、珠海志德及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年受行政处
罚、刑事处罚及涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
珠海志德及其执行事务合伙人及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁等情况。
9、珠海志德及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年的诚信情况
珠海志德及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年诚信情况均良
好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（四）珠海卓群基本情况
1、珠海卓群概况
公司名称 珠海卓群股权投资中心（有限合伙）
主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-6492
执行事务合伙人 臧庆龙
成立日期 2015 年 8 月 27 日
公司类型 有限合伙企业
营业执照 440003000096976
组织机构代码证 35124522-8
税务登记证号 440400351245228
以自有资产进行股权投资。（不得从事吸收存款、集资收款、受
经营范围
托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）
2、股权关系
截至本预案出具日，珠海卓群的合伙人均为标的公司惠生能源的高级管理人
员及核心骨干员工。珠海卓群的合伙人具体认缴出资情况如下：
序号 姓名 认缴出资额占比（%） 类型
74
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1 臧庆龙 0.68 普通合伙人
2 惠生能源其他高级管理人员（2 名） 14.68 有限合伙人
3 惠生能源核心骨干员工（35 名） 84.64 有限合伙人
合计 100.00
注：1.普通合伙人臧庆龙为惠生能源副总裁。
2.惠生能源其他高级管理人员包括：总裁杨春胜及业务发展总监王永尧。
3、主要业务发展情况
珠海卓群成立于 2015 年 8 月 27 日，截至 2015 年 8 月 31 日，珠海卓群尚未
开展任何业务。
4、最近两年主要财务数据
珠海卓群成立于 2015 年 8 月 27 日，暂无历史财务数据。
5、下属企业
截至 2015 年 8 月 31 日，珠海卓群未投资其他公司。
6、珠海卓群与本公司的关联关系情况
截至本预案出具日，珠海卓群与本公司不构成关联关系。
7、珠海卓群向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，珠海卓群不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管
理人员的情形；亦不会出现因本次交易向上市公司推荐董事、监事或者高级管理
人员的情形不存在向本公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
8、珠海卓群及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年受行政处
罚、刑事处罚及涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
珠海卓群及其执行事务合伙人及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁等情况。
9、珠海卓群及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年的诚信情况
75
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
珠海卓群及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年诚信情况均良
好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（五）珠海优才基本情况
1、珠海优才概况
公司名称 珠海优才股权投资中心（有限合伙）
主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-6493
执行事务合伙人 马澄宇
成立日期 2015 年 8 月 27 日
公司类型 有限合伙企业
营业执照 440003000097049
组织机构代码证 35124559-5
税务登记证号 440400351245595
以自有资产进行股权投资。（不得从事吸收存款、集资收款、受
经营范围
托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）
2、股权关系
截至本预案出具日，珠海优才的合伙人均为标的公司惠生能源的高级管理人
员及核心骨干员工。珠海优才的合伙人具体认缴出资情况如下：
序号 姓名 认缴出资额占比（%） 类型
1 马澄宇 0.34 普通合伙人
2 惠生能源其他高级管理人员（2 名） 16.66 有限合伙人
3 惠生能源核心骨干员工（34 名） 83.00 有限合伙人
合计 100.00
注：1.普通合伙人马澄宇为惠生能源人力资源总监。
2.惠生能源其他高级管理人员包括：副总裁张永林及财务总监田蕾。
3、主要业务发展情况
珠海优才成立于 2015 年 8 月 27 日，截至 2015 年 8 月 31 日，珠海优才尚未
开展任何业务。
4、最近两年主要财务数据
珠海优才成立于 2015 年 8 月 27 日，暂无历史财务数据。
76
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
5、下属企业
截至 2015 年 8 月 31 日，珠海优才未投资其他公司。
6、珠海优才与本公司的关联关系情况
截至本预案出具日，珠海优才与本公司不构成关联关系。
7、珠海优才向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，珠海优才不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管
理人员的情形；亦不会出现因本次交易向上市公司推荐董事、监事或者高级管理
人员的情形不存在向本公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
8、珠海优才及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年受行政处
罚、刑事处罚及涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
珠海优才及其执行事务合伙人及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁等情况。
9、珠海优才及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年的诚信情况
珠海优才及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年诚信情况均良
好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（六）华清基业基本情况
1、华清基业概况
公司名称 华清基业投资管理有限公司
注册地址 北京市密云县西大桥路 69 号密云县投资促进局办公楼 305 室-87
法定代表人 吕大龙
成立日期 2001 年 7 月 4 日
注册资本 5,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
营业执照 110000002796221
77
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
组织机构代码证 10301409-3
税务登记证号 110228103014093
投资管理；投资咨询；物业管理；房地产信息咨询（中介服务除
经营范围 外）；技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
2、股权关系
截至本预案出具日，吕大龙为华清基业及标的公司惠生能源的实际控制人。
吕大龙
80%
80%
洋浦何龙实业有限公司 洋浦基正实业有限公司
60% 40%
华清基业投资管理有限公司
3、主要业务发展情况
华清基业主要从事的业务为投资管理，成立以来，已投资多家企业，投资领
域包括清洁能源、技术开发及咨询、光机电一体化技术及产品、环境污染治理等。
4、最近两年主要财务数据
华清基业最近两年的合并报表主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 26,873.43 27,160.68
负债总额 21,799.36 22,009.12
所有者权益 5,074.07 5,151.26
资产负债率（%） 81.12 81.03
项目 2014 年度 2013 年度
营业总收入 - -
营业利润 -77.18 -231.98
净利润 -77.18 -231.98
注：华清基业未编制 2013 年度及 2014 年度的现金流量表。
5、下属企业
截至 2015 年 8 月 31 日，除清控股权之外，华清基业主要控股子公司情况如
78
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
下：
法定代
表人/ 注册资本/ 持股
序
企业名称 执行事 认缴出资额 比例 主营业务
号
务合伙 （万元） （%）
人
技术开发、技术咨询、技术推广；
企业管理咨询；经济贸易咨询；企
北京华清闪胜
1 吕大龙 100 100 业策划、设计；市场调查。（依法
科技有限公司
须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。）
光机电一体化技术及产品的开发、
咨询、服务、转让；五金、交电、
化工产品（危险品、易制毒品除外）、
天津紫光科技 机械设备及配件、电器开关、办公
2 雷建东 80 100
发展有限公司 用品批发兼零售；企业管理咨询；
商务信息咨询；商务服务；机械电
子设备租赁。（国家有专营专项规
定的按专营专项规定办理）
6、华清基业与本公司的关联关系情况
截至本预案出具日，华清基业与本公司不构成关联关系。
7、华清基业向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，华清基业不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管
理人员的情形；亦不会出现因本次交易向上市公司推荐董事、监事或者高级管理
人员的情形不存在向本公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
8、华清基业及其董事、监事、经理及其他主要管理人员最近五年受行政处
罚、刑事处罚及涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
华清基业及其董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在受
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
9、华清基业及其董事、监事、经理及其他主要管理人员最近五年的诚信情
79
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
况
华清基业及其董事、监事、经理及其他主要管理人员最近五年诚信情况均良
好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（七）东方嘉元基本情况
1、东方嘉元概况
公司名称 宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 312 室
执行事务合伙人 北京国投汇成创业投资管理有限公司
成立日期 2015 年 6 月 9 日
公司类型 有限合伙企业
营业执照 330206000270523
组织机构代码证 31695749-0
税务登记证号 330206316957490
实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
2、股权控制关系
截至本预案出具日，东方嘉元的执行事务合伙人为北京国投汇成创业投资管
理有限公司，其为北京国际信托有限公司的全资子公司，北京市国资委为北京国
际信托有限公司的实际控制人。
北京市国有资产经营有
限责任公司
34.30%
北京国际信托有限公司 李海军
100% 78%
北京国投汇成创业 北京长水投资控股
投资管理有限公司 有限公司
1.57% 59.06% 39.37%
宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）
3、主要业务发展情况
80
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
东方嘉元成立于 2015 年 6 月 9 日，截至 2015 年 8 月 31 日，东方嘉元尚未
开展任何业务。
4、最近两年主要财务数据
东方嘉元成立于 2015 年 6 月 9 日，暂无历史财务数据。东方嘉元的执行事
务合伙人北京国投汇成创业投资管理有限公司最近两年的主要财务数据如下（经
审计）：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 6,462.82 3,103.82
负债总额 100.65 65.62
所有者权益 6,362.17 3,038.20
资产负债率（%） 1.56 2.11
项目 2014 年度 2013 年度
营业总收入 - 225.00
利润总额 423.17 207.79
净利润 323.97 153.39
经营活动产生的现金流量净额 -56.03 223.89
5、下属企业
截至 2015 年 8 月 31 日，东方嘉元未投资其他公司。
6、东方嘉元与本公司的关联关系情况
截至本预案出具日，东方嘉元与本公司不构成关联关系。
7、东方嘉元向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，东方嘉元不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管
理人员的情形；亦不会出现因本次交易向上市公司推荐董事、监事或者高级管理
人员的情形不存在向本公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
8、东方嘉元及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年受行政处
罚、刑事处罚及涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
东方嘉元及其执行事务合伙人及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行
81
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁等情况。
9、东方嘉元及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年的诚信情况
东方嘉元及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年诚信情况均良
好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（八）华融渝创基本情况
1、华融渝创概况
公司名称 芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）
主要经营场所 芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 9 层 923
执行事务合伙人 华融渝富股权投资基金管理有限公司
成立日期 2015 年 8 月 14 日
公司类型 有限合伙企业
营业执照 340200000243582
组织机构代码证 35324330-7
税务登记证号 340202353243307
经营范围 企业投资（涉及前置许可的除外）。
2、股权控制关系
截至本预案出具日，华融渝创的执行事务合伙人为华融渝富股权投资基金管
理有限公司，华融置业有限责任公司持有华融渝富股权投资基金管理有限公司
72.8%的股权，其控股股东为中国华融资产管理股份有限公司。
财政部
中国华融资产管理股份
有限公司 莫 阮 王
赵 崔
100% 艺 迪 建
健 毅
文 聪 山
华融置业有限责任公司
20% 20% 20% 20% 20%
72.8 %
华融渝富股权投资基金管理
珠海市富鸿投资有限公司
有限公司
25% 75%
芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）
82
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3、主要业务发展情况
华融渝创成立于 2015 年 8 月 14 日，截至 2015 年 8 月 31 日，华融渝创尚未
开展任何业务。
4、最近两年主要财务数据
华融渝创成立于 2015 年 8 月 14 日，暂无历史财务数据。华融渝创的执行事
务合伙人华融渝富股权投资基金管理有限公司最近两年的主要财务数据如下（经
审计）：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 156,461.94 16,130.35
负债总额 109,263.05 3,534.88
所有者权益 47,198.89 12,595.47
资产负债率（%） 69.83 21.91
项目 2014 年度 2013 年度
营业总收入 18,317.26 9,934.45
利润总额 11,893.97 4,309.41
净利润 10,106.91 3,653.96
经营活动产生的现金流量净额 -3,143.28 3,907.30
5、下属企业
截至 2015 年 8 月 31 日，华融渝创未投资其他公司。
6、华融渝创与本公司的关联关系情况
截至本预案出具日，华融渝创与本公司不构成关联关系。
7、华融渝创向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，华融渝创不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管
理人员的情形；亦不会出现因本次交易向上市公司推荐董事、监事或者高级管理
人员的情形不存在向本公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
8、华融渝创及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年受行政处
罚、刑事处罚及涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
83
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
华融渝创及其执行事务合伙人及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁等情况。
9、华融渝创及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年的诚信情况
华融渝创及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年诚信情况均良
好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（九）珠海融文基本情况
1、珠海融文概况
公司名称 珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-3759
执行事务合伙人 北京融泽通远投资顾问有限公司
成立日期 2015 年 6 月 2 日
公司类型 有限合伙企业
营业执照 440003000075318
组织机构代码证 33811192-0
税务登记证号 440400338111920
协议记载的经营范围：投资管理、项目投资、投资咨询（以企业
经营范围 登记机关最终核准登记的经营范围为准）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权控制关系
截至本预案出具日，珠海融文的执行事务合伙人为北京融泽通远投资顾问有
限公司，其控股股东为天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙），天津工银
国际资本经营合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为工银国际普通合伙管理
有限公司，工银国际普通合伙管理有限公司为中国工商银行股份有限公司间接控
制的子公司。
84
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
中国投资有限责任公司
中央汇金投资有限责任
公司
34.72%
中国工商银行股份有限
公司
100%
工银国际控股有限公司
100%
工银国际投资管理有限
公司
100%
工银国际普通合伙管理
富悦有限公司
有限公司
GP 100 %
天津工银国际投资顾问 天津工银国际资本经营 杭州中青（国际）文
合伙企业（有限合伙） 金昱达
合伙企业（有限合伙） 化交流中心有限公司
20 % 80 % 90 % 10 %
北京融泽通远投资顾问
杭州华清投资有限公司
有限公司
0.02% 99.98%
珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）
3、主要业务发展情况
珠海融文成立于 2015 年 6 月 2 日，截至 2015 年 8 月 31 日，珠海融文尚未
开展任何业务。
4、最近两年主要财务数据
珠海融文成立于 2015 年 6 月 2 日，暂无历史财务数据。珠海融文的执行事
务合伙人北京融泽通远投资顾问有限公司最近两年的主要财务数据如下（经审
计）：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 99.08 99.20
负债总额 1.00 1.00
所有者权益 98.08 98.20
资产负债率（%） 1.01 1.01
项目 2014 年度 2013 年度
营业总收入 - -
利润总额 -0.12 0.23
85
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
净利润 -0.12 0.23
经营活动产生的现金流量净额 -1.10 -0.41
5、下属企业
截至 2015 年 8 月 31 日，珠海融文未投资其他公司。
6、珠海融文与本公司的关联关系情况
截至本预案出具日，珠海融文与本公司不构成关联关系。
7、珠海融文向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，珠海融文不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管
理人员的情形；亦不会出现因本次交易向上市公司推荐董事、监事或者高级管理
人员的情形不存在向本公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
8、珠海融文及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年受行政处
罚、刑事处罚及涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
珠海融文及其执行事务合伙人及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁等情况。
9、珠海融文及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年的诚信情况
珠海融文及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年诚信情况均良
好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十）万安兴业基本情况
1、万安兴业概况
公司名称 深圳万安兴业实业发展有限公司
注册地址 深圳市福田区华强北赛格科技园 4 栋西 5 楼 B 区
法定代表人 陈威
成立日期 2014 年 12 月 29 日
86
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册资本 30,200 万元
公司类型 有限责任公司
营业执照 440301106651732
组织机构代码证 05615576-5
税务登记证号 440300056155765
投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地
经营范围 上从事房地产开发经营；物业管理；投资管理（不含证券、期货、
保险及其它金融业务）；投资咨询。
2、股权控制关系
贾丽丽 陈威
66.23 % 33.77 %
深圳万安兴业实业发展有限公司
3、主要业务发展情况
万安兴业主要从事投资业务，截至 2015 年 8 月 31 日，万安兴业尚未开展任
何业务。
4、最近两年主要财务数据
万安兴业成立于 2014 年 12 月 29 日，2014 年的主要财务数据如下（经审计）：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总额 52,139.78
负债总额 21,926.04
所有者权益 30,213.74
资产负债率（%） 42.05
项目 2014 年度
营业总收入 -
营业利润 -0.24
净利润 -6.28
经营活动产生的现金流量净额 4,792.81
5、下属企业
截至 2015 年 8 月 31 日，万安兴业未投资其他公司。
6、万安兴业与本公司的关联关系情况
87
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至本预案出具日，万安兴业与本公司不构成关联关系。
7、万安兴业向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，万安兴业不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管
理人员的情形；亦不会出现因本次交易向上市公司推荐董事、监事或者高级管理
人员的情形不存在向本公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
8、万安兴业及其董事、监事、经理及其他主要管理人员最近五年受行政处
罚、刑事处罚及涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
万安兴业及其董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在受
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
9、万安兴业及其董事、监事、经理及其他主要管理人员最近五年的诚信情
况
万安兴业及其董事、监事、经理及其他主要管理人员最近五年诚信情况均良
好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
88
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第五节 交易标的基本情况
本次交易标的为惠生能源 99.6%股权。本次交易完成后，惠生能源将成为上
市公司控股子公司，上市公司将直接持有惠生能源 99.6%股权。
一、惠生能源的基本情况
惠生能源基本情况如下所示：
公司名称 惠生（南京）清洁能源股份有限公司
英文名称 Wison （Nanjing） Clean Energy Co.,Ltd.
惠生有限设立日期 2003 年 9 月 18 日
股份公司设立日期 2010 年 12 月 13 日
公司类型 股份有限公司（非上市）
注册资本 111,428.5714 万元
注册地址 南京化学工业园区方水路 118 号
邮政编码 210047
营业执照注册号 320100400022398
生产及销售洁净煤技术系列产品（按许可证所列范围生产经营），
经营范围
并提供相关配套服务。
二、惠生能源历史沿革
惠生能源前身系成立于 2003 年 9 月的惠生有限，2010 年 12 月，以整体变
更、发起设立方式由惠生有限设立惠生能源。
（一）股份公司设立前的历次股本/股权变更
1、2003 年 9 月，惠生有限的设立
2003 年 6 月 17 日，南京化学工业园区管理委员会出具《关于惠生（南京）
化工有限公司（暂定名）立项申请的批复》（宁化管外（2003）15 号），批准
惠生控股以美元现汇独资设立惠生（南京）化工有限公司，企业一期投资总额为
2,980 万美元，注册资本为 2,960 万美元。
89
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2003 年 6 月 18 日，南京化学工业园区管理委员会出具《南京市外商投资企
业合同章程批准通知单》（宁（化管）外经资字[2003]第 9 号），批准惠生有限
的章程，同意惠生控股设立惠生有限。
2003 年 6 月 20 日，南京市人民政府签发《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》（外经贸宁府外资字[2003]2364 号），批准惠生控股在南京投资设立惠
生有限，投资总额为美元 2,980 万元，注册资本为美元 2,960 万元，全部由惠生
控股认缴。
2003 年 9 月 18 日，惠生有限取得南京市工商行政管理局签发的《企业法人
营业执照》（企独苏宁总副字第 006781 号），企业类型为外商独资经营。惠生
有限成立时注册资本为美元 2,960 万元，从事生产、销售大型煤化工系列产品及
其衍生化工产品。
惠生有限成立时的股权结构如下所示：
出资额 实收资本 持股比例
序号 股东名称
（万美元） （万美元） （%）
1 惠生控股 2,960 - 100
合计 2,960 - 100
2、2004 年 3 月，缴纳实收资本 500 万美元
2004 年 1 月 30 日，惠生控股以美元现汇缴纳实收资本 500 万美元。2004
年 2 月 3 日，南京中大会计师事务所有限公司出具了“中会验字（2004）026 号”
《验资报告》，验证本次出资已全部到位。
2004 年 3 月 22 日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更
后的《企业法人营业执照》。
惠生有限完成本次工商变更后股权结构如下：
出资额 实收资本 持股比例
序号 股东名称
（万美元） （万美元） （%）
1 惠生控股 2,960 500 100
合计 2,960 500 100
3、2004 年 11 月，第一次增资
90
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2004 年 9 月 6 日，惠生有限董事会做出决议，决定将公司注册资本金增加
到 3,500 万美元。此次新增加的 540 万美元注册资本由惠生控股以美元现汇出资
认购。
2004 年 10 月 21 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意惠生（南
京）化工有限公司增资的批复》（苏外经贸资[2004]972 号），批准了上述增资
行为。
2004 年 10 月 30 日，江苏省人民政府向惠生有限核发了变更后的《中华人
民共和国外商投资企业批准证书》。
2004 年 11 月 12 日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变
更后的《企业法人营业执照》。
惠生有限本次增资后股权结构如下：
出资额 实收资本 持股比例
序号 股东名称
（万美元） （万美元） （%）
1 惠生控股 3,500 500 100
合计 3,500 500 100
4、2005 年 2 月，缴纳实收资本 81 万美元
2005 年 1 月 27 日，惠生控股缴纳实收资本 81 万美元。2005 年 1 月 27 日，
南京中盛会计师事务所有限公司出具了“宁中盛验字（2005）2-008 号”《验资
报告》，验证本次出资已全部到位。
2005 年 2 月 3 日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更
后的《企业法人营业执照》。
惠生有限完成本次工商变更后股权结构如下：
出资额 实收资本 持股比例
序号 股东名称
（万美元） （万美元） （%）
1 惠生控股 3,500 581 100
合计 3,500 581 100
5、2005 年 6 月，缴纳实收资本 215 万美元
91
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2005 年 3 月 16 日至 2005 年 4 月 28 日，惠生控股分 2 次缴纳 215 万美元。
2005 年 3 月 16 日，惠生控股缴纳实收资本 100 万美元。2005 年 3 月 23 日，
南京中盛会计师事务所有限公司出具了“宁中盛验字（2005）2-014 号”《验资
报告》，验证本次出资已全部到位。
2005 年 4 月 28 日，惠生控股缴纳实收资本 115 万美元。2005 年 4 月 30 日，
南京中盛会计师事务所有限公司出具了“宁中盛验字（2005）2-023 号”《验资
报告》，验证本次出资已全部到位。
2005 年 6 月 7 日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更
后的《企业法人营业执照》。
惠生有限完成本次工商变更后股权结构如下：
出资额 实收资本 持股比例
序号 股东名称
（万美元） （万美元） （%）
1 惠生控股 3,500 796 100
合计 3,500 796 100
6、2005 年 8 月，缴纳实收资本 1,206.17 万美元
2005 年 7 月 7 日至 2005 年 7 月 11 日，惠生控股缴纳实收资本合计 1,206.17
万美元。2005 年 7 月 13 日，南京中盛会计师事务所有限公司出具了“宁中盛验
字（2005）2-042 号”《验资报告》，验证本次出资已全部到位。
2005 年 8 月 12 日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更
后的《企业法人营业执照》。
惠生有限完成本次工商变更后股权结构如下：
出资额 实收资本 持股比例
序号 股东名称
（万美元） （万美元） （%）
1 惠生控股 3,500 2002.17 100
合计 3,500 2002.17 100
7、2006 年 6 月，缴纳实收资本 1,497.83 万美元
2006 年 4 月 28 日，惠生控股缴纳实收资本 1,497.83 万美元。2006 年 4 月
92
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
29 日，江苏中立会计师事务所有限公司出具了“中立验[2006]005 号”《验资报
告》，验证本次出资已全部到位。
2006 年 6 月 6 日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更
后的《企业法人营业执照》。
惠生有限完成本次工商变更后股权结构如下：
出资额 实收资本 持股比例
序号 股东名称
（万美元） （万美元） （%）
1 惠生控股 3,500 3,500 100
合计 3,500 3,500 100
8、2006 年 11 月，第二次增资并缴纳实收资本 300 万美元
2006 年 5 月 25 日，惠生有限董事会做出决议，决定将公司注册资本金增加
至 5,000 万美元。此次新增加的 1,500 万美元注册资本由惠生控股以美元现汇出
资认购。
2006 年 9 月 29 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意惠生（南京）
化工有限公司增资的批复》（苏外经贸资[2006]第 01078 号），批准了上述增资
行为。2006 年 9 月 30 日，江苏省人民政府向惠生有限核发了变更后的《中华人
民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸宁府外资字[2003]2364 号）。
2006 年 10 月 30 日，惠生控股缴纳实收资本 300 万美元。2006 年 11 月 1
日，南京中盛会计师事务所有限公司出具了“宁中盛验字（2006）2-053 号”《验
资报告》，验证本次出资已全部到位。
2006 年 11 月 24 日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变
更后的《企业法人营业执照》。
惠生有限本次增资及工商变更后股权结构如下：
出资额 实收资本 持股比例
序号 股东名称
（万美元） （万美元） （%）
1 惠生控股 5,000 3,800 100
合计 5,000 3,800 100
93
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
9、2007 年 1 月，第三次增资并缴纳实收资本 700 万美元
2006 年 11 月 10 日，惠生有限董事会做出决议，决定将公司注册资本金增
加到 8,246.46 万美元。此次新增加的 3,246.46 万美元注册资本由惠生控股以美元
现汇出资认购。
2006 年 11 月 27 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意惠生（南
京）化工有限公司增资的批复》（苏外经贸资[2006]第 01088 号），批准了上述
增资行为。2006 年 11 月 28 日，江苏省人民政府向惠生有限核发了变更后的《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸宁府外资字[2003]2364 号）。
2006 年 12 月 30 日，惠生控股缴纳实收资本 700 万美元。2007 年 1 月 4 日，
南京中盛会计师事务所有限公司出具了“宁中盛验字（2007）2-001 号”《验资
报告》，验证本次出资已全部到位。
2007 年 1 月 18 日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更
后的《企业法人营业执照》。
惠生有限本次增资及工商变更后股权结构如下：
出资额 实收资本 持股比例
序号 股东名称
（万美元） （万美元） （%）
1 惠生控股 8,246.46 4,500 100
合计 8,246.46 4,500 100
10、2007 年 7 月，缴纳实收资本 1000 万美元
2007 年 6 月 15 日，惠生控股缴纳实收资本 1,000 万美元。2007 年 7 月 5 日，
江苏中立会计师事务所有限公司出具了“苏中立会验字[2007]21 号” 验资报告》，
验证本次出资已全部到位。
2007 年 7 月 19 日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更
后的《企业法人营业执照》。
惠生有限完成本次工商变更后股权结构如下：
94
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
出资额 实收资本 持股比例
序号 股东名称
（万美元） （万美元） （%）
1 惠生控股 8,246.46 5,500 100
合计 8,246.46 5,500 100
11、2007 年 10 月，第四次增资
2007 年 10 月 17 日，惠生有限董事会做出决议，决定将公司注册资本金增
加到 9,246.46 万美元。此次新增加的 1,000 万美元注册资本由惠生控股以美元现
汇出资认购。
2007 年 10 月 30 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意惠生（南
京）化工有限公司增资的批复》（苏外经贸资[2007]第 01118 号），批准了上述
增资行为。2007 年 10 月 31 日，江苏省人民政府换发了《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》（外经贸宁府外资字[2003]2364 号）。
惠生有限本次增资后股权结构如下：
出资额 实收资本 持股比例
序号 股东名称
（万美元） （万美元） （%）
1 惠生控股 9,246.46 5,500 100
合计 9,246.46 5,500 100
12、2008 年 8 月，第五次增资及缴纳注册资本 1,000 万美元
2008 年 5 月 25 日，惠生有限董事会做出决议，决定将公司注册资本金增加
到 10,095 万美元。此次新增加的 848.54 万美元注册资本由惠生控股以美元现汇
出资认购。
2008 年 6 月 30 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意惠生（南京）
化工有限公司增资的批复》（苏外经贸资[2008]第 01062 号），批准了上述增资
行为。2008 年 6 月 30 日，江苏省人民政府向惠生有限核发了变更后的《中华人
民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸宁府外资字[2003]2364 号）。
2008 年 7 月 22 日，惠生控股三次分别缴纳注册资本 200 万美元、170 万美
元、630 万美元，合计缴纳 1,000 万美元。2008 年 7 月 24 日及 2008 年 7 月 25
日，江苏瑞远会计师事务所有限公司先后出具了“苏瑞验字（2008）A-052 号”、
95
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
“苏瑞验字（2008）A-053 号”、“苏瑞验字（2008）A-054 号”《验资报告》，
验证本次出资已全部到位。
2008 年 8 月 5 日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更
后的《企业法人营业执照》。同时，惠生有限营业执照注册号变更为
320100400022398。
惠生有限本次增资及工商变更后股权结构如下：
出资额 实收资本 持股比例
序号 股东名称
（万美元） （万美元） （%）
1 惠生控股 10,095 6,500 100
合计 10,095 6,500 100
13、2008 年 12 月，第六次增资、股权转让并缴纳注册资本 230 万美元
2008 年 9 月 20 日，惠生有限董事会做出决议，决定将公司注册资本金增加
到 11,022 万美元。此次新增加的 927 万美元注册资本由惠生控股以美元现汇出
资认购。
2008 年 12 月 15 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意惠生（南
京）化工有限公司增资的批复》（苏外经贸资审字[2008]第 01111 号），批准了
上述增资行为。2008 年 12 月 25 日，江苏省人民政府换发了《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》（外经贸宁府外资字[2003]2364 号）。
2008 年 12 月 31 日，惠生控股缴纳注册资本 230 万美元。2008 年 12 月 31
日，江苏瑞远会计师事务所有限公司出具了“苏瑞验字（2008）X-107 号”《验
资报告》，验证本次出资已全部到位。
根据惠生控股战略规划调整，理顺其下属子公司板块股权关系，2008 年 11
月 1 日，惠生控股董事会做出决议，同意将其持有的 100%惠生有限股权转让给
香港惠生化工。惠生控股在惠生有限的注册资本未出资部分由香港惠生化工继续
履行出资义务。
2008 年 12 月 29 日，江苏省人民政府向惠生有限核发了变更后的《中华人
96
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
民共和国外商投资企业批准证书》。2008 年 12 月 29 日，江苏省对外贸易经济
合作厅出具《关于同意惠生（南京）化工有限公司股权转让的批复》（苏外经贸
资审字[2008]第 01129 号），批准了上述股权转让行为。
2008 年 12 月 31 日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变
更后的《企业法人营业执照》，股东为香港惠生化工（2011 年 10 月 19 日更名
为惠生投资（香港）有限公司），公司类型由“有限责任公司（外国法人独资）”
变更为“有限责任公司（台港澳法人独资）”。
惠生有限本次增资、股权转让及工商变更后股权结构如下：
出资额 实收资本 持股比例
序号 股东名称
（万美元） （万美元） （%）
1 香港惠生化工 11,022 6,730 100
合计 11,022 6,730 100
14、2009 年 2 月，缴纳实收资本 1,516.46 万美元
2009 年 1 月 22 日，香港惠生化工两次分别缴纳实收资本 600 万美元和 916.46
万美元，合计缴纳注册资本 1,516.46 万美元。2009 年 1 月 23 日，江苏瑞远会计
师 事 务 所 有 限 公 司 分 别 出 具 了 “ 苏 瑞 验 字 [2009]A-004 号 ” 及 “ 苏 瑞 验 字
[2009]A-005 号”《验资报告》，验证本次出资已全部到位。
2009 年 2 月 5 日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更
后的《企业法人营业执照》。
惠生有限完成本次工商变更后股权结构如下：
出资额 实收资本 持股比例
序号 股东名称
（万美元） （万美元） （%）
1 香港惠生化工 11,022 8,246.46 100
合计 11,022 8,246.46 100
15、2009 年 2 月，缴纳实收资本 100 万美元
2009 年 2 月 11 日，香港惠生化工缴纳实收资本 100 万美元。2009 年 2 月
12 日，江苏瑞远会计师事务所有限公司出具了“苏瑞验字[2009]A-007 号”《验资
97
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
报告》，验证本次出资已全部到位。
2009 年 2 月 20 日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更
后的《企业法人营业执照》。
惠生有限完成本次工商变更后股权结构如下：
出资额 实收资本 持股比例
序号 股东名称
（万美元） （万美元） （%）
1 香港惠生化工 11,022 8,346.46 100
合计 11,022 8,346.46 100
16、2010 年 5 月，缴纳实收资本 2,675.54 万美元
2010 年 5 月 4 日，香港惠生化工缴纳实收资本 2,675.54 万美元。2010 年 5
月 7 日，江苏瑞远会计师事务所有限公司出具了“苏瑞验字[2010]A-005 号”《验
资报告》，验证本次出资已全部到位。
2010 年 5 月 27 日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更
后的《企业法人营业执照》。
惠生有限完成本次工商变更后股权结构如下：
出资额 实收资本 持股比例
序号 股东名称
（万美元） （万美元） （%）
1 香港惠生化工 11,022 11,022 100
合计 11,022 11,022 100
17、2010 年 9 月，股权转让
2010 年 7 月，香港惠生化工与 11 家投资者协商确定入股价格。2010 年 8
月 27 日，经南京市投资促进委员会宁投外管[2010]147 号文件批复，香港惠生化
工通过与各投资者协商定价，将其持有的惠生有限 12.2%股权分别转让给 11 家
战略投资者，战略投资者均以现金支付股权转让对价。
股权转让后，惠生有限由台港澳法人独资企业变更为台港澳与境内合资企
业。惠生有限于 2010 年 8 月 30 日取得了江苏省人民政府商外资宁府合资字
[2010]5630 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于 2010 年 9
98
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
月 1 日办理了此次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让的受让方均代扣
代缴了转让方香港惠生化工就本次股权转让所得应当缴纳的企业所得税。
惠生有限本次股权转让完成后股权结构如下：
出资额 持股比例
序号 股东名称
（万美元） （%）
1 香港惠生化工 9,677.32 87.80
2 容银投资 248.00 2.25
3 永达控股 165.33 1.50
4 磐石葆霖 165.33 1.50
5 鸿华投资 110.22 1.00
6 富坤创投 165.33 1.50
7 越海物流 55.11 0.50
8 惠钛珂贸易 110.22 1.00
9 正达信投资 55.11 0.50
10 凌越万域 49.60 0.45
11 致达控股 55.11 0.50
12 南京卓诚 165.33 1.50
合计 11,022.00 100
18、2010 年 11 月，股权转让
2010 年 11 月 25 日，根据惠生有限董事会决议，经南京市投资促进委员会
宁投外管[2010]271 号文件批复，香港惠生化工将其持有的惠生有限 87.80%股权
以 9,677.316 万美元价格转让给惠生中国。惠生有限于 2010 年 11 月 25 日取得了
江苏省人民政府商外资宁府合资字[2010]5630 号中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书，并于 2010 年 11 月 25 日办理了此次股权转让的工商变更登记手
续。本次股权转让的受让方已代扣代缴了转让方香港惠生化工就本次股权转让所
得应当缴纳的企业所得税。
惠生有限本次股权转让完成后股权结构如下：
出资额 持股比例
序号 股东名称
（万美元） （%）
1 惠生中国 9,677.32 87.80
2 容银投资 248.00 2.25
3 永达控股 165.33 1.50
99
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
出资额 持股比例
序号 股东名称
（万美元） （%）
4 磐石葆霖 165.33 1.50
5 富坤创投 165.33 1.50
6 南京卓诚 165.33 1.50
7 鸿华投资 110.22 1.00
8 惠钛珂贸易 110.22 1.00
9 正达信投资 55.11 0.50
10 越海物流 55.11 0.50
11 致达控股 55.11 0.50
12 凌越万域 49.60 0.45
合计 11,022.00 100
（二）股份公司设立
2010 年 11 月 26 日，惠生有限召开股东会，同意将惠生有限整体变更为股
份公司，并更名为“惠生（南京）清洁能源股份有限公司”。
2010 年 11 月 30 日，经南京市投资促进委员会《关于同意惠生（南京）化
工有限公司转制为外商投资股份制公司的批复》（宁投外管[2010]284 号）批准，
惠生（南京）化工有限公司整体变更设立为惠生（南京）清洁能源股份有限公司。
江苏省人民政府于 2010 年 11 月 30 日换发了商外资宁府合资字[2010]5630
号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。2010 年 12 月 13 日，惠生有限
办理了股份公司设立的工商变更登记手续。
根据众环出具的审计报告（众环审字（2010）949 号），惠生有限以 2010
年 10 月 31 日经审计账面净资产 1,053,829,270.01 元为基础，在扣除“专项储备”
（计人民币 21,072,808.86 元）后，余额人民币 1,032,756,461.15 元按 1.15：1 的
比例全部折为股份公司股份，折股溢价 132,756,461.15 元计入股份公司的资本公
积。原“专项储备”（计人民币 21,072,808.86 元）予以保留。股份公司发起人
按其在有限公司中的持股比例认购股份公司发行的全部股份。众环就本次整体变
更出具了验资报告（众环验字[2010]101 号）。
惠生能源完成变更后，公司的股权结构如下：
100
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股份数 持股比例
序号 股东名称
（万股） （%）
1 惠生中国 79,020 87.80
2 容银投资 2,025 2.25
3 永达控股 1,350 1.50
4 磐石葆霖 1,350 1.50
5 富坤创投 1,350 1.50
6 南京卓诚 1,350 1.50
7 鸿华投资 900 1.00
8 惠钛珂贸易 900 1.00
9 正达信投资 450 0.50
10 越海物流 450 0.50
11 致达控股 450 0.50
12 凌越万域 405 0.45
合计 90,000 100
（三）股份公司设立后的历次股本变更
1、2014 年 1 月，股权转让
2014 年 1 月 10 日，惠生能源召开 2014 年度第一次临时股东大会，同意容
银投资、永达控股、磐石葆霖、南京卓诚、富坤创投、鸿华投资、惠钛珂贸易、
正达信投资、凌越万域、致达控股将其在惠生能源持有的共计 10,530 万股（占
公司总股份的 11.7%）的股权转让给金信投资。
2014 年 1 月 23 日，南京市投资促进委员会下发《关于同意惠生（南京）清
洁能源股份有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让。同日，南京市人民
政府下发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，南京市工商行政管理
局核发变更后的《企业法人营业执照》。
惠生能源本次股权转让完成后股权结构如下：
股份数 持股比例
序号 股东名称
（万股） （%）
1 惠生中国 79,020 87.80
2 金信投资 10,530 11.70
3 越海物流 450 0.50
合计 90,000 100
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诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、2014 年 2 月，股权转让
2014 年 1 月，惠生能源召开 2014 年度第三次临时股东大会，同意惠生中国
将其在惠生能源持有的 20,185.7143 万股（占公司总股份的 22.42857%）转让给
金信投资。
2014 年 2 月 13 日，南京市投资促进委员会下发《关于同意惠生（南京）清
洁能源股份有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让。2014 年 2 月 14 日，
南京市人民政府下发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2014 年 2
月 21 日，南京市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，本次股权转让行
为办理完毕工商变更登记手续。
惠生能源本次股权转让完成后股权结构如下：
股份数 持股比例
序号 股东名称
（万股） （%）
1 惠生中国 58,834.2857 65.37143
2 金信投资 30,715.7143 34.12857
3 越海物流 450 0.50
合计 90,000 100
3、2014 年 3 月，增资
2014 年 3 月 19 日，惠生能源召开 2014 年度第五次临时股东大会，同意新
增发行 21,428.5714 万股，累计筹集资金为 100,000 万元，由金信投资全额认购
此次新发行的股份，认购完后公司股份总数变更为 111,428.5714 万股，注册资本
变更为 111,428.5714 万元。
2014 年 3 月 21 日，南京市投资促进委员会下发《关于同意惠生（南京）清
洁能源股份有限公司增资的批复》，同意上述增资。2014 年 3 月 21 日，南京市
人民政府下发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2014 年 3 月 21
日，南京市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，本次股权转让行为办理
完毕工商变更登记手续。
惠生能源本次增资后股权结构如下：
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诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股份数 持股比例
序号 股东名称
（万股） （%）
1 惠生中国 58,834.2857 52.80
2 金信投资 52,144.2857 46.80
3 越海物流 450 0.40
合计 111,428.5714 100
4、2015 年 8 月，股权转让
2015 年 7 月 1 日，惠生中国与金信投资签订《股份转让协议》，惠生中国
将其持有的惠生能源 58,834.2857 万股股份以 505,824 万元转让给金信投资。
2015 年 7 月 8 日，惠生能源召开 2015 年度第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司股份转让的议案》，同意公司股东惠生中国与股东金信投资之间签
署的《股份转让协议》，同意公司类型由中外合资股份有限公司变更为内资的股
份有限公司。
2015 年 8 月 1 日，南京市投资促进委员会下发《关于同意惠生（南京）清
洁能源股份有限公司股权转让相应恢复为内资企业的批复》，同意上述股权转让。
2015 年 8 月 4 日，南京市工商行政管理局外商投资企业登记管理局下发《江
苏省南京市工商行政管理局外商投资公司准予变更登记通知书》，企业类型由股
份有限公司（中外合资、未上市）变更为股份有限公司（非上市）。同日，南京
市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，本次股权转让行为办理完毕工商
变更登记手续。
惠生能源本次股权转让完成后股权结构如下：
股份数 持股比例
序号 股东名称
（万股） （%）
1 金信投资 110,978.5714 99.60
2 越海物流 450 0.40
合计 111,428.5714 100
本次股权转让完成后，惠生能源控股股东变更为金信投资。
103
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
三、惠生能源主要股权关系及组织结构
（一）惠生能源主要股权关系
北京清控金信投资有限公司 越海全球物流(苏州)有限公司
99.60% 0.40%
惠生（南京）清洁能源股份有限公司
（二）惠生能源组织结构
股东大会
监事会
董事会 董事会秘书 内部审计部
总裁
财务总监 副总裁 副总裁 副总裁 人力资源总监
供 市 行 Q 生 丁 技 商 计 人
南
财 应 场 政 H 产 辛 术 务 划 力
京
务 物 销 事 S 管 醇 研 发 管 资
工
部 流 售 务 E 理 工 发 展 理 源
厂
部 部 部 部 部 厂 部 部 部 部
生 机
生 机 电 产 动
H 检 H
产 动 气 技 管
S 测 S
技 管 管 术 理
E 中 E
术 理 理 处 处
处 心 处
处 处 处
惠生能源管理层下设 12 个职能部门/工厂，董事会下设内部审计部，具体职
责如下：
1、财务部：贯彻执行国家财经制度、纪律和公司各项财务制度；负责制定
综合财务、规划，编制年度财务综合预算方案并编报决算；负责公司各类产品成
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诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本、项目成本的归集和明细核算，编写财务分析报表；负责对公司会计核算管理、
财务核算管理、公司经营过程实施财务监督、稽核、检查、协调和指导的专职管
理、融资管理。
2、计划管理部：负责公司年度生产、经营计划的编制与执行情况的监督；
负责投资项目评价、新气体客户报价支持；负责公司投入与产出统计，对政府部
门的统计报送；完成气体客户的合同结算；负责对联营参股公司后续跟踪管理；
负责建筑安装工程、检维修工程的费用审计；负责对工厂投入、产出、能耗等相
关数据的统计及报送工作等。
3、QHSE 部（质量、健康、安全、环境部）：组织制定公司 QHSE 目标和
计划，建立和完善公司 QHSE 管理体系，落实公司 QHSE 目标的层次分解和签
订 QHSE 目标责任，定期对公司 QHSE 管理情况进行检查并提出整改意见，负
责对各个部门 QHSE 管理进行指导和检查，负责组织编制公司综合应急预案，
对各个部门进行 QHSE 的绩效考核等。
4、南京工厂：在安全的基础上，以成本为中心，负责根据公司生产计划，
合理组织进行生产，负责对所有生产相关人员的管理和考核，负责对装置资源如
设备、电气、仪表的管理和对外包公司进行管理，确保装置处于良好状态，负责
对生产过程的规程、操作法、应急处置方法进行编写并确保其在装置运行中的有
效实施，负责对运行数据进行统计并分析，使装置处于安全稳定优化运行的状态。
南京工厂下设三个部门：生产技术处、机动管理处、HSE 处。
5、生产管理部：负责公司各个工厂生产的管理和协调，审核生产原材料和
辅助材料的计划，对工厂生产管理制定年度绩效考核目标并进行考核，负责公司
技术开发、技术改造、技术措施的审批，负责公司的节能技术、质量管理等。
6、丁辛醇工厂：行使工厂对产品生产过程中的管理权限，对工厂内部的生
产、安全、检维修、人员调配等管理行为负责，并承担执行公司规章制度、管理
规程及工作指令的义务。合理地组织、计划、控制公司产品生产过程、综合平衡
生产能力、科学地制定和执行生产作业计划、加强安全生产教育、开展积极的生
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诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
产调度工作、合理的检维修计划及统筹实施、行之有效的科研开发等计划。
7、供应物流部：建立健全供应物流部管理机构及规章制度、工作程序；根
据公司经营目标和有关部门提报的需求计划，拟定煤炭、甲醇、备品、备件、辅
助材料等物资的采购方案，并组织采购；完善供应商管理体系；负责采购材料、
设备、备件、仪表和委托加工机加工成品/商品的的验收、出入库、保管、领用
的管理；及时组织煤炭、甲醇到港后的数量、质量验收和厂外煤炭甲醇存放的监
控；完善公司产品发货管理体系；严格按照 QHSE 目标要求，制定考核目标，
确保全年安全无责任事故等。
8、市场销售部：完成公司各阶段下达的各项销售指标及任务；负责管辖产
品销售合同，大客户年度销售框架协议的起草、谈判、执行、维护；负责向物流
部门开具产品销售提货单，及销售结算清单；定期开展市场调查，向公司销售政
策、方案的制定提供依据；负责建立和完善公司销售的各种档案；对完善公司销
售管理规章制度提出合理化建议等。
9、行政事务部：综合服务部门，负责公司的文件制发运行（文秘）、法律
事务、行政事务（车辆、食堂、宿舍、绿化、保安、保洁、办公条件）、IT 和
信息通讯系统运行、档案资料、会议接待服务、办公场所维护及办公家具配置、
对外广告宣传联络等管理工作，确保公司生产建设各项工作正常进行。
10、技术研发部：负责制定和实施公司总体研发战略与年度研发计划；负责
对公司现有工艺的技术支持、产品改造及研发、技术管理、试验管理等工作；负
责公司研发项目的前期调研、评审、立项，以及研发项目的质量、进度、成本、
资源、风险等管理工作；负责与国内科研院校联系、交流、合作开发新技术、新
工艺、新产品；负责研发项目成果的鉴定、技术标准化管理、以及技术资料的归
口管理；负责产品质量、行业标准制定和新的应用领域的跟踪；负责公司的专利、
论文、期刊等出版物的保密审查及管理工作等。
11、商务发展部：组织编制公司中长远战略规划；带领部门积极拓展公司业
务，寻求新的发展机会；做好公司产品商务管理工作，参与重要合同的谈判和客
户交流；组织公司、技术改造等项目的立项、申报等管理工作；参与公司业务经
106
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
营计划的编制和公司重大决策的讨论；做好商务方向客户的维护工作；做好与生
产部门的协作事宜等。
12、人力资源部：根据公司年度战略规划，制定并实施公司各项人力资源管
理制度、管理流程及工作规划；组织实施人力资源管理工作的各个模块，包括招
聘、培训、考核、薪酬福利、员工发展与企业文化等；负责员工档案资料的管理，
员工职务任免、调配、解聘的申请报批手续及处理劳动争议等事宜；其他与人力
资源相关工作。
13、内部审计部：按照公司年度经营计划制定年度审计计划，经批准后组织
实施；拟订审计相关制度，规范审计程序和方法；对公司的内部控制制度进行分
析与评价，防范经营风险，对公司内部控制制度的建立提出建议；定期或不定期
对公司财务及经济效益情况进行审计，发现重大的违法违纪问题及时报告，并提
出相应的意见或建议；对子公司进行审计；对高级管理人员及子公司负责人任期
经济责任进行审计；对公司各类经济合同的订立进行审核，提出法律意见。
四、惠生能源控股、参股公司
目前惠生能源拥有一家全资子公司，两家参股公司，具体情况如下：
（一）全资子公司：南京惠生新材料有限公司
1、基本情况
成立时间 2011年12月23日 注册资本 25,000万元
惠生能源
100% 主要生产经营地 江苏南京市化学工业园
持股比例
注册地 南京化学工业园区开发土地3A-2号地块
经营范围 环氧乙烷、乙二醇及乙烯下游产品的技术研发；化工产品销售
2、最近一年一期主要财务数据
截至 2014 年末，惠生新材料总资产 2.50 亿元，净资产 2.50 亿元；2014 年
度实现营业收入 0 元，净利润-108.13 万元。截至 2015 年 6 月末，惠生新材料总
资产 2.49 亿元，净资产 2.49 亿元；2015 年 1-6 月实现营业收入 0 元，净利润-80.80
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诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
万元。以上财务数据未经审计。
3、历史沿革及股权结构
惠生新材料成立于 2011 年 12 月 23 日，在南京市工商行政管理局办理了工
商登记手续，取得了 320193000002662 号企业法人营业执照。惠生新材料设立时
注册资本 5,000 万元。
2012 年 5 月，惠生能源对惠生新材料增资 20,000 万元，增资完成后惠生新
材料注册资本变更为 25,000 万元。
截至本预案出具日，惠生新材料股权结构如下所示：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
惠生（南京）清洁能源股份有限公司 25,000 100
合计 25,000 100
（二）参股公司：陕西长青能源化工有限公司
1、基本情况
成立时间 2010年1月20日 注册资本 12亿元
惠生能源 陕西省宝鸡市凤翔县长
25% 主要生产经营地
持股比例 青镇
注册地 陕西省宝鸡市凤翔县长青镇宝冯路19号
煤化工筹建、化工设计、科研和技术咨询；化工装备及配件加工、修理、
经营范围 销售；化工物资经营；企业资产产品及相关技术出口、企业生产、科研所
需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术进口
2、最近一年一期主要财务数据
截至 2014 年末，陕西长青能源化工有限公司总资产 35.18 亿元，净资产 13.17
亿元；2014 年度实现营业收入 17.29 亿元，净利润 9,974.65 万元。截至 2015 年
6 月末，陕西长青能源化工有限公司总资产 34.72 亿元，净资产 13.38 亿元；2015
年 1-6 月实现营业收入 8.17 亿元，净利润 1,747.11 万元。以上财务数据未经审计。
3、历史沿革及股权结构
陕西长青能源化工有限公司成立于 2010 年 1 月 20 日，在陕西省工商行政管
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诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
理局办理了工商登记手续，取得了 610000100264220 号企业法人营业执照。
截至本预案出具日，陕西长青能源化工有限公司股权结构如下所示：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
徐州矿务集团有限公司 66,000 55
惠生（南京）清洁能源股份有限公司 30,000 25
陕西省煤田地质集团有限公司 18,000 15
宝钢金属有限公司 6,000 5
合计 120,000 100
（三）参股公司：鄂尔多斯市国泰商贸有限责任公司
1、基本情况
成立时间 2003年11月10日 注册资本 8亿元
惠生能源
5% 主要生产经营地 鄂尔多斯东胜区
持股比例
注册地 鄂尔多斯东胜区杭锦路1号街坊
五金交电、日用百货、包装材料、机械配件、建材、建筑防水材料、冶金
经营范围
设备、水暖及配件、五金轴承、金属材料的销售
2、最近一年一期主要财务数据
截至 2014 年末，鄂尔多斯市国泰商贸有限责任公司总资产 32.61 亿元，净
资产 7.77 亿元；2014 年度实现营业收入 0 元，净利润-702.19 万元。截至 2015
年 6 月末，鄂尔多斯市国泰商贸有限责任公司总资产 34.39 亿元，净资产 7.73
亿元；2015 年 1-6 月实现营业收入 0 元，净利润-415.65 万元。以上财务数据未
经审计。由于国泰商贸的 40 万吨甲醇项目正在建设中，目前没有营业收入，期
间发生的管理费用及财务费用导致利润为负数。
3、历史沿革及股权结构
鄂尔多斯市国泰商贸有限责任公司成立于 2003 年 11 月 10 日，在鄂尔多斯
市工商行政管理局办理了工商登记手续，取得了 152700000005383 号企业法人营
业执照。
截至本预案出具日，鄂尔多斯市国泰商贸有限责任公司股权结构如下所示：
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诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
北京昊华能源股份有限公司 76,000 95
惠生（南京）清洁能源股份有限公司 4,000 5
合计 80,000 100
五、惠生能源的业务情况
（一）惠生能源发展战略及业务概况
在清洁能源领域，惠生能源为国内领先的工业气体及基础化工原料综合运营
商。在业务结构方面，坚持“气体产品与液体产品并重”，实现均衡发展；在生
产布局方面，坚持市场导向，贴近市场需求所在地为下游客户布局配套生产能力；
在业务运营方面，坚持精细化运作，打造循环生产体系，提高原料及中间产品的
利用效率，实现高效可持续发展。在此基础上，惠生能源实行“横向和纵向”并
重的发展战略。横向发展方面，惠生能源坚持产业园区经营模式，为大型化工企
业提供综合原料配套，战略性选择其他产业园区复制现有的经营模式；纵向发展
方面，惠生能源有选择地拓展下游产品链条，提升产品附加值。
惠生能源在践行发展目标与发展战略的过程中，形成气体产品与液体产品并
重的具有鲜明特色的业务结构，在原料及下游需求波动的大环境下，通过差异化
竞争实现了较为稳健的发展。
公司主要产品包括气体产品，如合成气、一氧化碳、氢气，以及乙烯、丁辛
醇等。2013 年、2014 年和 2015 年 1-8 月，惠生能源实现的未经审计的营业收入
分别为 250,793.35 万元、462,309.45 万元和 284,490.59 万元，净利润分别为
54,878.73 万元、94,978.67 万元和 49,100.55 万元。
1、惠生能源的经营模式
惠生能源基于产业园区运营模式，主要为大型下游客户提供基础化工原料
综合配套，为国内领先的工业气体及基础化工原料综合运营商。惠生能源主要经
营工业气体、烯烃及下游基础化工原料。根据产品及工艺流程，惠生能源的主营
业务可分为工业气体部分和 MTO 部分。随着惠生能源 30 万吨 MTO 项目的投产
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诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
及本次募集资金投资项目 60 万吨 MTO 项目的实施，惠生能源烯烃类产品的业
务规模将逐步增加，工业气体和烯烃等产品结构趋于均衡。
惠生能源“产业园区经营模式”简图如下：
园区内
部分外购甲醇 MTO部分
工业气体部分
CO 丁辛醇等深加
H2 工下游产品
工业气体 甲醇 烯烃
CO 乙烯 C4+
H2 丙烯 精苯等
混合气
园区内下游需求 园区内下游需求
2、惠生能源主要产品
现阶段惠生能源的主要产品是工业气体产品（包括合成气、一氧化碳、氢气
等）、以及乙烯、丁辛醇等基础化工原料产品，其中气体产品、乙烯主要销售给
南京化工园区内其他下游生产企业，丁辛醇及部分乙烯销往园区外其他长三角下
游客户。
（1）气体产品
①一氧化碳
一氧化碳纯品为无色、无臭、无刺激性的气体，分子量 28.01，密度 0.967g/L，
冰点为-207℃，沸点-190℃。在水中的溶解度甚低，但易溶于氨水。空气混合爆
炸极限为 12.5%～74%。一氧化碳难以储存，不便运输，是易燃易爆的有毒气体，
属于危险化学气体。一氧化碳是非常重要的基础化工原料，是煤炭气化生成合成
气的主要成分，可用于制备羰基金属、光气、硫氧化碳、芳香族醛、甲酸、苯六
酚、氯化铝、甲醇；通过氢化甲酰化作用，可用于制备合烃（合成汽油）、合醇
（羧酸、乙醇、醛、酮及碳氢化合物的混合物）等。
②氢气
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诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
氢气是无色无味、极易燃烧的双原子分子气体，密度为 0.0695g/cm3，相对
分子量 2.0158。氢气的着火点为 500℃，可与所有的氧化性元素单质反应。氢气
是活性气体催化剂，可以与空气混合方式加入催化燃烧所有固体，液体、气体燃
料，起到加速反应过程，促进完全燃烧的作用；氢气与氧气化合时，放出大量的
热，被利用来进行切割金属；氢气还作为一种可替代性的未来的清洁能源，用于
汽车等的燃料。氢气在煤炭气化领域中主要用作合成甲醇和合成氨的原料，近年
我国甲醇产能增长较快，随着甲醇产能的不断扩大，相应氢气消耗量也不断增加。
③合成气
以氢气、一氧化碳为主要组分供化学合成用的一种原料气。由含碳矿物质如
煤、石油、天然气以及焦炉煤气、炼厂气等转化而得。按合成气的不同来源、组
成和用途，它们也可称为煤气、合成氨原料气、甲醇合成气（见甲醇）等，合成
气用途不一，组成（体积比）有很大差别，甲醇羰基化制得醋酸，是生产醋酸主
要方法，合成气还主要作为烯烃氢甲酰化（羰基合成）反应基础原料，还可以通
过对乙烯和丙烯羰基合成生产丙醛和丁醛进而生产丁辛醇、丙醇等系列产品。
（2）乙烯
乙烯是世界上产量最大的化学产品之一，乙烯工业是石油化工产业的核心，
乙烯是合成纤维、合成橡胶、合成塑料（聚乙烯及聚氯乙烯）、也用于制造氯乙
烯、苯乙烯、环氧乙烷、乙醛等，还可用作水果和蔬菜的催熟剂，是一种已证实
的植物激素。
惠生能源所产乙烯主要通过管道运输以气体形态销售。
（3）丙烯
丙烯常温下为无色气体，稍有麻醉性，在 815℃、101.325kpa 下全部分解。
易燃，爆炸极限为 2%～11%。不溶于水，溶于有机溶剂，是一种属低毒类物质。
丙烯是三大合成材料的基本原料，主要用于生产丁辛醇、聚丙烯、丙烯腈、异丙
醇、丙酮和环氧丙烷等。
惠生能源所产丙烯主要用于生产下游丁辛醇产品，一部分向园区内下游客户
销售。
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（4）丁辛醇
丁醇（butyl alcohol）和辛醇（异辛醇俗称辛醇，2-乙基己醇；2-ethyl hexanol）
由于可以在同一套装置中用羟基合成的方法生产，故习惯成为丁辛醇。丁辛醇均
为无色透明、易燃的油状液体，具有特殊的气味，能与水及多种化合物形成共沸
物，均有中等毒性。丁辛醇是合成精细化工产品的重要原料，主要用于生产增塑
剂、溶剂、脱水剂、消泡剂、分散剂、浮选剂、石油添加剂及合成香料等。
2、惠生能源设立以来主营业务的变化情况
惠生能源成立于 2003 年 9 月，惠生能源的一期项目于 2007 年 4 月建成投产，
设计能力年产一氧化碳 30 万吨、甲醇 30 万吨；二期项目于 2009 年 10 月正式投
产，设计能力年产一氧化碳 30 万吨、合成气 19.81 万吨，氢气 1.36 万吨。三期
项目于 2013 年第四季度正式投产，氢气改扩建项目氢气扩产 3.5 万吨，MTO/OXO
正式投入运行，设计能力年产丁辛醇 25 万吨、乙烯 11.7 万吨；一期甲醇技改扩
产 30 万吨项目于 2015 年 7 月正式投入运行。
惠生能源目前主要产品为工业气体、烯烃及其下游产品，具体产品生产及销
售结构随着一期、二期、三期项目建设新增产品产能情况而变化。一期项目投产
后惠生能源主要产品为一氧化碳和甲醇，二期项目投产后新增产品氢气、合成气，
三期项目投产后新增产品丁辛醇、乙烯。
自设立以来惠生能源主营业务一直为生产并销售清洁能源领域专业基础原
料，主营业务未发生重大变化。
（二）惠生能源业务经营资质及经营许可情况
截至本预案出具日，惠生能源持有如下业务资质和经营许可：
序
名称 编号 发证机关 发证日期 有效期限 内容
号
2013 年 1 月 1
排放污染物 320101-2013-30 南京市环境 2013 年 1 月 1 排放种类：废
1 日至 2015 年 12
许可证 0012 保护局 日 水、废气、噪声
月 31 日
许可范围： 一
江苏省安全 2014 年 10 月 23
安全生产许 （苏）WH 安许 2015 年 3 月 9 氧化碳、甲醇、
2 市场监督管 日至 2017 年 10
可证 证字[A00350] 日 硫磺、氢[压缩
理局 月 22 日
的]、一氧化碳
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序
名称 编号 发证机关 发证日期 有效期限 内容
号
和氢气混合物
全国工业产 （苏） 2014 年 4 月 23
江苏省质量 2014 年 4 月 23 产品名称：工业
3 品生产许可 XK13-006-0001 日至 2019 年 4
技术监督局 日 硫磺
证 9 月 22 日
产品名称：工业
全国工业产 （苏） 2014 年 4 月 23
江苏省质量 2014 年 4 月 23 醇、醛、酮：工
4 品生产许可 XK13-014-0003 日至 2019 年 4
技术监督局 日 业用甲醇（优等
证 6 月 22 日
品）
产品名称：压
缩、液化气体
【易燃气体：工
全国工业产 （苏） 2015 年 8 月 5 业氢（一等品）、
江苏省质量 2015 年 8 月 5
5 品生产许可 XK13-010-0019 日至 2019 年 3 工业用乙烯（优
技术监督局 日
证 4 月 23 日 等品）、工业用
丙烯（优等品）、
工业丙烷（70
号）】
2008 年 12 月 25
电力业务许 国家电力监 2008 年 12 月 25 许可类别：发电
6 1041608-00291 日至 2028 年 12
可证 督委员会 日 类
月 24 日
国家安全生
产监督管理
危险化学品 2015 年 6 月 11
总局化学品 2015 年 6 月 11
7 生产单位登 320112357 日至 2018 年 6 -
登记中心、 日
记证 月 10 日
江苏省化学
品登记中心
2013 年 4 月 2 种类和范围：使
辐射安全许 苏环辐证 江苏省环境 2013 年 4 月 2
8 日至 2018 年 4 用Ⅲ类、Ⅳ类、
可证 [01135] 保护厅 日
月1日 Ⅴ类放射源
高新技术产 江苏省科学 产品名称：氢甲
9 110116G0269W 2011 年 10 月 五年
品认定证书 技术厅 酰化合成气
进出口货物
2013 年 11 月 11
收发货人报 中华人民共 2013 年 11 月 11
10 3201933797 日至 2016 年 11 -
关注册登记 和国海关 日
月 11 日
证书
江苏省科学
技术厅、江
苏省财政
高新技术企 GR2013320014 2013 年 12 月 3
11 厅、江苏省 3年 -
业证书 02 日
国家税务
局、江苏省
地方税务局
（三）惠生能源所处行业的基本情况
惠生能源所属行业为能源清洁利用产业中的工业气体生产领域以及甲醇制
烯烃领域。惠生能源的工业气体产品以煤为原料，经过化学加工使煤转化为气体
（主要是一氧化碳和氢气）的过程，甲醇制烯烃是将甲醇利用 MTO 工艺制成乙
烯、丙烯等烯烃类产品的过程。惠生能源所生产一氧化碳、氢气、烯烃产品为基
础的化工产品，应用到国民经济的各个领域。
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1、工业气体生产行业
（1）行业概况
工业气体种类繁多，把常温常压下呈气态的产品统称为工业气体产品，包括
氢气、氧气、氮气、氦气、氖气、氪气、氩气、氙气、氯气、一氧化碳等，主要
用于各种工业制造方面。根据国家统计局制定的《国民经济行业分类与代码》，
我国把工业气体行业归入其他基础化学原料制造（国统局代码 C2619）。
工业气体分为一般工业气体和特种气体。一般工业气体产销量大，为单一常
用气体产品，对气体纯度要求相对不高；特种气体多为混合气体，产销量虽不及
一般工业气体，但根据不同的用途，对不同特种气体的纯度或组成、有害杂质允
许的最高含量、产品的包装贮运等都有极其严格的要求，属于高技术，高附加值
产品。气体产品作为现代工业重要的基础原料，应用范围十分广泛，在冶金、钢
铁、石油、化工、机械、电子、玻璃、陶瓷、建材等部门，均使用大量的常用气
体或特种气体。
惠生能源的工业气体产品主要为一氧化碳、氢气及基于一氧化碳和氢气比例
混合的合成气，从产业链来看，一氧化碳和氢气是是难以储存的中间产品，运输
半径较短，一般只能通过管道运输，惠生能源所生产气体产品通过管道运输在园
区内实现销售。
（2）行业竞争格局及发展趋势
目前，在中国工业气体市场上，主要为外资主导，内资企业市场竞争能力不
断提高。国际主要气体公司都已悉数进入中国，包括德国林德公司（Linde
Group）、法国液化空气公司（Airliquide）、美国普莱克斯公司（Praxair）、美
国空气化工产品公司（APCI）、日本大阳日酸公司（NipponSanso）和德国梅塞
尔公司（Messer）。
我国工业气体市场主要集中于工业较为发达的长三角、珠三角、东北、华中
等区域，工业气体行业资金及技术门槛较高，近年来我国工业气体市场的需求日
益增加，促进了该行业的进一步发展。当前中国气体工业发展的主要趋势是跨国
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气体集团调整发展思路，加速在中国市场的渗透；国有大型企业集团（宝钢、武
钢等）为配套生产并拓展产业链，大力扶持工业气体的发展；国内其他气体企业，
例如杭氧股份、盈德气体也正在积极利用自身优势，快速推动产业链的延伸，大
力发展气体业务，缩小与国际领先企业的差距。
受制于气体液化运输成本较高，工业气体在管道运输半径内实现产销具备显
著的经济性，因此出现了以惠生能源为代表的在化工园区内提供基础工业气体的
供应商，该等供应商在特定区域具备较强的区域独占性，在产业园区内居于主导
地位。
2、烯烃行业
（1）行业概况
国际上烯烃制成来源主要分为石脑油、页岩气、天然气制烯烃和甲醇制烯烃。
目前我国石脑油和轻柴油等原料资源短缺，煤炭资源丰富，加快煤基 MTO 工艺
的工业发展，实现以乙烯、丙烯为代表的低碳烯烃生产原料多元化，成为我国缓
解石油资源紧张，促进我国低碳烯烃工业发展之有效途径。另一方面，国内甲醇
产能较大，甲醇制烯烃技术，能够为国内甲醇市场出路提供保证。
甲醇制乙烯、丙烯的 MTO 工艺和甲醇制丙烯的 MTP 工艺是目前重要的化
工技术。该技术以甲醇为原料，生产低碳烯烃，是发展非石油资源生产乙烯、丙
烯等产品的核心技术。惠生能源已建成 30 万吨/年 MTO 项目采用美国 UOP 公司
的 MTO 技术，经过公司消化吸收，在甲醇转换率、催化剂消耗水平、装置运行
负荷等方面达到行业领先水平。
（2）行业竞争格局及发展趋势
近年来，国际及国内甲醇价格处于相对低位，甲醇供应处于相对宽松的市场
环境。随着甲醇燃料、甲醇制烯烃等新兴产业的发展，甲醇传统下游发生改变，
呈现多元化的供求格局，可进一步消化国内甲醇产能。目前国内甲醇制烯烃装置
多为大型石化企业自建自用，所生产烯烃用于集团内下游化工生产环节，对乙烯
市场竞争影响较小。惠生能源甲醇制烯烃主要产品为乙烯、丙烯、丁辛醇等其他
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深加工产品，其中乙烯、丙烯主要销往园区内下游客户，其他产品面向华东及华
南主要消费地，市场前景较为广阔。
（四）影响惠生能源所处行业发展的主要因素
1、有利因素
（1）工业气体市场需求及客户稳定
工业气体是整个工业的基础，在国民经济中有着重要的地位和作用，广泛应
用于冶金、石油、石化、化工、机械、电子、航空航天等诸多领域，在国防建设
和医疗卫生领域也发挥着重要作用，被称为工业生产的“血液”。随着应用的深
度和广度不断提高，工业气体在工业生产中的作用日益不可替代，工业气体市场
需求较大。
受制于气体液化运输成本较高，工业气体在管道运输半径内实现产销具备显
著的经济性，通过管道运输使得工业气体供应商的销售与下游客户的生产过程连
为一体，使得供应商与客户之间具备较高粘着性。在管道运输范围内气体供应商
具备较强的区域独占性，下游客户较为稳定。
（2）基础烯烃产品市场空间较大
烯烃类产品如乙烯和丙烯是现代化学工业中的重要基础原料，是石油化工产
业发展的龙头，其发展水平也是衡量一个国家经济实力的重要标志之一。我国是
乙烯和丙烯生产和消费大国。根据万得资讯的数据，乙烯的产量由 2005 年的
755.54 万吨增长到 2014 年的 1,696.70 万吨，年均复合增长率为 9.41%；丙烯的
产量由 2005 年的 802.70 万吨增长到 2013 年的 1,903 万吨，年均复合增长率为
11.39%。在 2013 年 5 月召开的亚洲石化工业会议上，IHS 化学公司表示，亚洲
已成为全球烯烃需求增长中心，预测 2013 年至 2017 年，全球新增轻质烯烃（包
括乙烯和丙烯）需求的 67%将来自亚洲，其中中国将占据新增需求的 47%。因
此，在未来一段时间内，烯烃产品在我国具有广阔的市场发展空间。
（3）符合国家产业政策要求，有利于烯烃原料多元化发展
根据《烯烃工业“十二五”发展规划》，到 2015 年，我国烯烃原料多元化
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率达到 20%。按照 2015 年乙烯产能达到 2,700 万吨/年的发展目标，以蒸汽裂解
测算，需要化工轻油 8,100 万吨/年。为缓解烯烃原料不足，需要采取多种途径保
障烯烃原料供给。依托我国丰富的煤炭资源和自主开发的煤制烯烃技术，充分发
挥炼化一体化优势，最大限度利用炼化副产品生产烯烃。
（4）低碳经济和节能减排的要求
所谓低碳经济，是指在可持续发展理念指导下，通过技术创新、制度创新、
产业转型、新能源开发等多种手段，减少温室气体排放，达到经济社会发展与生
态环境保护双赢的一种经济发展形态。中国政府提出到 2030 年，单位国内生产
总值二氧化碳排放比 2005 年下降 60%-65%等目标。此外大力发展可再生能源和
核能，争取到 2020 年非化石能源占一次能源消费比重达到 15%左右。这一温室
气体减排目标，作为约束性指标纳入国民经济和社会发展中长期规划。能源行业
将承担相应的减排义务。
低碳经济的提出给能源清洁利用行业带来发展机遇。低碳化发展将推动化石
能源及化工产业落后产能的淘汰和结构调整，行业结构将进一步符合低碳发展的
要求，从而适应未来形势发展和竞争的需要，有利于在将来的全球化竞争中占据
主动地位。以清洁煤气化技术和甲醇制烯烃 MTO 技术为龙头的能源清洁利用行
业，能源利用率高、资源利用充分，二氧化碳等温室气体排放量少，顺应发展低
碳经济的趋势。
2、不利因素
从世界范围来看，由于能源储量和消费结构的差异，煤炭、石油、天然气等
不同路径制成工业气体、烯烃的相对成本处于不断变化之中。如果未来国际原油
价格持续处于低位，煤炭相对原油、天然气等其他化工基础产品制成来源的成本
上升，将对工业气体中的煤制气产业的经济效益产生不利影响。
此外，工业气体及甲醇制烯烃生产中需要的电量和蒸汽量较大，一方面电价
及水价变动将对行业运营成本造成影响，另一方面该行业技术特点要求连续稳定
的运行时间，若用电或用水不能得到持续稳定的供应保障，将对该行业生产的稳
定性、装置使用效率带来不利影响，从而对工业气体及乙烯等气态供应产品供应
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商能否按约定向下游客户供货带来不确定性。
（五）惠生能源的竞争优势
1、基于产业园区的一体化运营模式，具备综合产品服务的区域独占性
惠生能源位于南京化工产业园区内，地处中国经济最发达的长三角地区。惠
生能源周边水资源丰富，水运交通便利，且为全国烯烃需求最为旺盛的区域，园
区内聚集了众多国际和国内大型化工企业，产业集群效应明显。
惠生能源基于产业园区运营模式，其一期、二期、三期项目建设产能与园区
内其他下游客户生产能力相匹配，通过园区配套运输管道，与园区主要化工企业
无缝连接，高效、稳定地为下游客户提供所需工业气体及液体产品。
惠生能源为园区唯一的工业气体、乙烯、丙烯等综合产品提供商，一氧化碳、
氢气及合成气等主要气体产品及乙烯、丙烯（气体形态）通过管道运输向园区内
客户供应，具有较强的区域独占性特点。惠生能源大部分的销售收入在园区内实
现。惠生能源与南京化工园区内国际知名公司建立长期战略合作关系，能够确保
惠生能源产品稳定的市场及可靠的销售渠道，同时由于运输半径短，产业园区运
营模式具有突出的运输成本优势。
2、与大型优质客户保持长期合作，确保公司具备稳定的盈利能力
惠生能源的客户主要为塞拉尼斯、德纳、扬子石化-巴斯夫等国际知名化工
企业。塞拉尼斯是全球领先的化工技术和特种材料公司，塞拉尼斯南京是塞拉尼
斯全球最大的一体化化工项目之一；德纳为专业从事精细化学品生产的大型供应
商，德纳（南京）化工有限公司为国内大型醇醚及其酯类生产商；扬子石化-巴
斯夫为中德两家国际石化巨头合资兴建的一体化石化企业，形成环氧乙烷、酯类
产品等世界级规模的工艺装置。该等客户对工业气体、化工原料及中间产品的需
求量大且稳定。
惠生能源与该等客户签订长期供货合同，持续稳定的向园区企业提供产品，
例如，惠生能源与塞拉尼斯签署长期一氧化碳、氢气供货合同，初始合同期限
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15 年。惠生能源的客户结构及产能利用率均较为稳定，基于与大型优质客户保
持长期合作的优势，惠生能源取得较稳定的盈利能力和较强的抗风险能力。
3、产业链的可延伸性及“气体+液体并重”的产品结构优势
惠生能源从利用现代洁净煤技术联产气体产品及下游产品甲醇，到目前产业
链已进一步延伸至下游烯烃类及丁辛醇类产品。惠生能源坚持气体产品与液体产
品并重，液体产品主要以丁辛醇等精细化工产品为主，产品市场需求量大。由于
气体产品定价一般采取根据供需双方认可的“基本设施费+可变气体费”定价公
式，能够保证公司的基本收益，下游液体产品产值较高，价格随行就市弹性较大，
在提升公司盈利能力的同时，降低市场价格波动风险。
产业链优势同时体现在产品原料来源多元化，自惠生能源 MTO 项目投产后，
前序工艺产出的甲醇可用于满足乙烯、丙烯生产需要，成本优势明显。特别是惠
生能源一期甲醇技改扩产项目正式投产后，公司新增 30 万吨甲醇产能，可根据
气体产品需求情况调节实际生产计划，将富余气体进一步加工成甲醇进行销售或
自用，抗风险能力及经济效益进一步增强。
4、精细化发展优势
惠生能源通过技改方式增加气体产品转化成甲醇的生产能力，通过新建
MTO 项目形成甲醇转化乙烯丙烯及下游丁辛醇的生产能力，将各工艺过程形成
的 C4+、精苯等副产品回收利用或销售，将生产过程中副产的蒸汽回收并用于园
区内供应或发电自用。基于精细化发展，一方面，惠生能源形成了相对多样的产
品种类，从而分散经营风险；另一方面，惠生能源将中间产品、副产品以不同形
式用于循环再生产或产品销售，提高了公司的资源利用效率，降低成本并增加经
济效益。
5、技术优势
惠生能源立足技术高起点，采用国际先进技术及先进可靠的设备，装置负荷
率及运行可靠性较高。惠生能源现有 MTO 装置参数较优，单耗较低。惠生能源
生产装置的环保和减排指标处于国内先进水平，实现粉尘和硫化物几乎零排放，
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实现了能源综合利用、循环经济及清洁生产。
（六）惠生能源的主要产品工艺流程
1、工业气体制成工艺流程
（1）气化系统
来自煤储运系统的煤经皮带给煤机送至磨煤机（同时还有水、添加剂和助熔
剂），在磨煤机中，原煤与水、助熔剂、添加剂经磨制成浓度为 60%以上的水煤
浆；磨好的煤浆经煤浆泵送至气化炉，与空分单元送来的高压氧气在气化炉内燃
烧，燃烧产生以 CO、H2、CO2、H2O 为主要成分的合成气；合成气经洗涤系统
冷却后，再送至变换和热回收系统；气化炉底部的渣经破渣机后排至炉子下方的
渣池，经沉降分离后，粗渣经捞渣机捞出后外送，灰水送至灰水闪蒸系统再回收
利用；洗涤塔底部排出的黑水与气化炉激冷室排出的黑水也一同送往灰水闪蒸系
统，回收灰水和热能，供循环使用。
（2）变换系统和甲醇合成系统
变换系统的作用主要是改变合成气中一氧化碳和氢气的比例，为合成甲醇而
准备，变换后的气体经水洗后送至低温甲醇洗工段，去除气体中多余的 CO2 及
少量的 H2S、COS 等成分，净化过的气体再送至合成工段合成甲醇；未变换的气
体经热回收系统回收完热量，经水洗之后，送至低温甲醇洗工段去除气体中的
CO2 及少量的 H2S、COS 等成分，净化过的气体送至冷箱，实现 H2 和 CO 的分
离，分离出来的 CO 作为产品外卖，分离出来的富 H2 一部分送至 PSA 装置生产
氢气，剩余的与变换气一起送至合成工段合成甲醇。
2、烯烃及丁辛醇工艺流程
惠生能源 MTO 甲醇制烯烃及制成丁辛醇工艺流程主要分为 C3 制备单元和
丁辛醇单元，主要内容如下：
（1）C3 制备单元
①甲醇蒸发和产品急冷部分
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原料蒸发和产品急冷部分主要是将原料甲醇气化送往 MTO 反应单元，并对
MTO 反应产物进行降温，分离出产品气中大部分的生成水。该单元主要包括进
料闪蒸罐、急冷塔、产品分离塔、氧化物汽提塔和水汽提塔等设备。
②反应和再生部分
MTO 反应器采用“快速流化床”形式。反应器分为上下两部分，反应器下
部包括进料分布器、催化流化床和提升管。反应器上部是气相与固相分离区域。
自提升管出来的气固混合物经过旋风分离后实现气相和固相的完全分离。分离出
来的催化剂经滑阀从反应器上部返回至反应器底部以维持反应器下部催化剂的
密度。
③轻烯烃回收（LORP）部分
轻烯烃回收部分首先利用压缩机对产品气进行三段压缩，段间凝液返回前面
进一步处理。三段压缩后气相烃在脱除氧化物、酸性气体和水分后送往 OPU 单
元。液相烃在脱除氧化物并干燥后送至 OCP 单元裂解。产品气压缩机为四段压
缩，其中第四段在 OPU 单元。上述氧化物回收、净化和干燥均在三段和四段之
间进行。脱除了酸性气体的产品气在干燥器进料冷却器中降温后，分别进入气、
液相干燥器脱除饱和水。干燥后的产品气和液相烃送到烯烃分离单元。
④烯烃分离（OPU）部分
烯烃分离单元主要是将上游工段来的产品气进行精制，得到聚合级乙烯和丙
烯产品。
⑤烯烃裂解单元（OCP）部分
烯烃裂解单元（OCP）主要是将轻烯烃回收部分（LORP）和烯烃分离部分
（OPU）来的 C4 及以上重烃裂解为乙烯和丙烯，以提高乙烯和丙烯的回收率。
（2）丁辛醇单元
丁辛醇装置主要包括丙烯制备、丁辛醇、产品储运等三个系统。丙烯制备系
统主要生产丙烯，为丁辛醇提供原料。丁辛醇系统把丙烯和外界送来的合成气、
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氢气反应制取丁辛醇后，送至储运系统。丙烯制备系统主要包括丙烯制备反应单
元、丙烯分离单元、烯烃裂解单元。丁辛醇系统主要包括低压羰基合成单元、丁
醇单元、辛醇单元构成，产出辛醇、正丁醇、异丁醇等产品。
（七）惠生能源的生产经营模式
1、生产模式
惠生能源生产由生产管理部负责组织、协调和监控。生产管理部根据计划管
理部编制的年、月度生产作业计划，下达对各个生产装置的生产运行指令，并检
查每日生产任务完成情况，随时调整系统物料平衡和生产负荷。生产过程可通过
中控室的 DCS 仪表系统进行连续监控，同时外操室通过控制室指令和现场仪表
对生产过程进行控制。当出现异常情况时，如停电、原材料短缺所引起的非计划
停车，监控人员和操作人员会及时汇报，并按照《工艺操作规程》以及生产事故
应急预案等相关规程进行处理，保证生产的有序运行和产品的质量稳定。
惠生能源 2013 年度及 2014 年度主要产品产量情况如下：
单位：万吨
产品名称 2014 年度 2013 年度
工业气体产品 75.19 70.30
液体化工产品 75.82 47.77
总计 151.01 118.07
2、采购模式
惠生能源原材料采购通过与供应商签订采购协议进行采购，主要包括甲醇、
煤炭、氧气、氮气。
（1）甲醇的采购
甲醇采购由供应物流部负责。甲醇按照当月确定的生产计划需要的甲醇使用
量与自产甲醇量的差额确定当月需要外购量。
（2）煤炭的采购
煤炭采购由供应物流部负责。供应物流部根据市场需求及经营变化，编写年
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度、月度生产及煤炭资源需求计划，由供应物流部经理审批同意后于年前 60 天、
月前 20 天报分管经理审批。每月度前供应物流部根据生产需求及经营变化，编
写资源需求、进货协议，由供应物流部经理审批同意后报公司分管经理审批，审
批同意后由供应物流部执行。
惠生能源在煤炭资源配置、供货渠道方面，初步培育并形成了稳定的供应商
网络，同时在保供管理上也健全和完善了供应管理制度和运作监管机制，从而有
效地保证了装置满负荷运行对煤炭供应的需求和管理。
（3）氧气、氮气的采购
惠生能源与南京化工园区内供应商签订了关于氧气、氮气供应的长期合同，
在供应期内，惠生能源将向供应商固定支付每月的基本设施费用，以及按照采购
的氧气、氮气数量和双方约定的单价支付变动费用。
惠生能源 2013 年、2014 年主要原料采购情况如下：
单位：万元
原料类别 2014 年度 2013 年度
煤炭 78,079.84 79,158.64
甲醇 98,332.18 26,419.19
氧气 44,853.45 38,134.40
氮气 2,942.02 2,356.99
3、销售模式
惠生能源的气体产品（一氧化碳、合成气、氢气）的销售通过与客户签订长
期供货合同来实现，公司气体产品销往园区内客户；公司乙烯、丙烯产品一般以
气体形态通过管道销往园区内客户；公司丁辛醇产品主要销往长三角及珠三角下
游化工客户。
（1）气体产品的销售模式
惠生能源与主要客户签订了长期气体销售合同，合同期限一般为 5-15 年。
正常情况下，客户在约定时间内向惠生能源提供次月每日购买的气体数量的无约
束力诚信预报（月预报）。除非客户主动要求变更，月预报中按日列出的气体需
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求数量将作为确定订单。如客户需要变更月预报中的日购买数量，则需要派出授
权代表，在约定时间前向公司发出数量变化的通知和确认。
气体价款一般由基本设施费和可变气体费组成。基本设施费是客户每月向惠
生能源支付的与惠生能源生产设施相关的固定费用；可变气体费是客户根据每月
向惠生能源采购的气体数量和双方约定的定价原则而支付的可变气体费用。
（2）乙烯、丙烯产品的销售模式
惠生能源乙烯、丙烯产品主要以气体形态通过管道运输销往园区内客户。和
气体产品相同，惠生能源与下游客户签订管道供应合同，公司与客户参考当期
ICIS 东北亚价格并根据约定计价公式（主要考虑国家税率、汇率、运输成本等
因素）确定合同价格。
（3）丁辛醇产品的销售模式
惠生能源丁辛醇产品销售主要与客户签订年度供货框架协议。协议中只相对
约定数量、付款方式、交付方式，但不具有严格的刚性约定。价格根据实际订单
签署当月市场价格具体约定。国内丁辛醇产品市场存在公开报价，主要参考客户
当地市场价格与客户协商具体合同价格。
惠生能源 2013 年度及 2014 年度主要产品销售情况如下：
单位：万元
产品名称 2014 年度 2013 年度
工业气体产品 130,170.55 119,365.12
液体化工产品 323,920.71 124,716.51
总计 454,091.26 244,081.63
六、惠生能源最近两年及一期的财务状况
（一）合并财务报表
惠生能源 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月未经审计的合并财务报表数
据如下：
1、合并资产负债表
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诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 47,533.23 59,249.60 37,324.94
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - -
金融资产
衍生金融资产 - - -
应收票据 1,054.43 7,822.99 825.21
应收账款 40,258.68 42,941.00 38,325.53
预付款项 4,162.94 2,908.43 1,453.09
应收利息 9.45 - -
应收股利 - - -
其他应收款 225.72 2,948.62 4,022.45
存货 20,531.72 19,427.77 24,964.14
一年内到期的非流动
3,030.13 2,899.17 2,823.74
资产
其他流动资产 30,061.95 1,175.57 10,838.55
流动资产合计 146,868.24 139,373.14 120,577.64
非流动资产：
可供出售金融资产 4,013.20 4,013.20 4,013.20
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 33,415.37 32,924.45 32,689.18
投资性房地产 - - -
固定资产 361,742.21 371,654.89 397,811.18
在建工程 336.03 2,923.70 -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 41,093.14 43,912.40 43,342.57
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 5,391.81 6,815.99 8,708.68
递延所得税资产 588.31 499.34 624.67
其他非流动资产 1,390.00 - 3,700.00
非流动资产合计 447,970.07 462,743.96 490,889.47
资产总计 594,838.31 602,117.11 611,467.11
126
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
合并资产负债表（续）
单位：万元
项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 58,000.00 40,900.00 73,828.54
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - - -
负债
衍生金融负债 - - -
应付票据 3,456.72 - 12,809.00
应付账款 23,004.10 27,011.37 61,754.19
预收款项 2,444.01 4,825.47 1,677.68
应付职工薪酬 250.54 1,595.64 1,217.14
应交税费 3,708.05 2,865.12 58.00
应付利息 2,659.12 438.89 565.94
应付股利 40,555.37 - -
其他应付款 74,382.64 2,231.32 3,915.19
划分为持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动负
50,622.25 65,087.00 25,270.00
债
其他流动负债 - - -
流动负债合计 259,082.80 144,954.81 181,095.67
非流动负债：
长期借款 88,000.00 125,462.25 193,882.25
应付债券 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 8.91 9.81 11.17
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 88,008.91 125,472.07 193,893.42
负债合计 347,091.71 270,426.88 374,989.09
所有者权益：
股本 111,428.57 111,428.57 90,000.00
其他权益工具 - - -
127
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 93,681.46 93,590.69 14,941.88
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
专项储备 3,361.66 3,178.52 3,022.36
盈余公积 27,280.73 22,360.95 12,852.27
未分配利润 11,994.17 101,131.51 115,661.52
归属于母公司所有者权
247,746.60 331,690.23 236,478.02
益合计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 247,746.60 331,690.23 236,478.02
负债和所有者权益
594,838.31 602,117.11 611,467.11
合计
2、合并利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 284,490.59 462,309.45 250,793.35
减：营业成本 195,347.00 300,738.61 166,539.32
营业税金及附加 1,963.47 2,412.79 2.81
销售费用 1,035.00 1,801.26 481.69
管理费用 21,254.78 34,012.47 20,255.18
财务费用 8,599.24 16,868.95 8,632.78
资产减值损失 -311.45 98.19 163.63
加：公允变动收益（损失以"-"填列） - - -
投资收益 929.37 2,298.70 2,471.59
二、营业利润（亏损以"-"填列） 57,531.91 108,675.89 57,189.52
加：营业外收入 16.51 1,724.88 5,065.94
减：营业外支出 - 170.03 19.19
三、利润总额（亏损以"-"填列） 57,548.42 110,230.74 62,236.26
减：所得税费用 8,447.87 15,252.07 7,357.53
四、净利润（净亏损以"-"填列） 49,100.55 94,978.67 54,878.73
其中：同一控制下企业合并产生的子公
- - -
司年初至合并日的当期净利润
归属于母公司所有者的净利润 49,100.55 94,978.67 54,878.73
少数股东损益 - - -
五、每股收益：
（一）基本每股收益
128
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 49,100.55 94,978.67 54,878.73
归属于母公司所有者的综合收益总额 49,100.55 94,978.67 54,878.73
归属于少数股东的综合收益 - - -
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 314,865.06 515,416.71 265,762.55
收到的税费返还 824.63 6,975.65 5,666.36
收到其他与经营活动有关的现金 3,524.46 2,831.08 1,247.82
经营活动现金流入小计 319,214.16 525,223.43 272,676.72
购买商品、接受劳务支付的现金 191,558.17 337,426.16 166,758.49
支付给职工以及为职工支付的现金 7,490.35 10,698.76 7,014.69
支付的各项税费 26,370.83 36,932.52 14,683.57
支付其他与经营活动有关的现金 10,653.78 8,864.04 14,193.27
经营活动现金流出小计 236,073.13 393,921.49 202,650.02
经营活动产生的现金流量净额 83,141.03 131,301.94 70,026.70
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到现金 30,000.00 - -
取得投资收益所收到现金 501.16 2,000.00 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
- 7.12 5.10
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
- - -
金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 30,501.16 2,007.12 5.10
购建固定资产、无形资产和其他长期资
4,853.14 17,986.03 130,535.22
产支付的现金
投资所支付的现金 60,000.00 - 5,860.00
取得子公司及其他营业单位支付的现
- - -
金净额
支付的其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 64,853.14 17,986.03 136,395.22
投资活动产生的现金流量净额 -34,351.97 -15,978.91 -136,390.12
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 100,000.00 -
129
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
- - -
现金
取得借款收到的现金 128,000.00 76,500.79 193,341.13
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 128,000.00 176,500.79 193,341.13
偿还债务支付的现金 92,827.00 138,032.33 145,350.55
分配股利、利润和偿付利息所支付的现
99,452.32 117,707.88 18,971.47
金
其中：子公司支付给少数股东的股利、
- - -
利润
支付的其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 192,279.32 255,740.21 164,322.02
筹资活动产生的现金流量净额 -64,279.32 -79,239.42 29,019.11
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
0.00 0.00 -0.00
响
五、现金及现金等价物净增加额 -15,490.26 36,083.62 -37,344.31
加：期初现金及现金等价物余额 57,771.77 21,688.15 59,032.46
六、期末现金及现金等价物余额 42,281.51 57,771.77 21,688.15
（二）主要财务数据及指标
惠生能源 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月未经审计的合并口径主要财
务数据及指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 594,838.31 602,117.11 611,467.11
负债合计 347,091.71 270,426.88 374,989.09
所有者权益合计 247,746.60 331,690.23 236,478.02
归属于母公司所有者权益
247,746.60 331,690.23 236,478.02
合计
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 284,490.59 462,309.45 250,793.35
营业利润 57,531.91 108,675.89 57,189.52
130
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
利润总额 57,548.42 110,230.74 62,236.26
净利润 49,100.55 94,978.67 54,878.73
归属于母公司所有者的净利润 49,100.55 94,978.67 54,878.73
扣除非经常性损益后归属于母
48,660.52 93,548.69 50,573.13
公司所有者的净利润
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 83,141.03 131,301.94 70,026.70
投资活动产生的现金流量净额 -34,351.97 -15,978.91 -136,390.12
筹资活动产生的现金流量净额 -64,279.32 -79,239.42 29,019.11
现金及现金等价物净增加额 -15,490.26 36,083.62 -37,344.31
（四）主要财务指标
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
/2015 年 1-8 月 /2014 年度 /2013 年度
资产负债率（%） 58.35 44.91 61.33
毛利率（%） 31.33 34.95 33.60
净资产收益率（%） 19.82 28.63 23.21
每股收益（元/股） 0.44 0.85 0.61
注：净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益
每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/期末总股本
2014 年惠生能源实现的未经审计的营业收入、净利润及经营活动产生的现
金流量净额分别为 462,309.45 万元、94,978.67 万元及 131,301.94 万元，较 2013
年分别增长 84.34%、73.07%及 87.50%，主要是由于公司三期项目于 2013 年 9
月正式投产，该项目经济效益较好，导致惠生能源的盈利水平和经营性现金净流
入量大幅提升。
七、惠生能源主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情
况
（一）主要资产情况
截至 2015 年 8 月 31 日，惠生能源拥有的房产、土地使用权、知识产权情况
131
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
如下：
1、房产
（1）自有房产
截至 2015 年 8 月 31 日，惠生能源拥有下列房屋所有权：
建筑面积
序号 所有权人 房产证号 房屋座落 取得方式
（㎡）
宁房权证六变字第 六合区大厂园区
1 惠生能源 41.52 自建
274170 号 西路 168 号
宁房权证六变字第 六合区大厂园区
2 惠生能源 868.53 自建
274172 号 西路 168 号
宁房权证六变字第 六合区大厂园区
3 惠生能源 98.65 自建
274173 号 西路 168 号
宁房权证六变字第 六合区大厂园区
4 惠生能源 779.36 自建
274174 号 西路 168 号
宁房权证六变字第 六合区大厂园区
5 惠生能源 446.16 自建
274175 号 西路 168 号
宁房权证六变字第 六合区大厂园区
6 惠生能源 41.22 自建
274176 号 西路 168 号
宁房权证六变字第 六合区大厂方水
7 惠生能源 45.18 自建
274177 号 路 118 号
宁房权证六变字第 六合区大厂方水
8 惠生能源 11,182.24 自建
274178 号 路 118 号
宁房权证六变字字 六合区大厂园区
9 惠生能源 22.64 自建
第 274185 号 西路 168 号
宁房权证六变字第 六合区大厂园区
10 惠生能源 1,376.26 自建
274788 号 西路 168 号
宁房权证六变字第 六合区大厂园区
11 惠生能源 678.14 自建
274789 号 西路 168 号
宁房权证六变字第 六合区大厂园区
12 惠生能源 19.16 自建
274191 号 西路 168 号
宁房权证六变字第 六合区大厂园区
13 惠生能源 299.31 自建
274799 号 西路 168 号
宁房权证六变字第 六合区大厂园区
14 惠生能源 5,649.22 自建
274800 号 西路 168 号
宁房权证六变字第 六合区大厂园区
15 惠生能源 1059.2 自建
274801 号 西路 168 号
宁房权证六变字第 六合区大厂园区
16 惠生能源 272.4 自建
274802 号 西路 168 号
宁房权证六变字第 六合区大厂园区
17 惠生能源 196.18 自建
274803 号 西路 168 号
宁房权证六变字第 六合区大厂园区
18 惠生能源 2,836.59 自建
274804 号 西路 168 号
宁房权证六变字第 六合区大厂园区
19 惠生能源 1,285.48 自建
274809 号 西路 168 号
132
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
建筑面积
序号 所有权人 房产证号 房屋座落 取得方式
（㎡）
宁房权证六变字第 六合区大厂园区
20 惠生能源 293.33 自建
274810 号 西路 168 号
宁房权证六变字第 六合区大厂园区
21 惠生能源 849.28 自建
274812 号 西路 168 号
宁房权证六变字第 六合区大厂园区
22 惠生能源 131.8 自建
274816 号 西路 168 号
宁房权证六变字第 六合区大厂园区
23 惠生能源 1,256.46 自建
274818 号 西路 168 号
宁房权证六变字第 六合区大厂园区
24 惠生能源 1,992.22 自建
274820 号 西路 168 号
宁房权证六变字第 六合区大厂园区
25 惠生能源 1,540.86 自建
274825 号 西路 168 号
宁房权证六初字第 六合区大厂园区
26 惠生能源 6,515.19 自建
276040 号 西路 168 号
宁房权证六初字第 六合区大厂园区
27 惠生能源 1,107.91 自建
276041 号 西路 168 号
宁房权证六初字第 六合区大厂园区
28 惠生能源 2,569.75 自建
276043 号 西路 168 号
宁房权证六初字第 六合区大厂园区
29 惠生能源 562.32 自建
276044 号 西路 168 号
宁房权证六初字第 六合区大厂园区
30 惠生能源 366.15 自建
276046 号 西路 168 号
宁房权证六初字第 六合区大厂园区
31 惠生能源 677.92 自建
276047 号 西路 168 号
宁房权证六初字第 六合区大厂园区
32 惠生能源 894.89 自建
276048 号 西路 168 号
宁房权证六初字第 六合区大厂园区
33 惠生能源 1,353.2 自建
276050 号 西路 168 号
宁房权证六初字第 六合区大厂园区
34 惠生能源 2,188.47 自建
276097 号 西路 168 号
（2）租赁房产
2011 年 3 月 14 日，惠生能源与南京扬子职业培训有限责任公司签署《房屋
租赁合同》，惠生能源承租位于江苏省南京市沿江工业开发区平阳三路 88 号的
部分房屋，租赁房屋建筑面积合计 4,066.66 平方米，租赁期限自 2011 年 3 月 1
日至 2021 年 5 月 31 日，其中 2011 年 3 月 1 日至 2011 年 5 月 31 日为免租期，
年租金为 52 万元，2016 年 6 月 1 日后双方协商确定后续年度的租金。
2、土地使用权
截至 2015 年 8 月 31 日，惠生能源拥有如下土地使用权：
133
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 使用 面积 抵押
土地证号 土地座落 用途 类型 终止日期
号 权人 （㎡） 情况
宁六国用
惠生 南京化学
1 （2014）第 66,602.7 工业 出让 2056-12-30 是
能源 工业园区
04481 号
六合区南
宁六国用 京化学工
惠生
2 （2014）第 业园区内 40,194.1 工业 出让 2058-03-29 是
能源
04482 号 白龙路西
侧
宁六国用
惠生 南京化学
3 （2014）第 18,254.1 工业 出让 2059-03-30 是
能源 工业园区
04480 号
宁六国用 六合区南
惠生
4 （2014）第 京化学工 143,751.1 工业 出让 2054-11-16 是
能源
03726P 号 业园区
宁六国用
惠生 南京化学
5 （2014）第 135,501.7 工业 出让 2056-12-30 是
能源 工业园区
03722P 号
宁六国用
惠生 南京化学
6 （2014）第 91,081.0 工业 出让 2056-12-30 是
能源 工业园区
03725P 号
宁六国用
惠生 南京化学
7 （2012）第 43929.4 工业 出让 2056-12-30 是
能源 工业园
00014 号
宁六国用
惠生 南京化学
8 （2014）第 4,457.1 工业 出让 2061-08-14 是
能源 工业园区
03729P 号
惠生 宁六国用
南京化学
9 新材 （2014）第 138,320.4 工业 出让 2064-05-03 否
工业园
料 15287 号
2014 年 10 月 11 日，惠生能源（承租方）与南京化学工业园有限公司（出
租方）签订《国有土地使用权租赁合同》，租赁土地位于南京化学工业园内，面
积为 10,691.71 平方米，惠生能源租赁该土地用于解决环保整治的煤渣处置和车
辆停放，并统一规划该区域环境治理并持续管理。合同约定于 2014 年 10 月 15
日之前将土地交付惠生能源使用，租用年限为 3 年，每年租金为 16.04 万元。
2015 年 5 月 25 日，出租人惠生能源与承租人惠生工程南京分公司签订《国
有土地使用权出租合同》，租赁地块为宁六国用（2012）第 00014 号土地中的部
分土地使用权，出租面积为 260 平方米，出租期限自 2014 年 1 月 24 日至 2017
年 1 月 23 日，租金合计为 28,080 元。2015 年 6 月 29 日，招商银行股份有限公
司南京分行出具同意抵押物对外出租函，说明已经知晓并同意惠生能源将上述土
134
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
地使用权出租给惠生工程南京分公司。
3、知识产权
（1）商标
截至 2015 年 8 月 31 日，惠生能源拥有商标情况如下：
商标 注册号 类别 核定使用商品 有效期
干冰（固体二氧化碳）；氢；酒精；乙
醇；精甲醇；乙烯；丁醇；辛醇；硫
磺；甲醇；丙烯；丙醇；一氧化碳； 2012-11-28
惠生能源 10003672 第1类 工业用合成气体（由氢气和一氧化碳 至
合成）；工业化学品；生物化学催化剂； 2022-11-27
环氧乙烷；环氧丙烷；丁醛；液化气；
聚醚；液氨；丙烯酸（截止）
氢；乙烯；丁醇；辛醇；硫磺；工业
2010-03-28
化学品；甲醇；丙烯；丙醇；一氧化
6303325 第1类 至
碳；工业用合成气体（有氢气和一氧
2020-03-27
化碳合成）（截止）
氢；乙烯；丁醇；辛醇；硫磺；工业
2010-03-28
化学品；甲醇；丙烯；丙醇；一氧化
惠生 6303326 第1类 至
碳；工业用合成气体（有氢气和一氧
2020-03-27
化碳合成）（截止）
（2）自有专利
截至 2015 年 8 月 31 日，惠生能源拥有专利 36 项，其中单独所有专利 32
项，共有专利 4 项：
惠生能源单独所有专利情况如下所示：
专利名称 专利号 专利类型 申请日
一种 MOT 装置中碱洗塔消泡剂加
2014208586948 实用新型 2014-12-30
注装置
一种丙烯产品保护床再生吹扫装
2014208586952 实用新型 2014-12-30
置
电源快速切换系统 2014208654818 实用新型 2014-12-30
一种 MTO 烯烃裂解装置中回收裂
2014208587616 实用新型 2014-12-30
解气中重汽油的装置
一种用于 OCP 裂解装置中缩短开
2014208583795 实用新型 2014-12-30
车时间的装置
一种带有炉管吹灰除垢结构的换
2014208584942 实用新型 2014-12-30
热器
一种丁辛醇装置中回收辛醇轻组 201420865343X 实用新型 2014-12-30
135
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
专利名称 专利号 专利类型 申请日
分残液中丁醇的装置
一种用于 MTO 装置的 LLC 闪蒸汽
2014208654555 实用新型 2014-12-30
回收利用装置
一种甲醇制取低碳烯烃用催化剂
2014208587264 实用新型 2014-12-30
再生器
一种供电系统晃电避免电机停机
201420865424X 实用新型 2014-12-30
的控制电路
一种甲醇制取低碳烯烃反应器 2014208584938 实用新型 2014-12-30
一种跨结构多功能电气监控系统 2014208669014 实用新型 2014-12-30
一种丁辛醇储罐排放气处理装置 2014208583780 实用新型 2014-12-30
一种 MTO 甲醇进料控制装置 2014208610025 实用新型 2014-12-30
一种煤气化污水管线清洗装置 2014208584923 实用新型 2014-12-30
一种高压轴瓦式电机防漏油轴瓦
2013208739667 实用新型 2013-12-29
装置
一种降低灰水中氨氮的装置 2013208726192 实用新型 2013-12-27
一种多台气化炉捞渣机相互备用
2013208725912 实用新型 2013-12-27
的装置
包裹保温材料后的化工管道法兰
2013208726525 实用新型 2013-12-27
检漏装置
一种两性离子聚丙烯酰胺共聚物
的合成方法及制得的共聚物作为 2013107351220 发明 2013-12-27
絮凝剂的应用
一种闪蒸汽代替蒸汽汽提除氨的
2013208726493 实用新型 2013-12-27
装置
一种低温甲醇洗工艺中尾气洗涤
2012102255133 发明 2012-07-03
水回收甲醇的方法
一种气化炉激冷环 2012102255129 发明 2012-07-03
一种环式给煤机卸煤车防漏密封
2011205566667 实用新型 2011-12-28
装置
一种低温甲醇洗尾气洗涤塔洗涤
ZL201120556669.0 实用新型 2011-12-28
水再利用装置
一种处理甲醛合成水冷器结蜡的
ZL201120556670.3 实用新型 2011-12-28
装置
一种离子交换树脂的清洗与置换
ZL201120556681.1 实用新型 2011-12-28
装置
一种甲醇预精馏塔二级水冷产物
ZL201120556682.6 实用新型 2011-12-28
的分离装置
一种微动力除尘装置 ZL201120556684.5 实用新型 2011-12-28
一种气化炉备用排渣装置 ZL201120556695.3 实用新型 2011-12-28
一种除氧器放空蒸汽的回收装置 ZL201120556645.5 实用新型 2011-12-28
一种往复式隔膜泵栓塞放松装置 ZL201120556644.0 实用新型 2011-12-28
惠生能源共有专利情况如下：
136
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至 2015 年 8 月 31 日，惠生能源与惠生工程共有专利共 4 项，具体如下：
专利名称 专利号 专利类型 证书编号 申请日
一种液体燃料或固体燃料水
200910047706.2 发明 1034938 2009-03-17
淤浆的气化装置
一种甲醇热泵精馏工艺 201010117891.0 发明 1147453 2010-03-05
一种气化用高灰熔点石油焦
2011102959283 发明 1391631 2011-09-30
浆及制备方法
一种低温甲醇洗喷淋甲醇的
2009101984793 发明 1162795 2009-11-09
再生工艺
（3）许可使用的专利
①免费专利许可
截至 2015 年 8 月 31 日，经专利权人惠生工程许可，惠生能源经许可使用如
下所列的专利：
专利 许可 许可 备案
专利名称 专利号 专利权有效期
性质 费用 期限 登记
城市煤气联产 自 2006 年 8 月 至专利
ZL200610106940.4 发明 无偿 已办理
甲醇集成工艺 29 日起 20 年 权期满
煤气联产甲醇
过程中原料气 自 2007 年 2 月 实用 至专利
ZL200720004872.0 无偿 已办理
的氢碳比调节 12 日起 10 年 新型 权期满
装置
自 2007 年 2 月 实用 至专利
甲醇分离器 ZL200720005161.5 无偿 已办理
15 日起 10 年 新型 权期满
一种甲醇合成 自 2007 年 2 月 实用 至专利
ZL200720005160.0 无偿 已办理
反应器 15 日起 10 年 新型 权期满
②丁辛醇项目相关专利许可
2011 年 9 月，惠生有限与惠生工程签订《惠生（南京）清洁能源股份有限
公司 25 万吨/年丁辛醇项目丙烯分离单元专利实施许可、工艺包编制及技术服务
合同》，惠生工程将其拥有的烯烃分离技术授予惠生能源，应用于其位于江苏省
南京市化学工业园区的丁辛醇项目丙烯分离单元装置。
③专利实施合同许可
2014 年 4 月 15 日，华东理工大学（让与方）与惠生能源（受让方）签订《专
利实施许可合同》，有效期 3 年，华东理工大学将专利“一种可调节进口物料温
度的固体床催化反应装置”（专利号：201220297538X，专利申请日：2012 年 6
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诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
月 25 日）许可惠生能源在南京化工园区建设甲醇生产装置中采用该专利技术。
（4）主要工艺技术引进有关合同情况
惠生能源主要生产工艺及各期项目建造通过技术引进方式完成，截至 2015
年 8 月 31 日，惠生能源履行中主要工艺技术引进合同情况如下：
技术提供方
序号 合同名称 合同签署日期
（权利人）
有关用于化学品生产的煤炭
1 气化工艺许可和技术秘诀的 GE 电力技术国际公司 2004 年 8 月
技术许可协议
一氧化碳和甲醇项目低温甲
醇洗，一氧化碳分离装置和
林德气体和工程公司林德
2 一氧化碳压缩机的技术许 2005 年 3 月
工程部
可、工程设计、设备和技术
服务的合同
合成气二期项目专利许可和
3 林德公司林德工程部 2007 年 6 月
工程设计合同
水煤浆气化技术技术许可协
4 GE 基础设施技术公司 2009 年 2 月
议
乙烯和丙烯生产装置的专利
5 美国 UOP 公司 2011 年 6 月
特许和工程设计协议
乙醇和 2-乙基乙醇装置技术
Davy 工艺技术有限公司
6 许可、设计、技术服务和技 2011 年 8 月
陶氏全球科技有限公司
术培训合同
有关采用煤炭制造化学生产
7 GE 基础设施技术公司 2012 年 2 月
用合成的技术许可协议
混合煤气化工艺示范装置项 壳牌全球解决方案国际私
8 2012 年 5 月
目协议 有有限公司
关于合成气净化（低温甲醇
9 洗）装置许可、改造研究和 林德公司林德工程部 2012 年 6 月
技术服务的合同
（二）对外担保
截至 2015 年 8 月 31 日，惠生能源不存在对外担保事项。
（三）主要负债情况
截至 2015 年 8 月 31 日，惠生能源未经审计合并报表负债总额 347,091.71
138
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
万元，其中主要负债包括：
单位：万元
负债 2015 年 8 月 31 日
流动负债：
短期借款 58,000.00
应付票据 3,456.72
应付账款 23,004.10
预收款项 2,444.01
应付职工薪酬 250.54
应交税费 3,708.05
应付利息 2,659.12
应付股利 40,555.37
其他应付款 74,382.64
一年内到期的非流动负债 50,622.25
非流动负债：
长期借款 88,000.00
递延收益 8.91
八、惠生能源受到行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁的情况
截至 2015 年 8 月 31 日，惠生能源没有重大行政处罚、刑事处罚及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
九、惠生能源最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况
（一）惠生能源最近三年股权转让及增资的原因及作价依据
1、2014 年 1 月的股权转让
2014 年 1 月 10 日，惠生能源召开 2014 年度第一次临时股东大会，同意容
银投资、永达控股、磐石葆霖、南京卓诚、富坤创投、鸿华投资、惠钛珂贸易、
正达信投资、凌越万域、致达控股将其在惠生能源持有的共计 10,530 万股（占
惠生能源总股份的 11.7%）的股权转让给金信投资。
2014 年 1 月 23 日，南京市投资促进委员会下发《关于同意惠生（南京）清
139
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
洁能源股份有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让。同日，南京市人民
政府下发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，南京市工商行政管理
局核发变更后的《企业法人营业执照》。
（1）股权转让的原因
容银投资等股东借助本次股权转让退出惠生能源，主要是基于惠生能源未来
通过首次公开发行股票上市直接登陆国内资本市场的可能性较小，最初入股意愿
短期内难以达成所致。
金信投资借助本次股权转让入股惠生能源，主要是金信投资作为以投资管理
为主业的投资公司，在看好惠生能源未来发展前景的基础上，后续可择机通过并
购重组等方式实现退出并获取投资收益。
（2）作价依据
金信投资已分别与容银投资、永达控股、磐石葆霖、南京卓诚、富坤创投、
鸿华投资、惠钛珂贸易、正达信投资、凌越万域、致达控股签订股份转让协议，
交易作价由协议双方协商确定。交易各方以截至基准日 2013 年 10 月 31 日惠生
能源 100%股权对应的估值 42 亿元为基础，按照各自股份转让比例计算出对应的
股份转让价款。
2、2014 年 2 月的股权转让
2014 年 1 月，惠生能源召开 2014 年度第三次临时股东大会，同意惠生中国
将其在惠生能源持有的 20,185.7143 万股（占公司总股份的 22.42857%）转让给
金信投资。
2014 年 2 月 13 日，南京市投资促进委员会下发《关于同意惠生（南京）清
洁能源股份有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让。2014 年 2 月 14 日，
南京市人民政府下发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2014 年 2
月 21 日，南京市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，本次股权转让行
为办理完毕工商变更登记手续。
140
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（1）股权转让的原因
惠生中国此次出让惠生能源部分股权，主要是惠生中国实际控制人出于业务
板块战略规划调整需要，通过此次转让惠生能源部分股权收回部分前期投资。
（2）作价依据
金信投资已与惠生中国签订股份转让协议，交易作价由协议双方协商确定。
交易双方以截至基准日 2013 年 10 月 31 日惠生能源 100%股权对应的估值 42 亿
元为基础，按照股份转让比例计算出对应的股份转让价款。
3、2014 年 3 月的增资
2014 年 3 月 19 日，惠生能源召开 2014 年度第五次临时股东大会，同意新
增发行 21,428.5714 万股，累计筹集资金为 100,000 万元，由金信投资全额认购
此次新发行的股份，认购完后公司股份总数变更为 111,428.5714 万股，注册资本
变更为 111,428.5714 万元。
2014 年 3 月 21 日，南京市投资促进委员会下发《关于同意惠生（南京）清
洁能源股份有限公司增资的批复》，同意上述增资。2014 年 3 月 21 日，南京市
人民政府下发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2014 年 3 月 21
日，南京市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，本次股权转让行为办理
完毕工商变更登记手续。
（1）增资的原因
金信投资通过增资继续增加在惠生能源的持股比例，主要是基于继续看好惠
生能源的未来发展前景所致。
（2）作价依据
根据金信投资与惠生中国等签署的增资扩股协议书，惠生能源新增发行
21,428.5714 万股，累计筹集资金为 100,000 万元，由金信投资全额认购此次新发
行的股份。据此测算，本次增资前惠生能源 100%股权对应的估值为 42 亿元。
4、2015 年 8 月的股权转让
141
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2015 年 7 月 1 日，惠生中国与金信投资签订《股份转让协议》，惠生中国
将其持有的惠生能源 58,834.2857 万股股份（股份比例 52.80%）转让给金信投资。
2015 年 7 月 8 日，惠生能源召开 2015 年度第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司股份转让的议案》，同意公司股东惠生中国与股东金信投资之间签
署的《股份转让协议》，同意公司类型由中外合资股份有限公司变更为内资的股
份有限公司。
2015 年 8 月 1 日，南京市投资促进委员会下发《关于同意惠生（南京）清
洁能源股份有限公司股权转让相应恢复为内资企业的批复》，同意上述股权转让。
2015 年 8 月 4 日，南京市工商行政管理局外商投资企业登记管理局下发《江
苏省南京市工商行政管理局外商投资公司准予变更登记通知书》，企业类型由股
份有限公司（中外合资、未上市）变更为股份有限公司（非上市）。同日，南京
市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，本次股权转让行为办理完毕工商
变更登记手续。
（1）股权转让的原因
惠生中国本次转让惠生能源控股权，主要是惠生中国实际控制人出于对业务
板块战略规划继续调整需要，决定彻底退出惠生能源。
（2）作价依据
金信投资已与惠生中国签订股份转让协议，交易作价由协议双方协商确定。
交易双方以截至基准日 2015 年 6 月 30 日惠生能源 100%股权对应的估值 95.8 亿
元为基础，按照股份转让比例计算出对应的股份转让价款。
（二）本次收购惠生能源 99.6%股权与惠生能源最近三年股权转
让及增资的价格差异原因及合理性
以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日，惠生能源 99.6%股权的预估价值为 97.5
亿元，对应惠生能源 100%股权的预估值为 97.9 亿元。最终交易价格根据具有证
券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估
142
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
报告确定的评估值协商确定。
1、本次收购惠生能源 99.6%股权与 2014 年股权转让的价格差异
惠生能源 2014 年股权转让以 2013 年 10 月 31 日为基准日，按照惠生能源
2012 年未经审计的归属于母公司的净利润 36,028.06 万元计算，对应惠生能源
100%股权估值 42 亿元的市盈率为 11.66 倍；本次收购惠生能源 99.6%股权以 2015
年 8 月 31 日为基准日，惠生能源 2014 年未经审计的归属于母公司的净利润为
94,978.67 万元，对应惠生能源 100%股权预估值 97.9 亿元的市盈率为 10.31 倍。
通过对比分析，按照市盈率测算，本次收购惠生能源 99.6%股权的估值与 2014
年股权转让差异较小。
惠生能源 2014 年未经审计的归属于母公司的净利润较 2013 年增长 73.07%，
主要是由于惠生能源三期项目于 2013 年 9 月正式投产，该项目投产后经济效益
较好，导致惠生能源的盈利水平大幅提升，进而带动惠生能源的整体估值上升。
2、本次收购惠生能源 99.6%股权与 2015 年 8 月股权转让的价格差异
本次收购惠生能源 100%的预估值较惠生能源 2015 年 8 月股权转让时的整体
估值，差异较小。
综上，本次收购惠生能源 99.6%股权的预估值与惠生能源最近三年股权转让
及增资的交易价格之间的差异是合理的。
十、交易标的的预估值
关于惠生能源 99.6%股权的预估值情况参见本预案“第六节 标的资产的估
值及交易作价”。
十一、交易标的为股权的说明
（一）交易标的出资及合法存续情况
惠生能源历次出资真实有效，不存在影响其合法存续的情况。
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诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）关于交易标的是否为控股权的说明
本次拟发行股份购买的标的资产为惠生能源 99.6%的股权，为控股权。
（三）拟收购股权是否符合转让条件的说明
惠生能源为股份有限公司，交易对方所持股权权属清晰，不存在质押或其他
形式的担保等第三方权益或限制情况，也不存在法院或其他有权机构冻结、查封
之情形。本次交易涉及的股份转让已经全体股东同意，符合法律法规及公司章程
的规定。
十二、本次重组涉及的债权债务转移
本次重组标的资产为惠生能源 99.6%的股权，不涉及债权债务转移事项。
十三、本次重组涉及的职工安置情况
本次重组标的资产为惠生能源 99.6%的股权，不涉及与该资产相关的职工安
置事项。
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诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第六节 标的资产的估值及交易作价
一、标的资产的预估作价情况
截至本预案出具日，标的公司惠生能源的审计、评估工作尚未完成。本次预
估采取资产基础法和收益法两种评估方法，预估结果按收益法确定。以 2015 年
8 月 31 日为评估基准日，惠生能源 99.6%股权预估价值为 97.5 亿元。
截至本预案出具日，惠生能源的审计、评估工作正在进行中，上述数据与最
终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。惠生能源 99.6%股
权的最终交易价格根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资
产管理部门备案后的资产评估报告确定的评估值协商确定。
二、标的资产的预评估方法说明
（一）预估假设
1、基本假设
（1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变
化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
（4）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因
素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
（5）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完
整；
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（6）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（7）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承
担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以
及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（8）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
（9）本次评估假设评估基准日后被评估单位的管理层及核心团队是负责的、
稳定的，且有能力担当其职务；
（10）假设未来年度与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政
策性征收费用政策不发生重大变化；
（11）当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
2、特殊假设
（1）企业维持高新技术企业资格，所得税率按 15%保持不变；
（2）母公司及下属控股子公司不考虑以积累的自有资金或者外部融资来寻
求扩大产能；
（3）不考虑通胀因素带来的价格变动；
（4）产量方面的预测，参考历史产销和下游客户的需求情况，未来预测以
设计能力为限，自 2016 年以后，产量不变；
（5）因为资产装置新建且技术具有领先性，预测期内不考虑大规模的重新
更换，只考虑一定的检修和技改支出，以修理费方式预测；
（6）假设气体业务和非气体业务的经营风险和财务风险是有显著差异的，
前者为企业带来的现金流更具稳定性；
（7）关于折现率，本次评估选用的 WACC，但是在计算权益资本成本是，
首先按资本资产定价模型（CAPM）确定非气体业务对应的权益资本成本；然而
评估范围内的气体化工产品业务是现金流很稳定的，抗风险能力强，相应的权益
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资本成本期望值低，本次评估按无风险利率加一定的个别风险确认；最终按照非
气体化工产品业务和气体化工产品业务对企业的毛利贡献权重，进行加权平均求
取整体的权益资本成本；
（8）本次评估在预测期内是按账面净资产口径和借款逐渐还本假设来预测
资本结构的，所以折现率在一定时间内是动态的，但是进入稳定期后假设可按静
态考虑。
（二）评估方法的选择
本次交易拟以 2015 年 8 月 31 日为基准日。按照《资产评估准则—基本准则》，
评估根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别选取资产基础法、
收益法两种方法对标的公司净资产进行预估。
收益法是指根据评估对象预期收益折现获得其评估价值。通过对被评估企业
的调查了解，被评估企业生产经营稳定，未来预期收益是可以预测并可以用货币
衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，被
评估资产预期获利年限可以预测，故此次采用收益法进行评估。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上
确定评估对象价值的评估思路。由于被评估企业持续经营，被评估对象具有预期
获利能力，被评估企业具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、
功能性贬值和经济性贬值基础上，在采用收益法进行评估的同时，采用成本法进
行评估。
（三）评估方法及主要预估参数的选择
1、收益法评估
（1）评估方法概述
本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
E BD
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式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息负债价值
B P Ci
P：被评估企业的经营性资产价值
C ：被评估企业基准日存在的非经营性净资产及溢余资金的价值
i
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：
Ri：被评估企业未来第 n 年的预期收益（企业自由现金流）
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
n：预测期限
①收益指标
本次评估，使用被评估单位的自由现金流作为被评估单位的收益指标，其基
本定义为：
Ri＝净利润＋利息支出调整（即税后利息支出）＋折旧摊销－资本性支出－
营运资金增加（或减少）
根据被评估单位的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金
流。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到被评估单位
的经营性资产价值。
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②折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
E D
r re rd (1 T)
DE DE
E：被评估企业的股东全部权益价值；本次评估按账面值口径参与资本结构
测算；考虑未来经营期内的净利润积累，账面净资产会变化。
D：评估对象的付息负债价值；本次评估考虑基建长期贷款是要按贷款条件
的限制按期偿还的，所以在一定期间内如果还款资金来源有保证的情况下会逐渐
减少；部分短期借款也会随着自有资金的充足而适当减少。
因此，
E
D E 为被评估单位的权益资本比率，在预测期内会是动态的，但是进入稳
定期后假设可按静态考虑，这也直接反应到 WACC 会从预测期内的动态取值逐
渐到残值期（即预测期之后）会以静态取值；
D
D E 为被评估单位的付息负债比率；
rd：付息负债利率；
re：权益资本成本，首先按资本资产定价模型（CAPM）确定非气体业务对
应的权益资本成本；然而评估范围内气体业务的现金流是很稳定的，抗风险能力
强，相应的权益资本成本期望值低，本次评估按无风险利率加一定的个别风险确
认；最终按照非气体业务和气体业务对企业的毛利贡献权重，进行加权平均求取
整体的权益资本成本。
T：所得税税率；
③非经营性资产、负债的确定
A.非经营性资产
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非经营性资产在这里是指对被评估单位主营业务没有直接贡献的资产。企业
不是所有的资产对主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接贡
献，如长期投资、借款性质的债权及一些闲置资产等。企业的长期投资是企业将
自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身收取投资收益。上述投资收益
与自身的主营业务没有直接关系，因此作为针对企业主营业务来说为非经营性资
产。
非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主
营业务没有直接影响的资产，如在建工程、超常持有的现金和等价证券、长期闲
置资产等。
B.非经营性负债
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生
的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动，如对外投
资，基本建设投资等活动所形成的负债。
④终值预测
终值是企业在 2020 年年末预测经营期之后的价值。本次评估采用永续模型
进行预测，并考虑资本性支出（房产、设备要更新）和技术摊销费（外部技术费
账面摊销完毕）的测算会有变动，本次评估不考虑通胀因素。
（2）主要预估参数的选择
①产品价格：结合企业现有销售价格，考虑市场历史价格水平，对未来销售
价格进行预期，2015 年 9-12 月的均价以 1-8 月的均值考虑；考虑到产品定价方
式的不同，其中：
A.气体产品方面，2016 年的产销量会比 2015 年略增，相应的单位成本会下
降，预测单价也会略降低，以后年度在成本假设维稳的前提下，价格波动较小。
B.非气体产品方面，基准日处于历史低点，在不考虑成本变动前提下，预测
还有回暖前景，相关产品在未来预测期内将存在一定的增长空间，但以基准日前
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历史期的均价为限。
②产品成本：依据历史实际消耗水平，以各原料的最近的市场价格确定最终
生产成本，在未来的预算中，气体产品的产量按照科学的经验数据，都是可以折
算为标准粗气的。所以主材的预测主要按照 2015 年 1-8 月折合成粗气约当量的
定额标准来预测，即每吨粗气产量承担的煤、气体的成本。甲醇采购价格考虑历
史价格水平及未来市场变动情况确定。辅助材料成本参照历史期占主材成本比例
确定，人工成本参照历史期收入比例确定，燃料动力及制造费用参照当前成本水
平确定。
③销售费用：主要是运输装卸费和租赁费，前者主要针对丁辛醇产品，有销
售物流，维持目前收入占比水平，后者主要是仓储租赁，维持目前水平不变。
④管理费用：主要是研发费、修理费、人工费、折旧与摊销费、物业费、税
费、办公费、交通差旅费等。其中研发费方面，目前惠生能源已成立研发部门，
预测未来将会逐渐增强内部研发投入；鉴于固定资产新建不久，在预测期内暂未
考虑大额的资本性支出，检修及技改等修理费，除考虑到 2015 年 9 月存在停产
大修情形外，未来年度修理费用将维持不变。其他费用的预测相对固定，参照目
前费用水平确定。
⑤财务费用：考虑预测期内长期借款及对控股股东金信投资的借款按约定偿
还，根据惠生能源资金需求测算惠生能源借款规模并维持不变，稳定期资金成本
按同期基准贷款利率水平测算。利息收入和手续费，参照历史期数据，分别按照
收入比例计算。
⑥所得税：所得税税率按照高新技术企业继续享受 15%的优惠税率测算；同
时在计算应纳税所得额时，考虑研发费用能够继续按照税法规定享受 50%的加计
扣除。
⑦折现率：
A.计算预测期各年度分产品的股权回报率并按照毛利权重计算出加权平均
股权回报率。非气体产品方面，选择近似可比上市公司作为参照，综合考虑无风
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险收益率、市场超额风险收益率以及企业个别风险等因素，得到预测期各年度非
气体产品的股权回报率；气体产品方面，考虑到气体产品的稳定性，综合考虑无
风险收益率、行业风险收益率及企业个别风险等因素，得到预测期各年度气体产
品的股权回报率；最后，按照毛利权重计算出加权平均股权回报率。
B.按照预测期各年度的债务规模变动情况，计算出债务回报率。
C.按照预测期各年度的资本结构，综合加权平均股权回报率及债务回报率按
照 WACC 计算出最终的折现率。
上述参数选择仅为本次预估参数选择，最终预测结果以审计、评估机构确定
的相关报告为准，待最终评估报告经国有资产管理部门备案后，公司将在后续披
露的重组报告书中对相关参数选择进一步披露。
2、成本法评估
（1）成本法概述
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立
获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各
种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
（2）委估资产类型选择的评估方法
①对流动资产的评估
A.货币资金
a.现金
现金采用盘点倒推的评估办法，其计算公式为：
基准日现金评估值=盘点日库存现金实盘数+基准日至盘点日现金支出数-基
准日至盘点日现金收入数。
b.银行存款
通过核对银行对账单及银行存款询证函，确认银行实际存款余额，并审核企
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业提供的银行存款余额调节表，对未达账项进行分析，确认无影响净资产的因素
后，以账面价值确定评估值。
c.其他货币资金
通过核对金融机构余额对账单、存款、购买凭证及询证函，是否存在存款利
息等后确认其他货币资金评估值。
B.应收票据
对票据进行了清查盘点，评估人员首先核对了基准日总账、应收票据明细账
是否相符；核实了应收票据清查评估明细表列示的余额与明细账余额是否一致，
以经核实后的数额确认评估值。
C.应收款项
对于应收账款、其他应收款评估人员在对其应收款项核实无误的基础上，评
估人员首先核对明细账、总账和报表，然后对每笔往来款具体分析数额、欠款时
间和原因、款项收回情况、欠款人信用等因素，判断是否发生坏账。根据具体情
况，分别采用账龄分析法和个别认定法，对评估风险损失进行估计。由于基准日
账面所列示的应收账款单位信用较好，经营正常，无风险，故本次应收账款以账
面价值确认评估值。
D.预付账款
对于预付款项的评估人员首先核对明细账、总账和报表，然后对每笔往来款
具体分析数额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人信用等因素，判断是否
发生坏账。由于没有取得形成坏账的确凿证据，故本次预收账款以核实后的账面
价值作为评估值。
E.其他应收款
对于预付款项的评估人员首先核对明细账、总账和报表，然后对每笔往来款
具体分析数额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人信用等因素，判断是否
发生坏账。由于没有取得形成坏账的确凿证据，故本次预收账款以核实后的账面
价值作为评估值。
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F.存货
列入本次评估范围的存货为原材料、在库周转材料及库存商品，在评估过程
中，评估人员对评估范围内存货在核对账、表一致的基础上，为确认存货所有权，
依据公司提供的存货清单，抽查核实了有关的购置、销售发票和会计凭证。根据
公司提供的存货盘点表对其进行了抽查，检查其是否存在冷背残次情况。并查看
了有关出库和入库单，了解存货保管及出入库内控制度等仓储情况，逐项核对；
以企业提供的盘点表为基础，对部分存货进行抽查，并编制抽查盘点表，以增强
评估结果的可靠性。对于存货中的处于正常生产阶段的库存商品，按：
评估单价=销售单价×（1-销售费用率-销售税金率-销售利润率×所得税率-净
利润率×50%）
评估值=评估单价×库存商品数量。
G.其他流动资产
对企业其他流动资产中发生的各项费用评估人员抽查原始凭证核实内容、
发生时间、涵盖的时间等信息，综合计算分析确定摊销情况。经上述评估程序后
按尚存受益期确定评估值。
②非流动资产的评估
A.长期股权投资
长期股权投资评估值＝被投资单位净资产评估值×被评估企业占其被投资
单位股权比例。
B.固定资产
a.房屋建（构）筑物类资产
房屋建筑物主要采用成本法进行评估。
成本法的基本计算公式为：评估值=重置价值×成新率
I.重置价值的确定
重置价值=工程综合造价+前期及其他费用+资金成本
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i.工程综合造价
以委托方提供的相关技术资料及现场勘察资料为基础，采用预（决）算调
整法进行计算，套用南京市现行的建安工程预算定额和配套的费用定额，并依据
2015年6月《南京建设工程造价信息》、苏建函（2015）133号，江苏省住房和建
设厅发布的“关于发布建设工程人工工资指导价的通知”进行价差调整，计算工
程建安造价。
ii.前期及其他费用
根据国家及地方相关规定取数。
iii.资金成本
按正常的建设工期和评估基准日的固定资产年贷款利率及平均占用资金
50%确定。
II.成新率的确定
本次评估对房屋成新率的测定采用年限法来确定的。
参照房屋建筑物已使用年限及施工质量、使用、维护等情况，对建筑物尚可
使用年限进行评定，确定年限成新率。
年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
b.设备类
评估值=重置价值×综合成新率
I.重置价值的确定
i.机器设备重置价值
重置价值是指现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或
基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用，包括设备自身购置价格、运
输费用、安装调试费用、进口设备关税、大型设备一定期限内的资金成本、其它
必要合理的费用（如手续费、验车费、牌照费等）。
购置价
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主要通过向生产厂家询价、参照《2015 年机电产品报价目录》等价格资料
及参考近期同类设备的合同价格确定。
运杂费
以购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费
率计取。
安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，按不同安
装费率计取。
设备基础费
大型设备基础按相关土建方法计算费用或者根据机械工业企业设备基础费
率指标确定。
工程建设其它费用
按国家相关规定、有关取费文件和现场实际情况确定。
资金成本
根据建设工期，结合评估基准日执行的贷款利率，并按资金均匀投入考虑。
资金成本=总投资×现行固定资产贷款利率×建设周期×1/2
对建设安装周期较短、价值量较小的部分设备，不计资金成本。
ii.运输车辆重置全价
根据车辆市场信息《慧聪汽车商情网》、全国机动车价格信息中心编 2015
年《全国汽车报价及评估》月刊等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的
运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关
文件计入车辆购置税、新车牌照手续费等，确定其重置价值：
重置价值=现行含税购价+车辆购置税+新车牌照手续费等。
iii.电子设备重置价值
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根据网上 IT 报价等近期市场价格资料，依据电子设备自身的配置情况，确
定评估基准日的电子设备价格，一般不计取运杂费、安装调试费等，确定其重置
价值：
重置价值=购置价
II.综合成新率的确定
i.对于机器设备，采用理论成新率现场勘察调整法。其中理论成新率根据设
备的经济寿命年限和已使用年限确定。
理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
现场勘察调整值的确定是在对设备使用状况的现场考察，查阅有关设备的
运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询
该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况基础上，对设备的各主要构成部
分进行分析后确定。
ii.车辆综合成新率
根据 2012 年 12 月 27 日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保
护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》（2012 第 12 号令）中规定。以车
辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率（其中对无强制报
废年限的车辆采用尚可使用年限法），然后结合现场勘查情况进行调整。计算公
式如下：
年限法成新率（无强制报废年限）=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用
年限）×100%
年限法成新率（有强制报废年限）=（规定使用年限-已使用年限）/规定使
用年限×100%
里程法成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
iii.电子设备成新率
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电子设备成新率主要是参照经济寿命年限和已使用年限结合现场勘察情况
直接确定的。
C.在建工程
本次评估对设备安装工程，评估人员在核实工程项目、工程内容、形象进度、
付款进度以及项目成本构成合理性、金额准确性的基础上，确定其评估值。
D.无形资产的评估
无形资产主要为土地使用权和其他无形资产，上述土地使用权为企业所拥有
的国有土地使用权，其他无形资产为企业外购的生产技术及软件等，法律权属在
受益期内均属企业所有。评估人员查验了各项无形资产的合法性、合理性和真实
性，对无形资产的摊销期限进行了审核，按照其基准日以后尚存资产或权利的价
值确定其评估值。
根据被评估单位提供的资料和评估人员现场勘查及调查收集的有关资料，经
综合分析比较，土地使用权采用成本逼近法和市场法进行评估，最后以两种方法
的权重确定评估值。
I.成本逼近法
i.成本逼近法原理
成本逼近法是以开发土地所消耗的各项费用之和为依据，再加上一定的
利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
ii.成本逼近法公式
成本逼近法的基本公式为：
土地价格=土地取得费+土地开发费+税费+利息+投资利润+土地增值收
益
II.市场法
无形资产-土地使用权采用市场比较法和成本逼近法评估，取二者的加
权平均数作为评估值。
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市场比较法公式：公式：V=VBABCD
其中：
V------估价宗地价格;
VB-----比较实例价格;
A------待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数;
B------待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数;
C------待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数;
D------待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数;
E.长期待摊费用
评估人员抽查原始凭证核实内容、发生时间、涵盖的时间等信息，综合计算
分析确定摊销情况。经上述评估程序后按尚未摊销的费用确定评估值。
F.递延所得税资产
递延所得税资产指因可抵扣暂时性差异与未来期间企业适用的所得税税率
的乘积所形成的应纳税暂时性差异而确认的递延所得税资产，按核实后的账面值
确定其评估值。
③关于负债的评估
关于负债中短期借款、应付票据、应付账款、预售款项、应付职工薪酬、应
交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款和其他非
流动负债等科目的评估，对于负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表，根
据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
三、标的资产的交易作价及预估增值的原因
（一）标的资产的交易作价
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公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产
展开审计、评估工作。根据对本次交易标的资产的价值预估，截至评估基准日，
标的资产惠生能源 99.6%的股权预估值为 97.5 亿元。在完成审计、评估等相关工
作后，公司将再次召开董事会会议，审议本次重大资产重组报告书等文件，相关
资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在该报告书中予以披露。
（二）标的资产预估增值的原因
以 2015 年 8 月 31 日作为基准日，惠生能源 100%股权的预估值约为 97.9 亿
元、99.6%股权的预估值为 97.5 亿元。惠生能源未经审计的 99.6%股权对应的净
资产账面价值为 24.68 亿元，增值约为 72.82 亿元，增值率约为 295.13%。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力及获
利能力的大小，这种能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等
多种条件的影响。
惠生能源作为国内领先的工业气体及基础化工原料综合运营商，具有独特的
经营模式，主要表现为产业园区的区域独占性、与国际知名企业建立稳定的合作
关系、产业链的可延伸性及“气体+液体并重”的产品结构等优势，上述优势都
是成本法评估较难体现的，所以收益法评估结果更能反映惠生能源的股东全部权
益价值，并以收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。
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第七节 本次发行股份的定价及融资安排
一、本次发行股份的定价
（一）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公
告日（2015 年 9 月 16 日）。
（二）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）为 18.884 元/股。鉴于公司股票停牌起
始日至定价基准日期间，公司实施了 2014 年度每 10 股派 0.3 元现金的利润分配
方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易
均价为 18.854 元/股。为此，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为
16.97 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价的
90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
（三）发行价格调整机制
1、发行价格调整机制的具体内容
本次调整对象为向清华控股、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、
华清基业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10 名发行对象非公开
发行股票的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
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在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20
个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 2
月 27 日收盘点数跌幅超过 5%；或
（2）深证材料指数（399614.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即
2015 年 2 月 27 日收盘点数跌幅超过 5%；或
（3）公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收
盘价相比于本次非公开发行价格跌幅超过 10%。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少一项的任一
交易日当日。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的本次非公开发行价格不低于
调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，
发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。”
2、发行价格调整方案符合相关规定
（1）调整方案的对象
调整对象为向清华控股等特定对象非公开发行股票的发行价格。标的资产的
价格不进行调整。符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说
明是否相应调整拟购买资产的定价”。
（2）调整方案的生效条件
本次发行价格调整方案需经公司股东大会审议通过。符合《重组管理办法》
规定的发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定
162
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
提交股东大会审议”。
（3）可调价期间
本次可调价期间为在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监
会核准本次交易前。符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在中
国证监会核准前”实施。
（4）触发条件
①深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个
交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 2 月
27 日收盘点数跌幅超过 5%；或
②深证材料指数（399614.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年
2 月 27 日收盘点数跌幅超过 5%；或
③公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘价
相比于本次非公开发行价格跌幅超过 10%。
上述规定将深证综指、公司拟收购标的惠生能源所处的深证材料指数以及本
次发行价格等因素作为调价触发条件，符合《重组管理办法》规定的“上市公司
的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的调价触发条件。截至本核
查意见出具日，尚未达到上述调价触发条件。
（5）调价基准日
可调价期间内，调价基准日为触发调价条件中的至少一项的任一交易日当
日。调价基准日的确定具有客观性，排除了人为因素。
（6）发行价格调整
满足调价触发条件的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整，
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的本次非公开发行价格不低于调价
基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。符合《重组管理办法》
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诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
规定“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可
以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”。
（7）发行股份数量调整
本次发行价格调整方案标的资产的价格不进行调整。发行价格调整后，发行
股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。若公司股票在调价基准日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对调整后
的发行价格及发行股票数量做相应调整。符合《重组管理办法》规定的发行价格
调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。
（8）关于价格调整对象的说明
鉴于：
①本次交易总体方案符合中小股东的利益。由于本次诚志股份重组停牌时间
较长，期间证券市场发生了较大变化，为确保本次交易的顺利实施，本次交易中
包括了发行价格调整方案。诚志股份本次交易拟收购的惠生能源为国内领先的工
业气体及基础化工原料综合运营商，本次交易完成后，上市公司将持有惠生能源
99.6%的股权，上市公司资产规模将大幅增加，财务状况将得到大幅改善，本次
交易有利于保护和增加中小股东的利益。同时，公司股东大会在审议本次交易具
体方案时清华控股作为关联方股东将回避表决。
②本次价格调整对象的认购方式。本次调整对象为向清华控股、金信卓华、
珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清基业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及
万安兴业等 10 名发行对象非公开发行股票的发行价格，上述投资者均采用现金
方式认购，其认购的股份锁定期均为 36 个月。
③本次价格调整对象的定价原则。根据相关规定，非公开发行股票若向非特
定对象发行，上市公司应当在取得发行核准批文后，以竞价方式确定发行价格和
发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。除此之
外，若发行对象属于具体发行对象的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则
应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的
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诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
除清华控股及其关联方外，本次交易的具体发行对象均为拟引入的境内战略
投资者。本次交易已经诚志股份第六届董事会第八次会议审议通过，公司独立董
事已对相关议案发表了事前认可意见与独立意见，并将提交股东大会审议。
④此外，根据诚志股份第六届董事会第八次会议已审议通过《关于提请股东
大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，为保证本次交易有关事宜的顺
利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会根据审批部门的要求
或根据监管部门出台的相关法规对本次发行价格调整机制进行相应调整，并可依
据发行价格调整机制，在发行价格触发调价条件时择机对发行价格进行调整，并
相应调整股票发行数量。
二、募集资金情况
（一）上市公司前次募集配套资金使用情况
根据中国证监会 2014 年 8 月 8 日《关于核准诚志股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2014]803 号），公司向清华控股有限公司、重庆昊海
投资有限公司、上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）、富国-诚志集合资产
管理计划 4 名特定投资者非公开发行人民币普通股 90,651,230 股，发行价格为
6.91 元/股，募集资金总额为 626,399,999.30 元，扣除各项发行费用 20,950,651.23
元后，实际可使用募集资金净额为 605,449,348.07 元。
上述募集资金已于 2014 年 9 月 17 日全部到位，已经大华会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2014]000352 号”验资报告。
1、前次募集资金实际使用情况
（1）前次募集资金用途
公司募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，其中 3.5 亿元用于偿
还银行贷款，其余用于补充流动资金。
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诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（2）前次募集资金实际使用情况
截至本预案出具日，公司募集资金已按计划全部使用完毕，节余利息已转入
公司自有资金账户，并已办理募集资金专户注销手续。具体使用情况如下：
166
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额：60,544.93 万元 已累计使用募集资金总额：60,560.00 万元（其中含募集资金存款利息 15.07 万元）
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：—
2014 年：60,560.00 万元（其中含募集资金存款利息 15.07 万元）
变更用途的募集资金总额比例：0.00% 2015 年：无
投资项目 募集资金投资总额 截止 2015 年 8 月 31 日募集资金累计投资额
项目达到 预定可使
用状态日期（或截止
承 诺 投 资 实际投资 募集前承诺 募 集 后 承 诺 募集前承诺 募 集 后 承 诺 实际投资金额与募集后
序号 实际投资金额 实际投资金额 日项目完工程度）
项目 项目 投资金额 投资金额 投资金额 投资金额 承诺投资金额的差额
偿 还 银 行 偿还银行
35,000.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00 — 100%
1 贷款 贷款
补 充 流 动 补充流动
25,544.93 25,544.93 25,560.00 25,544.93 25,544.93 25,560.00 15.07 100%
2 资金 资金
合计 60,544.93 60,544.93 60,560.00 60,544.93 60,544.93 60,560.00 15.07 —
注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额15.07万元为募集资金的存款利息投入。
167
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（3）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至本预案出具日，公司非公开发行募集的资金不存在用途变更的情况。
（4）前次募集资金实际投资项目对外转让或置换情况
不适用。
（5）前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件的对照
本公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露
的有关内容不存在差异。
2、前次募集资金项目实现效益情况
公司 2014 年非公开发行股票募集资金投资项目为补充流动资金和偿还银行
贷款，没有对募集资金投资项目公开承诺收益。
前次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，实现的经济效益无法具体
测算。实现的效益体现为公司资产负债率下降、财务费用减少、财务风险得到有
效降低，对公司持续健康发展起到了促进作用。
3、尚未使用募集资金情况
本公司不存在尚未使用的募集资金。
4、前次募集资金使用情况专项报告的结论
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《前次募集资金使用情况鉴证
报告》（大华核字[2015]003504 号），对公司前次募集资金运用所出具的专项报
告结论如下：
“我们认为，诚志股份董事会编制的截至 2015 年 8 月 31 日的《前次募集资
金使用情况的专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，在所有重大方面公允反映了诚志股份
截至 2015 年 8 月 31 日前次募集资金的使用情况。”
168
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修改稿）
（二）本次交易募集资金安排
本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于收购惠生能源 99.6%股权，
以及建设惠生能源子公司惠生新材料的 60 万吨/年 MTO 项目。
1、本次募集资金的必要性
（1）上市公司货币资金不足以支付本次交易对价
截至 2015 年 6 月 30 日，诚志股份未经审计的账面货币资金余额为 60,078.06
万元，其中受限的银行承兑汇票保证金及信用证保证金余额为 39,686.28 万元，
剩余资金主要用于维持公司日常经营及费用开支。因此，上市公司账面货币资金
不足以支付本次交易所需资金。
（2）本次募集资金可缓解上市公司财务压力，改善上市公司财务状况
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于收购标的资产对价以及项目建设，
将能够有效解决公司关于本次交易的资金来源，可缓解上市公司财务压力，改善
上市公司财务状况。
2、本次募集资金采取锁价方式发行
（1）选取锁价方式的原因
本次非公开发行与本次收购互为前提条件，共同构成本次交易不可分割的组
成部分。
本次锁价发行的发行对象中，清华控股为本公司控股股东；金信卓华的执行
事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股间接控股子公司持有北
京金信融达投资管理有限公司 45%的股权且为其并列第一大股东；珠海志德合伙
人由本公司高级管理人员及核心骨干人员组成；珠海卓群及珠海优才的合伙人均
由本次拟收购的标的惠生能源的高级管理人员及核心骨干人员组成；华清基业为
本次标的资产转让方金信投资的间接控股股东。上述发行对象分别构成诚志股份
或惠生能源的关联方。
169
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修改稿）
综上，上述诚志股份或惠生能源的关联方合计认购金额为 878,672.66 万元，
占本次发行募集资金总额的 73.31%，为公司本次发行的主要认购方。因此，本
次发行采用锁价发行能够保证本次交易完成后上市公司及标的公司持续经营的
稳定性。
（2）锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系
本次锁价发行对象中，除清华控股、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海
优才及华清基业外，其余发行对象与上市公司、标的公司之间不存在关联关系。
（3）锁价发行对象认购本次募集资金的资金来源
锁价发行对象认购本次募集资金的资金来源详见本预案“重大事项提示”之
“七、本次交易相关方作出的重要承诺”之相关内容。
本次交易中，诚志股份向发行认购对象募集资金除清华控股及华清基业部分
认购金额视同发行股份购买资产部分外，剩余募集资金 51.49 亿元用于收购惠生
能源 99.6%股权的剩余对价，以及用于惠生能源全资子公司惠生新材料 60 万吨/
年 MTO 建设项目，作为本次交易募集的配套资金。
综上所述，本次交易募集资金符合证监会 2015 年 4 月 24 日颁布的《关于上
市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》相关规定。
（三）本次收购惠生能源 99.6%股权的基本情况
1、收购惠生能源 99.6%股权的必要性
（1）收购惠生能源符合公司的发展战略，有助于公司快速转型升级
按照清华控股的战略规划，诚志股份的未来发展战略是做大做强新能源产
业，使其成为诚志股份乃至清华控股的重要支柱产业。本次发行完成对惠生能源
股权的收购后，惠生能源将成为公司的控股子公司，公司将借助惠生能源的清洁
能源产业迈出对新能源领域布局的关键一步，为公司向新能源产业进行战略转型
奠定坚实的基础；同时，本次发行完成后，公司将进入新能源产业领域，公司后
续将继续通过在新能源领域的收购兼并，借助产业整合做大做强新能源产业。
170
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修改稿）
（2）惠生能源盈利能力较强，收购完成后能够有效改善公司的盈利能力
2013 年、2014 年及 2015 年 1-8 月，惠生能源实现的未经审计的营业收入分
别为 250,793.35 万元、462,309.45 万元及 284,490.59 万元，归属于母公司的净利
润分别为 54,878.73 万元、94,978.67 万元及 49,100.55 万元；经营活动产生的现
金流量净额分别为 70,026.70 万元、131,301.94 万元及 83,141.03 万元。总体来看，
惠生能源的盈利能力及经营获现能力较强。
本次发行完成对惠生能源股权的收购后，公司的资产质量将进一步得到改
善，盈利能力将得到增强。同时，惠生能源全资子公司惠生新材料 60 万吨/年的
MTO 项目预期投产后，将进一步有助于增强公司的整体盈利能力和核心竞争力，
实现上市公司股东利益的最大化。
2、收购惠生能源 99.6%股权的可行性
（1）积极响应国家“节约、清洁、安全”使用能源的号召，坚持走资源综合
利用的可持续发展道路
2014 年 6 月 7 日，国务院印发《能源发展战略行动计划（2014-2020）》，
提出了能源发展要坚持“节约、清洁、安全”的战略方针，重点实施节约优先、
立足国内、绿色低碳、创新驱动四大战略。行动计划提出，到 2020 年，基本形
成比较完善的能源安全保障体系。国家对于能源发展的战略规划，为以节能环保
发展循环经济为主的清洁能源行业提供了较为难得的历史发展机遇。
惠生能源产品主要用于南京化学工业园及周边企业，气体形态产品通过园区
管道直接供应至下游厂商，优化了区域能源使用结构。同时，公司生产装置工艺
技术先进，在生产过程中充分考虑了副产品的出路，以及废水、废液以及低品位
能源的循环利用，项目建设有废水循环利用、污水处理、废物回收等单元，可以
充分回收生产过程中的废水、废气。惠生能源的项目资源利用合理、排放量低、
技术先进，全过程充分体现了资源综合利用、节能、环保，发展循环经济的理念。
（2）为园区及周边企业提供原料配套，满足区域经济发展的需要
惠生能源位于南京化学工业园区内，处于水资源较为丰富、交通较为便利、
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诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修改稿）
化工产业较为发达以及经济发展活跃度较高的长三角地区。园区内国内外知名化
工企业云集，如扬子 石化-巴斯夫、塞拉尼斯、德纳等，产业集群效应明显；园
区所处长三角地区的精细化工等新材料产业较为发达，导致园区以及长三角地区
对于就近解决原料来源的需求较为迫切。惠生能源作为园区唯一的工业气体、甲
醇、乙烯等综合产品提供商，通过与园区内知名公司建立长期战略合作关系，有
效解决了园区及长三角地区的原料配套，缓解了当地的原料需求。
（3）惠生能源独特的经营模式，使其始终保持较强的核心竞争力
在清洁能源领域，惠生能源为国内领先的工业气体及基础化工原料综合运营
商。在业务结构方面，坚持“气体产品与液体产品并重”，实现均衡发展；在生
产布局方面，坚持市场导向，贴近市场需求所在地为下游客户布局配套生产能力；
在业务运营方面，坚持精细化运作，打造循环生产体系，提高原料及中间产品的
利用效率，实现高效可持续发展。
公司在实施发展目标与发展战略的过程中，形成气体产品与液体产品并重的
具有鲜明特色的业务结构，在原料及下游需求波动的大环境下，通过准确的区域
布局及差异化竞争实现了较为稳健的发展。
（四）惠生新材料 60 万吨/年 MTO 项目
1、项目概况
60 万吨/年 MTO 项目的实施主体为惠生新材料，系惠生能源的全资子公司。
本项目以甲醇为原料通过反应、浓缩、烯烃分离及裂解等技术制取 23.91 吨
/年的乙烯及 36.09 吨/年的丙烯。本项目建设地点为南京化学工业园区，项目总
投资预计为 41.57 亿元，预计于 2016 年开工建设，建设期约为 2.5 年。
2、项目实施的必要性及可行性
（1）进一步增强惠生能源核心竞争力
惠生能源自设立以来，始终致力于成为国内领先的工业气体及基础化工原料
综合运营商。经过十多年的运营，惠生能源已经形成气体产品与液体产品并重的
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具有鲜明特色的业务结构，在原料及下游需求波动的大环境下，通过准确的区域
布局及差异化竞争实现了较为稳健的发展。
惠生新材料 60 万吨/年 MTO 项目，继续选址于南京化学工业园区内，该项
目的建成投产，主要是惠生能源坚持市场导向，贴近市场需求所在地为下游客户
布局配套生产能力，就近解决下游生产企业生产所需原料，使其通过差异化竞争，
实现高效可持续发展的重要举措。
（2）符合产业规划要求，满足国民经济发展的需要
根据工信部发布的《烯烃工业“十二五”发展规划》，明确“十二五”是我
国烯烃工业进一步优化升级、提高国际竞争力的关键时期，以满足国内市场需求
和提升竞争力为目标，进一步推进烯烃产业基地建设，优化产业布局，大力推动
技术进步，有效推进烯烃原料多元化等，促进烯烃工业持续、快速、健康发展。
本项目以甲醇为原料制取烯烃，不同于传统的石脑油裂解制取烯烃，能够有
效缓解我国烯烃产业原料不足，实现烯烃原料多元化的目标。另外，该项目位于
南京化学工业园区内，处于交通较为便利、化工产业较为发达以及经济发展活跃
度较高的长三角地区；同时，南京化学工业园区，作为江苏省主要的石化产业基
地，是继上海之后的中国第二家重点石油化工基地，经过十多年的发展，园区产
业集群效应明显，该项目的建成投产能进一步缓解周边市场的烯烃需求。
（3）减少国内产业对外依存，保障国家能源安全
世界的烯烃主要来自石油。而在我国，由于石油资源不足，乙烯、丙烯等基
础化工原料长期供应紧张，严重制约了我国石化及下游产业的发展。2014 年，
我国进口原油 3.1 亿吨，原油对外依存度高达 59.6%，较 2013 年上升 2.6 个百分
点，呈现继续上升的态势。
为减少对石油的依赖，保障国家能源安全，减少国内产业对外依存，促进烯
烃及其下游产业可持续发展，本项目采用甲醇制烯烃（MTO）技术，以煤或天
然气合成的甲醇为原料，能够有效缓解我国烯烃原料来源问题。
（4）项目工艺技术先进且成熟稳定
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通过对比 MTO 现有工艺技术路线，本项目在重要环节均采用国内外先进技
术，除具有原料单耗相对较低外，还具有装置操作简便灵活、催化剂消耗少、反
应压力高等诸多优点，符合国家对于加大资源综合利用效率，坚持可持续发展的
目标要求。
本项目所采用技术的工业化装置，在国内首次使用已由惠生能源于 2013 年
9 月顺利开车运行，目前惠生能源丁辛醇项目中的 30 万吨/年 MTO 装置运行平
稳，各项技术指标均达预期。因此，本项目实施在工艺技术及实际操作上具备可
行性。
3、项目建设投资估算及建设周期
本项目建设内容主要包括 MTO 装置以及配套的公用工程设施、辅助生产设
施等。本项目总投资估算为 415,724 万元，其中固定资产投资 361,942 万元。
本项目计划于 2016 年开工建设，建设期约为 2.5 年。
4、项目经济效益
根据可研报告，本项目建成投产后，预计税后财务内部收益率为 16.78%，
全部投资税后回收期（含建设期）为 7.75 年。
5、项目涉及立项、土地、环保等报批事项情况
（1）项目立项审批情况
本项目已经取得企业投资项目备案通知书（备案号：2015032）。
（2）项目环保审批情况
截至本预案出具日，本项目环境影响评价审批手续正在办理过程中。
6、项目综合评价
本项目主要为园区及周边下游客户提供原料配套，具有良好的市场发展前
景，项目建设具有设备先进、科技含量高、自动化水平高等特点，项目建成投产
后具有良好的社会效益和经济效益，同时能够进一步增加利润增长点、提升公司
的盈利水平、增强公司的竞争能力。
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第八节 本次交易合同的主要内容
一、附条件生效的股份认购合同的主要内容
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 70,633 万股（含本数），募集资金
总额不超过 1,198,642.01 万元（含本数）。认购对象的具体情况如下：
序 认购 认购股份数量 认购金额
发行对象
号 方式 （万股） （万元）
1 清华控股有限公司 现金 35,356 599,991.32
2 北京金信卓华投资中心（有限合伙） 现金 8,839 149,997.83
不超过 不超过
3 珠海志德股权投资中心（有限合伙） 现金
1,105 18,751.85
不超过 不超过
4 珠海卓群股权投资中心（有限合伙） 现金
293 4,972.21
不超过 不超过
5 珠海优才股权投资中心（有限合伙） 现金
293 4,972.21
6 华清基业投资管理有限公司 现金 5,892 99,987.24
7 宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙） 现金 2,357 39,998.29
8 芜湖华融渝创投资中心（有限合伙） 现金 4,714 79,996.58
9 珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙） 现金 5,892 99,987.24
10 深圳万安兴业实业发展有限公司 现金 5,892 99,987.24
不超过 不超过
合计
70,633 1,198,642.01
公司已分别与本次非公开发行股份的认购对象清华控股、金信卓华、珠海志
德、珠海卓群、珠海优才、华清基业、东方嘉元、珠海融文、万安兴业签署了《附
条件生效的股份认购合同》。协议主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：诚志股份有限公司
乙方：清华控股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）、珠海志德
股权投资中心（有限合伙）、珠海卓群股权投资中心（有限合伙）、珠海优才股权
投资中心（有限合伙）、华清基业投资管理有限公司、宁波东方嘉元投资合伙企
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诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修改稿）
业（有限合伙）、芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）、珠海融文股权投资合伙企
业（有限合伙）、深圳万安兴业实业发展有限公司
签订时间：2015 年 9 月 15 日
（二）认购价格
甲、乙双方同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定的定价基准作为本
次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第六届
董事会第八次会议决议公告日。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。鉴于甲方股票停牌起始日至定价基准日期间，甲
方实施了 2014 年度现金分红方案，本次非公开发行股票价格确定为 16.97 元/股。
如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数
量、乙方认购金额及认购数量将做出相应调整。
乙方同意，如证券市场发生变化，甲方可对定价基准日、发行价格、发行数
量、本次交易方式等事项进行调整，届时，如甲方董事会未终止本合同，则乙方
认购金额及认购数量将做出相应调整。乙方认购的最终股份数额，由甲方在本条
约定的股份数额区间内确定。
（三）认购款支付时间、支付方式与股票交割
1、乙方同意不可撤销地按照本合同第二条内容所确定的认购总金额和认购
数量认购甲方本次非公开发行的股票。在本次交易取得中国证监会核准文件后，
甲方根据中国证监会最终核准的本次交易的发行方案向乙方发出书面认股款缴
纳通知（简称“缴款通知”），乙方在该缴款通知的约定时间内，一次性将认购资
金划入独立财务顾问为本次交易专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划
入甲方本次募集资金专项存储账户。
2、本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。
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诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修改稿）
3、乙方按约定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结
算机构办理股票登记手续，登记手续办理完毕，即视为甲方已完成股票交付义务。
（四）股票的限售期
甲乙双方同意并确认，乙方在本合同项下认购标的股票应自本次非公开发行
的股票发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交
易所的有关规定执行。
由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进
行锁定。
（五）合同生效条件
1、本合同在满足下列全部条件后生效：
（1）本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；
（2）本次交易经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；
（3）经甲方相关有权主管部门批准；
（4）中国证监会核准甲方本次交易事宜。
2、上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。
（六）违约责任
公司结合实际情况，针对本次发行认购对象的不同类型约定了不同的违约责
任，具体如下：
1、针对认购对象为有限合伙企业类型的违约责任
（1）甲乙双方同意并确认，本合同签署后，任何一方未能按合同的规定履
行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被
视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另外一方造成的一切损失。
（2）甲乙双方约定，本次认购保证金为认购总价款的 1%，乙方应不晚于甲
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诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修改稿）
方发出关于本次交易的股东大会通知之日起 10 日内将该保证金向甲方足额支
付。
（3）乙方不可撤销地同意在甲方本次交易获得中国证监会核准后，按照本
合同要求交付认购款项，甲方同意于乙方足额交付认购款之日起 3 个工作日内将
上述保证金及其孳息返还给乙方。
（4）如乙方未能履行其在本合同项下的义务和责任，则该等保证及及其孳
息将不予返还，归甲方所有，且不影响乙方按照本合同的约定向甲方承担损失赔
偿责任。
（5）本合同项下约定的本次交易及非公开发行股票事宜如①未获得甲方股
东大会通过；或/和②未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准
及/或豁免；或/和③如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案
调整时，甲方董事会单方终止本协议，导致本次交易及本次非公开发行股票事宜
无法进行，不构成甲方违约。
2、针对其他认购对象的违约责任
（1）甲乙双方同意并确认，本合同签署后，任何一方未能按合同的规定履
行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被
视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另外一方造成的一切损失。
（2）本合同项下约定的本次交易及本次非公开发行股票事宜如①未获得甲
方股东大会通过；或/和②未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的
核准及/或豁免；或/和③如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大
方案调整时，甲方董事会单方终止本合同，导致本次交易及本次非公开发行股票
事宜无法进行，不构成甲方违约。
二、附条件生效的股权转让协议
诚志股份已与标的公司惠生能源的股东金信投资签署了《附条件生效的股份
转让协议》，协议的主要内容如下：
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诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修改稿）
（一）协议主体、签订时间
甲方：诚志股份有限公司
乙方：北京清控金信投资有限公司
签订时间：2015 年 9 月 15 日
（二）标的资产及作价
1、金信投资向诚志股份转让其持有的惠生能源 110,978.5714 万股股份，占
惠生能源全部股份的比例为 99.6%。
2、各方协商同意，金信投资持有的惠生能源 110,978.5714 万股股份的最终
交易价格应根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管理
部门备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值协商确定。
（三）标的资产交割与交易对价支付
1、标的资产的交割
双方同意，在协议生效之日起 5 个工作日内启动标的资产的交割手续，并应
在 180 个自然日内完成标的资产的交割。如有特殊情况，经双方书面同意，可以
适当予以延长。
标的资产的过户手续由标的公司负责办理，甲乙双方应就前述手续办理事宜
提供必要协助。
2、交易对价支付
双方同意，自标的资产交割手续办理完毕之日起 15 个工作日内甲方一次性
向乙方支付股份转让价款。
（四）期间损益安排
1、损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交
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诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修改稿）
割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自
2015 年 8 月 31 日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
2、在损益归属期间，标的公司盈利的，则标的资产对应的盈利部分归甲方
享有；标的公司亏损的，则标的资产对应的亏损部分由乙方向甲方或惠生能源以
现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的 10 个工作日内由乙方支付到位。
3、双方在交割日后的 15 个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审
计机构对标的公司期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后 45 个工作日
内出具报告，乙方应在上述审计报告出具后 10 个工作日内完成相关期间亏损数
额的补偿支付工作（如有）。
（五）债权债务及人员安排
1、标的公司及其子公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此标的
公司及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
2、本次交易不涉及标的公司及其子公司的人员安置事项。标的公司及其子
公司现有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其
所属各用人单位承担。
（六）税费承担
各方应当按照法律、法规的规定或有关监管机构的相关税费规定，缴纳本次
交易过程中涉及的税费。
（七）陈述和保证
各方在本协议签署之日分别向协议他方作出下列陈述和保证：
1、批准及授权
乙方保证其已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的全部批准、同意、
授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
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诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修改稿）
2、不冲突
本协议的签署和履行不违反各方的章程或其它对其有约束力的组织规则中
的任何条款，亦不与该等条款或各方签署的其他任何协议、安排或所作其他任何
陈述、声明、承诺或保证等构成任何的冲突，且不违反任何法律、法规和规范性
文件的规定。
3、陈述和保证的真实性
（1）乙方保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。
（2）乙方保证其在本协议中的以及按本协议规定提交给甲方的所有文件中
的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的。
（3）乙方保证已经完成及取得签署和履行本协议所必须的内部审议、批准、
审批、授权。
（4）乙方保证其向甲方出示或提交的与本次股份转让相关的文件、资料、
陈述、信息等原件及影印件均为全面、真实、合法、有效，无隐瞒篡改疏漏对股
份转让产生重大不利影响的情况等；足以影响甲方决定按本协议的条款和条件参
与本次转让的事实和文件已向甲方披露，无隐瞒、疏漏或虚假对股份转让产生重
大不利影响的情况。
4、权利无瑕疵
乙方保证其已履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资或
其他损害公司或其他股东权益的行为，其所持标的资产不存在信托、委托持股或
者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其
他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让或其他任何权利
限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何已知的可能导致上述股份被有关司法机
关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何
其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给甲方。
5、过渡期的保证
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自本协议签订之日至履行完毕之前的过渡期内，除非本协议另有规定或甲方
以书面同意，乙方保证：
（1）乙方不以标的资产为他人提供担保或设置其它权利负担；不得使惠生
能源产生任何对外进行担保事项及产生任何大额非经营性负债；不做出任何同意
分配标的公司利润的决议；不得以任何形式分配标的公司的利润；及不得对公司
章程进行任何修改；
（2）未经甲方同意，乙方不得将其所持标的资产转让给甲方以外的第三方；
（3）未经甲方同意，乙方不得以其所持标的资产转与他人进行合资，亦不
得将其在惠生能源中所拥有的任何资产或者任何知识产权与他人进行分享或者
进行任何形式的转移；
（4）未经甲方书面同意，不得提议及投票同意惠生能源进行除正常生产经
营外的资产处置、对外担保、增加重大负债或或有负债之行为；
（5）不得协商或/和签订与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资
产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（八）违约责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中
所作的保证与事实不符或有重大遗漏，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求
违约方赔偿损失。
3、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费
用）。
（九）协议的成立和生效
1、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。
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2、本协议自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会通过决议同意本协议及本次交易的相关议案；
（2）经有权政府主管部门批准；
（3）中国证券监督管理委员会核准本次交易。
（十）协议的变更和解除
出现下列情形之一或多项的，经各方协商一致后可修改变更或者解除本协
议：
1、因有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的
内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协
议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响各方签署本协议时的商业目的；
2、如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的全部或部分条款且该部
分条款对本次交易产生重大影响；
3、若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容
成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协
议项下的主要义务。
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第九节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
公司是一家以生命科技与医药、显示材料与化工、医疗技术产品和服务为主
要业务，以化工原料相关贸易为补充的高科技公司，并在相关业务领域具备较强
的市场竞争力和良好的品牌声誉。
为增强公司持续盈利能力，更好的回报股东，公司近年来积极寻求战略转型，
优化产业结构。公司通过慎重选择和全面考虑，拟收购惠生能源 99.6%的股权。
本次交易完成后，新能源板块资产将成为上市公司优势板块，能够大幅提高公司
盈利水平。同时，公司将持续关注新能源产业的其他机会，积极配合控股股东清
华控股的发展布局，依托上市公司的平台优势，通过产业整合等方式，做大做强
新能源产业，努力实现公司作为清华控股新能源产业主要平台的目标。
在清洁能源领域，惠生能源为领先的工业气体及基础化工原料综合运营商，
在业务结构方面，坚持“气体产品与液体产品并重”，实现均衡发展；在生产布
局方面，坚持市场导向，贴近市场需求所在地为下游客户布局配套生产能力；在
业务运营方面，坚持精细化运作，打造循环生产体系，提高原料及中间产品的利
用效率，实现高效可持续发展。惠生能源已经形成了较为先进的可复制产业园区
经营模式和业务拓展模式，在行业内拥有较强的竞争优势。通过本次交易，预计
可实现双赢局面：公司收购标的公司控股权，有力推动公司“打造清华控股新能
源产业主要上市平台”战略的迅速落地，是公司迈向新能源领域的坚实一步；而
标的公司作为优势板块注入上市公司平台，能够有效拓宽融资渠道、加强治理规
范、丰富资源配置，获得更好的发展，从而回报上市公司全体股东。
未来，公司将不排除根据宏观经济环境、市场需求状况、行业发展趋势和交
易机会把握等多方面因素，审慎、合理地调整经营发展方略及资产整合计划，对
现有资产业务进行优化、重组、处置，以提高股东回报。届时，公司会严格按照
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相关规定履行相应的法律程序和信息披露义务。
二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，公司资产规模将大幅增加，收入结构得到进一步优化，财
务状况将得到改善。惠生能源具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市
公司有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能
力；同时，惠生新材料 60 万吨/年 MTO 项目顺利投产后，将有助于进一步增强
公司的整体盈利能力和核心竞争力，实现上市公司股东利益的最大化。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财
务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变
化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分
析。惠生能源具体财务数据将以审计结果、经核准的资产评估结果为准。公司将
在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，详细分析本次
交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对同业竞争的影响
标的公司惠生能源实际从事的主营业务系工业气体及基础化工原料综合运
营业务，参照中国证监会《上市公司行业分类指引》，惠生能源的行业范围为“化
学原料和化学制品制造业”。惠生能源与上市公司控股股东及其关联人直接或间
接控制的企业在业务范围上属于不同领域，在业务资质、技术研发、原材料采购、
生产设备及供应商与客户等方面均不存在相同相似或交叉重叠的情形，亦不存在
任何竞争关系。
因此，上市公司控股股东及其关联人控制企业与标的公司不存在同业竞争关
系；同时，控股股东控制的可能产生或涉及同业竞争的关联企业作了避免同业竞
争的安排。
本次交易完成后，上市公司将持有惠生能源 99.6%的股权，上市公司控股股
东及其关联人未通过上市公司以外的主体投资、经营与标的公司相同或类似的业
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务，本次交易不会导致公司与控股股东及其关联企业出现新增同业竞争或潜在同
业竞争的情形。
四、本次交易对关联交易的影响
本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，
制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联
交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交
易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公
司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意
见。
本次交易前，上市公司与标的公司未发生交易。本次交易完成后，标的公司
成为诚志股份控股子公司，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财
务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，
进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小
股东的合法权益。
五、本次交易前后公司的股本结构变化情况
本次交易前公司的总股本为 38,768.36 万股，控股股东为清华控股。根据本
次发行方案，本次发行完成后，公司总股本为 109,401.36 万股。本次交易完成前
后，公司股本结构具体如下：
本次交易前 本次新 本次交易后
股东名称 股票数量 持股比例 增股数 股票数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （万股） （%）
清华控股 14,734.23 38.01 35,356.00 50,090.23 45.79
金信卓华 - - 8,839.00 8,839.00 8.08
珠海志德 - - 1,105.00 1,105.00 1.01
珠海卓群 - - 293.00 293.00 0.27
珠海优才 - - 293.00 293.00 0.27
华清基业 - - 5,892.00 5,892.00 5.39
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东方嘉元 - - 2,357.00 2,357.00 2.15
华融渝创 - - 4,714.00 4,714.00 4.31
珠海融文 - - 5,892.00 5,892.00 5.39
万安兴业 - - 5,892.00 5,892.00 5.39
其他股东 24,034.13 61.99 - 24,034.14 21.97
合计 38,768.36 100.00 70,633.00 109,401.36 100.00
本次交易完成后，清华控股仍为上市公司控股股东，因此本次交易不会导致
公司控制权的变化。同时，本次交易完成后，公司股份超过 4 亿股，社会公众股
占公司总股本的比例不低于 10%，不会导致诚志股份不符合股票上市条件的情
形。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法
律法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做
到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根
据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相
关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理
结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》等规章制度的建立与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
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第十节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
2014 年 6 月，国务院印发《能源发展战略行动计划（2014-2020）》，提出
了能源发展要坚持“节约、清洁、安全”的战略方针，重点实施节约优先、立足
国内、绿色低碳、创新驱动四大战略。文件提出，到 2020 年，非化石能源占一
次能源消费比重达到 15%，天然气比重达到 10%以上，煤炭消费比重控制在 62%
以内。到 2020 年，力争常规水电装机达到 3.5 亿千瓦左右，光伏装机达到 1 亿
千瓦左右，风电装机达到 2 亿千瓦，地热能利用规模达到 5,000 万吨标准煤。
2015 年 6 月，中国提交了应对气候变化国家自主贡献文件《强化应对气候
变化行动——中国国家自主贡献》，提出了到 2030 年，单位国内生产总值二氧
化碳排放比 2005 年下降 60%-65%等目标。为实现到 2030 年的应对气候变化自
主行动目标，我国将构建低碳能源体系，在做好生态环境保护和移民安置的前提
下积极推进水电开发，安全高效发展核电，大力发展风电，加快发展太阳能发电，
积极发展地热能、生物质能和海洋能。
“节约、清洁、安全”的战略方针和低碳经济的提出给清洁能源行业带来巨
大发展机遇。低碳化发展将加速化石能源及化工产业落后产能的淘汰和结构调
整，推动新能源开发的科学研究和应用推广，从而适应未来形势发展和竞争的需
要。
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在清洁能源领域，惠生能源为国内领先的工业气体及基础化工原料综合运营
商。本次交易完成后，惠生能源将成为诚志股份的控股子公司，公司将借助清洁
能源实现布局新能源领域的关键步伐，为公司产业战略转型奠定坚实基础。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
截至本预案出具日，惠生能源遵守了国家有关环保方面的法律法规，未发生
重大环境污染事故，未因违反环境保护有关法律法规受到重大行政处罚。
截至本预案出具日，惠生新材料 60 万吨/年 MTO 项目已经取得企业投资项
目备案通知书；该项目涉及的环境影响评价审批手续正在办理过程中。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
惠生能源报告期内不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规
而受到任何其他行政处罚的情形，符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规
定。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
上市公司和惠生能源所属行业参与者较多，属于充分竞争的行业，上市公司
和惠生能源在其所属行业中均未获得垄断地位。根据《中华人民共和国反垄断法》
的规定，本次交易不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指社会公众持有的股份低于 25%；公司股本总额超过人民币 4 亿元
的，社会公众持股的比例低于 10%。
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本次交易前，上市公司股本总额为 38,768.36 万股。本次交易完成后，公司
的股本总额将变更为 109,401.36 万股，其中社会公众持有的股份占公司股份总数
的比例不低于 10%，上市公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。
综上所述，本次交易完成后诚志股份仍满足《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
1、发行股份的定价情况
本次交易中，上市公司通过非公开发行股份募集资金用于购买资产及标的公
司全资子公司惠生新材料 60 万吨/年 MTO 项目建设，发行价格符合《重组管理
办法》等相关规定。
本次交易的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日。定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）为 18.884 元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施
了 2014 年度每 10 股派 0.3 元现金的利润分配方案，本次交易股票的定价基准日
前二十个交易日公司股票除息后的交易均价为 18.854 元/股。为此，公司董事会
确定本次非公开发行的发行价格为 16.97 元/股，不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票除息后的交易均价的 90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将
根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次交易中，非
公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
2、本次交易涉及的资产定价情况
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标的资产的交易价格将根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具
并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的评估值协商确定。评估
机构及其项目经办人与标的资产、交易对方及本公司均没有现实和预期的利
益关系或冲突，具有独立性。本次交易定价合法、公允，没有损害公司及非
关联股东利益。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为金信投资持有的惠生能源 99.6%的股权，不涉及债权
债务的转移。标的资产权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，
标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将实现对惠生能源 99.6%的股权的收购，惠生能源将
成为公司控股子公司。公司主营业务将发生相应变动，新能源将成为公司的主营
业务之一，公司业务结构的优化调整将有效改善公司的盈利能力，提升公司的核
心竞争力，对实现公司的长期可持续发展具有重要的战略意义。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产规模与盈利水平，增强持续经
营能力，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定
截至本预案出具日，标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独
立于其控股股东金信投资。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为清华控股。
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上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企
业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、中
国证监会的有关要求和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章
程进行修订，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健
全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力，不会新增重大关联交易、不会产生同业竞争，有利于
增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力
本次交易完成后，公司将实现对惠生能源 99.6%股权的收购，惠生能源将成
为公司控股子公司。公司资产规模将大幅增加，收入结构得到进一步优化，财务
状况得到改善。在清洁能源领域，惠生能源为国内领先的工业气体及基础化工原
料综合运营商，具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司有利于提
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高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力；同时，惠生
新材料 60 万吨/年 MTO 项目顺利投产后，将有助于进一步增强公司的整体盈利
能力和核心竞争力，实现上市公司股东利益的最大化。本次交易有利于提高上市
公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易不会产生同业竞争，交易完成后上市公司将采取措施减少关
联交易，继续保持独立性
本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人未经营相同或类似的业务，
不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东未发生变化，仍为清华
控股，上市公司将持有惠生能源 99.6%的股权，从而增加工业气体及基础化工原
料综合运营业务。清华控股及其控制的除本公司之外的公司的主营业务均与惠生
能源不同，故本次交易完成后，公司与控股股东及其关联人之间亦不会因本次交
易产生新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。
为规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司将进一步完善关联交易相关
的内部制度，规范上市公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制
度履行关联交易决策程序。
本次交易能够保持公司资产的完整性，不会对公司在人员、采购、生产、销
售、知识产权等方面的独立性产生影响。因此，本次交易不会损害上市公司的独
立性。
（二）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
大华会计师对诚志股份 2014 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保
留意见的审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
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上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）本次标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续
本次交易购买的标的资产为金信投资持有的惠生能源 99.6%股权。惠生能源
股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任
何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
（五）特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，
上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产，
本次交易实质上构成上市公司发行股份购买资产
清控股权持有金信投资 75%股权，为金信投资的控股股东；华清基业持有清
控股权 50.25%股权，为清控股权的控股股东；吕大龙通过洋浦何龙实业有限公
司和洋浦基正实业有限公司控制华清基业，吕大龙为金信投资的实际控制人。本
次交易的发行认购对象华清基业通过清控股权间接持有金信投资的股权，从而间
接享有惠生能源权益。
清华控股直接和间接持有清控股权 49.75%股权，金信投资少数股东清控资
产为清华控股控制的企业，其中清华控股持股 98%，清控创业投资有限公司持股
2%。金信投资少数股东清控金信资本管理（北京）有限公司为清华控股间接控
制的企业，其中清控资产持股 51%。清华控股通过清控股权、清控资产和金信资
本间接持有金信投资的股权，从而间接享有惠生能源权益。
根据《重组管理办法》第四十三条，特定对象以现金或者资产认购上市公司
非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象
购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。本次交易中，华清基业和清华控
股分别以约 10 亿元和约 60 亿元认购诚志股份非公开发行的股份，从谨慎角度认
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定，本次交易视同为诚志股份向华清基业和清华控股发行股份购买其间接持有的
标的资产权益。故本次交易实质上视同上市公司发行股份购买资产。
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第十一节 本次交易涉及的报批事项及风险因素
一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、标的资产的评估报告经国有资产管理部门备案或核准；
2、本公司董事会关于本次交易的第二次会议审议通过本次交易方案；
3、本次交易方案经国有资产管理部门等主管机构批准；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会审核通过本次交易。
截至本预案出具日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易
生效或交割的前提条件，本次交易能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会
等有关部门的核准或批复，以及最终取得核准或批复的时间存在不确定性；公司
将及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易相关的风险提示
投资者在评价公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的
相关文件外，还应该特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）本次交易的审批风险
公司本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司召开董事会会
议审议批准本次交易，国有资产管理部门完成对标的资产评估报告的备案或核
准，上市公司股东大会审议通过本次交易方案，以及国有资产管理部门等主管机
构批复、中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否取得上述批准及取得上述
批准时间存在不确定性。因此，方案最终能否实施成功存在上述审批风险。
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（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而被暂停、中
止或取消的风险。公司股票停牌前 6 个月内，部分自查人员存在买卖公司股票的
情形。在公司股票停牌前，公司及有关各方严格控制内幕消息知情人范围。公司
已详尽披露了上述自查人员买卖公司股票的具体情况，并于 2015 年 9 月 16 日公
告了《关于本次重大资产重组不存在内幕交易行为的说明》，有关自查报告及登
记公司查询结果已提交至深圳证券交易所。根据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的通知》，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，可能导致本次重大资产重组被暂
停、被终止的风险。
本次交易还可能存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、
中止或取消的风险。同时，本次交易有可能面临 6 个月内无法发出股东大会通知
等原因导致取消本次交易的风险。若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂
停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动本次交易，则交易交易方式、交易
定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，由此来带
的风险提请投资者关注。
（三）标的资产评估增值率较高的风险
以 2015 年 8 月 31 日作为基准日，惠生能源 100%股权的预估值约为 97.9 亿
元、99.6%股权的预估值为 97.5 亿元。截至 2015 年 8 月 31 日惠生能源未经审计
的 99.6%股权对应的净资产账面价值为 24.68 亿元，增值约为 72.82 亿元，增值
率约为 295.13%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽
职的义务，但由于收益法系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预期
之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本
次标的资产交易定价较账面净资产增值较大的风险。
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（四）标的公司未来收益不及预期导致本次交易形成商誉减值的风险
根据《企业会计准则》规定，本次交易购买惠生能源 99.6%股权为非同一控
制下企业合并，本次交易对价高于取得的标的资产可辨认净资产公允价值份额的
部分，确认为商誉，该部分商誉不作摊销处理，需要在未来每个会计年度末进行
减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉
减值将直接减少上市公司的当期利润，由此带来的风险提请投资者予以关注。
（五）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的
经营业绩及标的资产预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券业务资格的
会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，其将于本次重大
资产重组报告书中予以披露，因此本预案中披露的相关数据存在调整的风险。
（六）收购标的公司对上市公司持续经营影响的风险
本次收购惠生能源 99.6%股权的交易完成后，惠生能源将成为诚志股份的控
股子公司。惠生能源的经营业绩将很大程度影响到收购后公司的利润水平。
1、客户集中度较高的风险
惠生能源的主要客户较为集中，已与包括塞拉尼斯、德纳、扬子石化-巴斯
夫在内的国际知名化工企业建立了长期稳定的合作关系。惠生能源的客户信誉良
好，资金实力较强，款项支付及时，货款不能收回的风险很小。由于宏观经济紧
缩或者行业不景气等原因导致主要客户对上游材料的需求降低，出现违约或延迟
支付货款的情况，可能会对惠生能源的经营状况带来不利影响。
2、产品价格波动风险
现阶段公司的主营产品包括气体产品和液体产品。其中气体产品的售价按照
“基本设施费+可变气体费”的原则确定，将原材料价格上涨的风险转移至下游
企业，在一定程度上对冲了原料价格波动对经营业绩的影响。液体产品则遵循市
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场定价机制，受短期市场供求关系、宏观经济景气度、相关产业政策等多种因素
的影响，如果产品价格波动发生较大不利变化，则会对惠生能源的经营业绩产生
不利影响。
3、行业竞争风险
惠生能源所处行业是技术、资本密集型产业，如果惠生能源不能保持并提升
技术水平、管理能力，有效拓展市场以及控制成本，其经营效益将面临竞争对手
的挑战。
4、原材料价格波动风险
惠生能源生产所需主要原材料为煤炭和甲醇。如果国内煤炭和甲醇的市场供
求关系发生较大变动，可能会波及原煤及甲醇的供应价格及供应的稳定性，会对
产成品的毛利率产生一定程度的影响，从而造成惠生能源经营业绩的波动。
5、安全生产风险
惠生能源持有安全生产许可证，建立了较好的安全生产管理体系及相关制
度。但是随着业务规模扩大及快速发展，仍然可能存在安全管理措施不到位、员
工违章作业、仪表仪器失灵、防护措施不完整等多种因素造成的生产安全事故。
该类事故可能会对惠生能源的业务经营造成负面影响并带来经济、声誉损失，同
时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产损失。
6、政策风险
截至目前，惠生能源的主营业务是能源清洁利用制成工业气体产品及甲醇制
成烯烃类产品。自进入 21 世纪以来，国家陆续出台了一系列政策积极扶持清洁
能源产业的发展。但是不排除未来国家可能会对相关产业政策进行调整，进而可
能会对惠生能源未来的经营业绩带来一定程度影响。
7、税收优惠政策变化的风险
根据《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号），对
2007 年 3 月 16 日以前经工商等登记管理机关登记设立的按原税法规定可以享受
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所得税优惠的外商投资企业实施过渡期优惠政策。经主管税务机关批准，惠生能
源自 2008 年度起享受“两免三减半”的所得税优惠政策。2012 年 12 月 31 日，
惠生能源原享受的税收优惠政策期满。自 2013 年 1 月 1 日起，适用所得税率由
12.5%恢复至 25%。
惠生能源于 2013 年 12 月被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家
税务局、江苏省地方税务局四部门联合认定为高新技术企业，取得《高新技术企
业证书》，证书编号：GR201332001402，有效期三年，适用 15%的企业所得税
税率。
若国家或地方有关高新技术企业的认定办法，或相关鼓励政策和税收优惠的
法律法规发生变化，亦或其他原因导致今后年度惠生能源不再符合高新技术企业
的认定条件，惠生能源将无法继续享受所得税税收优惠政策，导致税赋成本上升。
（七）管理风险
1、控股股东控股风险
截至本预案出具日，清华控股直接持有诚志股份 38.01%股权，为上市公司
控股股东。本次交易完成后，清华控股的持股比例将达到 45.79%，仍处于相对
控股地位。尽管近年来公司通过修订《公司章程》规定了控股股东的诚信义务，
建立了关联股东和关联董事的回避表决及独立董事等一系列制度，使公司的法人
治理得到了进一步规范；同时，公司控股股东也作出了竞业限制承诺，承诺不从
事与公司相同或相似的业务或者构成竞争威胁的业务活动。但仍不能排除控股股
东可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、生产经营决策、人事
安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响，从而影响公司决策的科学性和
合理性，存在损害公司及公司其他股东利益的风险。
2、公司治理与整合风险
公司下属分、子公司经营场所分布于北京、石家庄、南昌、鹰潭、珠海、丹
东等多地。公司根据业务多元化等经营现状和特点，遵照自身发展目标和战略规
划，分别在北京、江西、广东三地搭建地区管理平台，将下属公司按区域纳入管
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理平台，整合区域资源。通过建立对下属公司人事和财务双垂直的管控模式，并
设置审计监察、投资、法务等多个运营管理部门，公司已经搭建起比较完备和有
效的运营管理体系。目前，公司已经形成了以北京作为科研基地和运营管理中心，
江西、河北等地作为主生产经营基地，广东作为对外营销窗口的经营布局。随着
公司及其下属子公司资产和业务规模的不断拓展和壮大，将对公司综合管理能力
提出更高的要求。
本次收购惠生能源 99.6%股权的交易完成后，惠生能源将成为诚志股份的控
股子公司。公司的主营业务将在原有业务板块的基础上，增加盈利能力较强的清
洁能源业务板块。收购完成后，公司将努力保持惠生能源核心团队的稳定性、业
务层面的自主性和灵活性，充分发挥其在清洁能源领域的技术研发、客户资源渠
道等优势。公司也将力争实现在企业管理理念、发展方针、治理结构等多方面的
高效整合，提升整合的协同效应。未来整合后如果公司的管理水平及经营理念不
能充分满足新业务领域拓展的需要，整合的协同效应不及预期，由此带来的风险
提请投资者予以关注。
（八）募投项目实施及经营风险
惠生新材料年产 60 万吨/年 MTO 项目建设周期较长，项目的实施进度、运
营及收益均存在一定的不确定性。募集资金投资项目可能因一些不可控因素延迟
或受到重大影响，这些因素包括但不限于监管部门的核准与许可、项目的自然条
件、原材料和设备的供应、市场环境、资金和技术等方面，从而可能对项目的正
常建设与推进及发展前景带来重大不利影响。
本次募集资金投资项目系公司经过充分的市场调研及方案论证，但原材料甲
醇、产成品烯烃的价格受经济周期、短期市场供求关系、宏观经济景气程度、相
关产业政策等多种因素的影响而较难预期。如果未来原材料价格及产成品价格出
现大幅不利波动，将会对募集资金投资项目的盈利带来一定风险，不排除项目投
资的实际收益低于预期目标的可能性，进而对公司发展战略的实现、经营业绩的
提高产生不利影响。
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（九）股价波动带来损失的风险
公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和
国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素
的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述
各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
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第十二节 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信
息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规
的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
二、确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构
等证券服务机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、
合理，不损害其他股东的利益。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发
表独立意见。
三、股份锁定的承诺
本次交易发行认购方清华控股、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、
东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业承诺在本次重大资产重组中认购而取
得的诚志股份 A 股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内
不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效
的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
由本次发行股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份也应遵守前述
股份不得交易或转让的约定。
四、提供股东大会网络投票平台
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在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向
全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统
和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
五、其他保护投资者权益的措施
公司将在相关信息披露以后提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参
考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议
权。本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和评估机构对本次交易中涉
及的资产进行审计和评估，相关工作尚在进行中；本次交易尚需获得本公司股东
大会审议通过，届时公司将聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见。
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第十三节 其他重要事项
一、公司停牌前股价无异常波动的说明
根据深交所发布的《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》的
相关规定，本公司就重大资产重组信息公布前公司股票价格波动是否达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128 号，
简称“128 号文”）第五条相关标准进行以下说明：
2015 年 3 月 2 日，因筹划重大事项，诚志股份股票申请停牌。经核查，停
牌前，公司股票价格波动及市场波动情况如下：
公司股票停牌前 公司股票停牌前
项目 第 21 个交易日 第 1 个交易日 涨跌幅
（2015-1-23） （2015-2-27）
公司股票收盘价（元/股） 18.44 18.74 1.63%
深圳综指收盘值（399106.SZ） 1,514.30 1,630.05 7.64%
深证材料指数收盘值（399614.SZ） 2,645.04 2,821.77 6.68%
剔除大盘因素影响涨跌幅 -6.02%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -5.05%
公司股票停牌前 20 个交易日累计涨幅为 1.63%，剔除同期大盘因素与同行
业板块因素影响后，累计涨跌幅度均不超过 20%，未达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准，
无异常波动。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次交易相关方及其有关人员在诚志股
份停牌之日前六个月（简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了自查，
并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。自查范围具体包
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括：上市公司及其控股股东、本次交易涉及的交易对方、标的公司以及其各自的
董事、监事、高级管理人员，发行对象，以及为本次交易提供服务的相关中介机
构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲
属。
经查询，本公司本次交易停牌日（即 2015 年 3 月 2 日）前六个月内，核查
范围内部分核查对象存在买卖公司股票的行为，详细情况如下：
1、清华控股在停牌日前 6 个月内，买卖诚志股份挂牌交易股票的情况如下：
交易日期 交易股数 摘要
2014-09-26 28,202,605 股份登记
根据中国证监会证监许可[2014]803 号文核准，诚志股份向包括清华控股在
内的 4 家特定投资者以 6.91 元/股的价格定向发行了 90,651,230 股人民币普通股，
其中清华控股认购数量为 28,202,605 股，上述股份自发行结束之日起 36 个月内
不得转让。上述清华控股参与认购诚志股份非公开发行股票事项，已由诚志股份
按照相关规定及时履行了信息披露义务。
综上，清华控股于 2014 年 9 月参与认购诚志股份非公开发行股票事项，与
本次交易无关。除上述情形外，清华控股未以直接或间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖诚志股份股票，也不存在内幕交易和操纵市场的情形。
2、吕本富配偶周军兰在停牌日前 6 个月内，买卖诚志股份挂牌交易股票的
情况如下：
交易日期 交易股数 摘要
2014-09-30 -10,000 卖出
2014-10-17 10,000 买入
2014-12-09 -10,000 卖出
2014-12-24 5,000 买入
2014-12-30 4,100 买入
2015-01-26 -9,100 卖出
周军兰已就上述股票交易情况出具声明与承诺：
（1）本人配偶自 2014 年 12 月 29 日起担任诚志股份独立董事，本人上述买
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诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
卖诚志股份股票的行为是根据当时市场公开的信息和个人独立判断做出的投资
决策，未利用本人亲属在诚志股份任职之便获取诚志股份停牌筹划重大事项的内
部信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（2）本人承诺，若上述买卖诚志股份股票的行为被证券监管部门认定有不
当之处，本人愿意将因上述诚志股份股票交易而获得的全部收益上交至诚志股
份。
（3）本人对本陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人
保证本陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
吕本富已就其配偶周军兰上述股票交易情况出具声明与承诺：
（1）本人自 2014 年 12 月 29 日起担任诚志股份独立董事，本人配偶上述买
卖诚志股份股票的行为是其根据当时市场公开的信息和个人独立判断做出的投
资决策，未利用本人在诚志股份任职之便，通过公司及其董事、监事及管理管理
人员等任何渠道以任何方式获知与公司本次重组有关的信息，未利用内幕信息为
本人及本人亲属谋利，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（2）本人承诺，若本人亲属买卖诚志股份股票的行为被证券监管部门认定
有不当之处，本人愿意将因上述诚志股份股票交易而获得的全部收益上交至诚志
股份。
（3）本人对本陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人
保证本陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
3、吕大龙在停牌日前 6 个月内，买卖诚志股份挂牌交易股票的情况如下：
交易日期 交易股数 摘要
2014-12-09 46,000 买入
2014-12-17 -46,000 卖出
2014-12-25 52,571 买入
2014-12-26 53,700 买入
2015-01-28 -50,000 卖出
2015-02-25 -56,271 卖出
吕大龙已就上述股票交易情况出具声明与承诺：
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诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（1）本人在自查期间买卖诚志股份的股票时，诚志股份方面尚未联系本人
筹划本次重组事宜。故本人上述买卖诚志股份股票的行为是根据当时市场公开的
信息和个人独立判断做出的投资决策，并未获取诚志股份停牌筹划重大事项的内
部信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（2）本人承诺，若上述买卖诚志股份股票的行为被证券监管部门认定有不
当之处，本人愿意将因上述诚志股份股票交易而获得的全部收益上交至诚志股
份。
（3）本人对本陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人
保证本陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
4、郑允及其配偶孙维在停牌日前 6 个月内，买卖诚志股份挂牌交易股票的
情况如下：
郑允在停牌日前 6 个月内，买卖诚志股份挂牌交易股票的情况如下：
交易日期 交易股数 摘要
2014-09-04 -2,400 卖出
2014-09-04 -10,000 卖出
2014-10-23 2,900 买入
2014-10-28 -2,900 卖出
孙维在停牌日前 6 个月内，买卖诚志股份挂牌交易股票的情况如下：
交易日期 交易股数 摘要
2014-11-14 3,000 买入
2014-11-19 -3,000 卖出
2014-12-01 3,500 买入
2014-12-03 3,500 买入
2014-12-05 4,000 买入
2014-12-17 4,000 买入
2015-01-22 -5,000 卖出
2015-01-28 -5,000 卖出
郑允已就上述股票交易情况出具声明与承诺：
（1）本人自 2015 年 1 月 12 日起担任清华控股副总裁职务，本人及本人配
偶上述买卖诚志股份股票的行为是根据当时市场公开的信息和个人独立判断做
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诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
出的投资决策，未利用本人在清华控股任职之便，通过清华控股及其董事、监事
及管理管理人员等任何渠道以任何方式获知与公司本次重组有关的信息，未利用
内幕信息为本人及本人亲属谋利，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（2）本人承诺，若本人及本人亲属买卖诚志股份股票的行为被证券监管部
门认定有不当之处，本人愿意将因上述诚志股份股票交易而获得的全部收益上交
至诚志股份。
（3）本人对本陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人
保证本陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
孙维已就上述股票交易情况出具声明与承诺：
（1）本人配偶郑允自 2015 年 1 月 12 日起担任清华控股副总裁职务，本人
上述买卖诚志股份股票的行为是根据当时市场公开的信息和个人独立判断做出
的投资决策，未利用本人亲属在清华控股担任职务之便获取诚志股份停牌筹划重
大事项的内部信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（2）本人承诺，若上述买卖诚志股份股票的行为被证券监管部门认定有不
当之处，本人愿意将因上述诚志股份股票交易而获得的全部收益上交至诚志股
份。
（3）本人承诺，直至诚志股份本次重组事项成功实施或宣布终止期间，本
人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不
再买卖诚志股份的股票，且本人证券帐户持有的诚志股份股票的锁定期将至诚志
股份本次重组事项成功实施或宣布终止之日。
（4）本人对本陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人
保证本陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
三、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情况的说明
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诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
经自查，上市公司及其控股股东、本次交易涉及的交易对方、标的公司以及
其各自的董事、监事、高级管理人员，发行对象，为本次重大资产重组提供服务
的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体未
曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，
最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任。
故本次重大资产重组的各交易方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的重
大资产重组情形。
四、利润分配政策与股东回报规划
（一）公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、江西证监局《关于转发〈关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知〉的通知》（赣证监发[2012]81 号）的要求，在充分听取、征求
股东及独立董事意见的基础上，公司对《公司章程》进行了修订，并经 2012 年
7 月 20 日召开的公司第五届董事会第十一次会议、2012 年 8 月 9 日召开的公司
2012 年第一次临时股东大会审议，通过了《关于〈公司章程修正案〉的议案》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）、江西证监局《关于进一步落实上市公司现金分红指引有关
要求的通知》（赣证监函[2014]32 号）的要求，在充分听取、征求股东及独立董
事意见的基础上，公司对《公司章程》进行了修订，并经 2014 年 4 月 10 日召开
的公司第五届董事会第十九次会议、2014 年 5 月 8 日召开的公司 2013 年年度股
东大会审议，通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。
公司现行章程规定的利润分配政策如下：
“第一百七十九条 公司的利润分配：
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诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司的利润分配政策保持一致性、合理性和稳定性，充分考虑对投资者
的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，制定清晰的股东回报规划。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：公司实现盈利、现金流满足公司正常
经营和长期发展的前提下，公司将实施现金股利分配，给予投资者合理的回报。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十；公司近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、
发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
3、公司现金分红的期间间隔：公司将积极采取现金方式分配股利，原则上
每年度进行一次现金股利分配。 公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项
发生（募集资金项目除外）时，公司当年可以不进行现金分红。
4、公司发放股票股利的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当考
虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在保证公司股本规模和股权
结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处
于合理范围内，公司可以发放股票股利。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
211
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）审议程序：
1、公司每年利润分配预案由公司结合公司章程的规定、盈利情况、资金供
给和需求提出、拟定后提交公司董事会、监事会审议。公司制定现金分红具体方
案时董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请
中小股东参会等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
（四）公司利润分配政策的变更：
1、公司利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生
较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政
策的调整方案。
2、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
公司董事会应在利润分配政策修改过程中，应充分听取独立董事与中小股东意
见，并经独立董事发表独立意见后提交股东大会以特别决议审议通过。调整后的
212
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会
和证券交易所的有关规定。”
（二）未来三年股东回报规划
为进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，公
司分别于 2014 年 4 月 10 日和 2014 年 5 月 8 日召开了第五届董事会第十九次会
议和 2013 年度股东大会，分别审议通过了《关于制定<诚志股份有限公司未来三
年（2014-2016 年）股东回报规划>的议案》，主要内容如下：
“1、利润分配的形式及分红比例
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，具备现金
分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。在公司盈利、现金流满足公司
正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股
东的投资回报。
2014-2016 年，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十；公司近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众
增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年进行一次现金分红。
2、差异化的现金分红政策
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、股票股利分配的条件
采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者
和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股
利。
4、利润分配方案的制定
（1）公司根据既定的利润分配政策制定利润分配方案的过程中，需与独立
董事充分讨论，在考虑对全体股东现金分红政策的一致性、合理性和稳定性回报
基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意
见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通
或邀请中小股东参会等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
（3）公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案，或因特殊情况最近
三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之
三十，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比
例低于百分之三十的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董
事应对此发表独立意见。
5、利润分配政策的变更
公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较
大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策
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诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
的调整方案。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理
由，独立董事发表独立意见，由股东大会以特别决议审议通过。调整后的利润分
配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券
交易所的有关规定。并在定期报告中披露调整原因。”
（三）公司最近三年分红情况
最近三年公司分红情况如下表：
单位：元
占合并报表中归属于
现金分红金额 合并报表中归属于母公
年度 母公司所有者的净利
（含税） 司所有者的净利润
润的比率（%）
2014 11,630,509.32 73,224,116.50 15.88
2013 8,910,972.42 51,890,569.23 17.17
2012 5,940,648.28 27,236,946.00 21.81
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例：52.15%
最近三年，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，且公司的利润分
配中均有现金分红。公司拟通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，进一
步改善公司资产负债结构，提升公司的盈利能力和盈利水平，更好地回报股东。
（四）未分配利润使用安排
结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润除用于现金
和股票分红外拟主要运用于：对外投资、收购资产、购买设备等重大资本性支出
及补充企业日常运营所需流动资金；加强市场开拓，扩大市场规模；加强技术研
发能力；优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司
发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
五、本次交易的独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次交易预案的相关材
料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
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“1、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以
下简称“本次交易”）的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。在召开董
事会审议该事项前，相关议案已获得全体独立董事的事前认可。
2、公司拟向发行认购方非公开发行股份购买交易对方持有收购标的公司
99.6%股权及用于标的公司项目建设。本次发行认购方中，清华控股为本公司控
股股东；金信卓华的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控
股间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司 45%的股权且为其并列
第一大股东；珠海志德合伙人由本公司高级管理人员及核心骨干人员组成；珠海
卓群及珠海优才的合伙人均由本次拟收购的标的惠生能源的高级管理人员及核
心骨干人员组成。本次交易构成关联交易。
3、本次交易可进一步改善公司经营状况，增强公司持续经营能力，有利于
提升公司竞争力及持续盈利能力，有利于公司长远持续发展，符合国家法律法规
的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4、公司本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对资产进行评估。
本次交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进
行评估而出具的评估结论确定的评估值协商确定，本次交易价格的定价原则符合
相关法律法规的规定。
5、本次交易的相关事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，关联
董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次董事会的召开、表决程序及
方式符合有关法律法规和公司章程的规定。
6、本次交易尚需取得公司股东大会的审议批准；涉及的关联交易事项尚需
提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与相关议案有利害关
系的关联股东应回避表决。
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诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
综上所述，我们同意公司董事会就本次交易事项的总体安排，同意公司实施
本次交易，并同意公司与交易对方签署附条件生效的《股份转让协议》、与发行
认购方签署附条件生效的《股份认购合同》，我们认为公司本次交易有利于公司
长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。”
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诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第十四节 相关证券服务机构的意见
本公司聘请中德证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问参照《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的
规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对《诚志股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎
核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易标的资产的权属清晰，标的公司的股权不存在质押、抵押等财
产权利受限的情形。
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行
价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
4、本次交易不影响公司的上市地位，交易完成后可改善并提高公司的资产
质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的借壳上市的情形。
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诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数
据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司董
事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
龙大伟 张喜民 张文娟
郑成武 张 蕊 吕本富
朱大旗
诚志股份有限公司
2015年 10 月 13 日
219
诚志股份有限公司（000990）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（本页无正文，为《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）
诚志股份有限公司
2015年 10 月 13 日
220
