证券代码：000990               证券简称：诚志股份             公告编号：2015-84

                              诚志股份有限公司

               关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                         暨关联交易预案的修订说明


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。


    诚志股份有限公司（以下简称“公司”或“诚志股份”）于 2015 年 9 月 16 日披露
了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），
并于 2015 年 9 月 23 日、24 日分别收到贵所下发的《关于对诚志股份有限公司的重组
问询函》（许可类重组问询函[2015]第 25 号、第 26 号）（以下合称《重组问询函》），公
司已经按照交易所要求对问询函所列出的问题作出了书面说明。公司根据回函内容对预
案进行了修订、补充和完善，主要内容如下：

    1、补充披露了本次方案属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条所规
定的发行股份购买资产的原因及合理性。具体参见“第十节      本次交易的合规性分析”
之“二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定”。

    2、补充披露了公司上市以来股权转让情况，并结合上市以来实际控制人变化情况
说明本次交易不构成借壳上市的依据。具体参见“第三节     上市公司基本情况”之“二、
历史沿革”。

    3、补充披露了本次发行价格的调整方案，尤其是价格调整对象是否符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定。具体参见“第七节      本次发行股份
的定价及融资安排”之“一、本次发行股份的定价”之“（三）发行价格调整机制”。

    4、补充披露了金信投资的少数股东清控资产管理有限公司及清控金信资本管理（北
京）有限公司的股权结构及控制关系，并对其与清华控股或华清基业的关联关系情况进
行说明，并重新论证此次发行股份购买资产金额及募集配套资金金额计算的准确性。

    5、补充披露公司原有业务的发展或处置计划等事项。具体参见“第九节        本次交
易对上市公司的影响”之“一、本次交易对公司主营业务的影响”。

    6、补充披露了此次交易完成后控股股东的新能源业务是否会与上市公司存在同业
竞争，控股股东的新能源相关业务是否存在后续注入计划。具体参见“第九节     本次交
易对上市公司的影响”之“三、本次交易对同业竞争的影响”、“第四节   交易对方及发
行认购方的基本情况”之“二、发行认购方的基本情况”之“（一）清华控股基本情况”
之“10、清华控股未来新能源相关业务的重组计划”。

    7、补充披露了交易对手方、发行认购方及交易标的的主要财务数据，包括但不限
于总资产、净资产、营业收入、利润总额、扣非净利润、净利润、经营活动产生的现金
流量净额、资产负债率、毛利率、每股收益等。针对交易对方的财务数据，具体参见“第
四节   交易对方及发行认购方的基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（五）
最近两年一期的主要财务数据”；针对发行认购方的财务数据，具体参见“第四节     交
易对方及发行认购方的基本情况”之“二、发行认购方的基本情况”；针对标的资产的
财务数据及指标，具体参见“第五节     交易标的基本情况”之“六、惠生能源最近两年
及一期的财务状况”。

    8、补充披露了珠海志德、珠海卓群及珠海优才的合伙人构成及出资比例。具体参
见“第四节   交易对方及发行认购方的基本情况”之“二、发行认购方的基本情况”。

    9、补充披露了金信卓华、东方嘉元、华融渝创、珠海融文的合伙人出资及股权结
构情况。具体参见“第四节   交易对方及发行认购方的基本情况”之“二、发行认购方
的基本情况”。

    10、补充披露了标的资产近三年股权转让的原因、转让及增资的作价依据以及与此
次交易价格存在较大差异的原因及合理性。具体参见“第五节 交易标的基本情况”之
“九、惠生能源最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况”。

    11、补充披露了标的资产参控股公司的历史沿革、主要财务数据，包括其主要股东
或权益持有人及持有股权或权益的比例等事项，具体参见“第五节   交易标的基本情况”
之“四、惠生能源控股、参股公司”。

    12、补充披露了标的资产未经审计的资产负债表、利润表及现金流量表。具体参见
“第五节   交易标的基本情况”之“六、惠生能源最近两年及一期的财务状况”。
    13、按照《主板信息披露业务备忘录第 6 号—资产评估相关事宜》的要求，补充披
露标的资产预估参数、预估过程及标的资产预估增值原因。具体参见“第六节       标的资
产的估值及交易作价”之“二、标的资产的预评估方法说明”及“三、标的资产的交易
作价及预估增值的原因”。

    14、对公司部分自查人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖公司股票的情形进行了必
要的风险提示。具体参见“重大风险提示”、“第十一节   本次交易涉及的报批事项及风
险因素”之“二、本次交易相关的风险提示”。

    15、公司已在预案（修订稿）“重大风险提示”、“第二节    本次交易的具体方案”、
“一、本次交易方案概述”之“（一）向特定对象非公开发行股份情况”之“8、股份锁
定期”中将本次交易的锁定期从“自本次非公开发行的股票发行结束之日起三十六个月
内不得转让”修改为“自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让”。

    公司提请投资者注意：针对上述事项，公司已及时对预案进行了修订和补充，投资
者在阅读和使用公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案时，
请以本次同时披露的预案（修订稿）内容为准。

    特此公告。




                                                           诚志股份有限公司董事会

                                                              2015 年 10 月 15 日