诚志股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对诚志股份有限公司的重组问询函》之回复
深圳证券交易所：
诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”、“公司”）于 2015 年 9 月 16 日
披露了《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》，并于 2015 年 9 月 23 日、24 日分别收到贵所下发的《关于对诚志股
份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2015]第 25 号、第 26 号）（以下
合称《重组问询函》）。公司会同中介机构就相关问题进行了落实，并完成了问询
函之回复。
如无特别说明，本回复中的简称与《诚志股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》以下简称“预案（修订稿）”）
中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题 1：本次交易的交易对手方即标的资产的控股股东为金信投资。清控股权
为金信投资的控股股东，持股比例 75%。发行认购对象中华清基业和清华控股
通过清控股权间接持有金信投资。其中，华清基业为清控股权的控股股东，持
股比例 50.25%，清华控股持有清控股权 44.72%股权。要求充分说明并补充披
露本次方案属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条所规定的发行
股份购买资产的原因及合理性，财务顾问核查并发表意见。
回复：
关于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条所规
定的发行股份购买资产的原因及合理性，公司在预案中补充披露及财务顾问核查
情况如下：
一、关于本次方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条所
规定的发行股份购买资产的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，不会新增重大关联交易、不会产生同业竞争，有利于增强独立性
1
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，公司将实现对惠生能源 99.6%股权的收购，惠生能源将成
为公司控股子公司。公司资产规模将大幅增加，收入结构得到进一步优化，财务
状况得到改善。在清洁能源领域，惠生能源为国内领先的工业气体及基础化工原
料综合运营商，具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司有利于提
高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力；同时，惠生
新材料 60 万吨/年 MTO 项目顺利投产后，将有助于进一步增强公司的整体盈利
能力和核心竞争力，实现上市公司股东利益的最大化。本次交易有利于提高上市
公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易不会产生同业竞争，交易完成后上市公司将采取措施减少关联
交易，继续保持独立性
本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人未经营相同或类似的业务，
不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东未发生变化，仍为清华
控股，上市公司将持有惠生能源 99.6%的股权，从而增加工业气体及基础化工原
料综合运营业务。清华控股及其控制的除诚志股份之外的公司的主营业务均与惠
生能源不同，故本次交易完成后，公司与控股股东及其关联人之间亦不会因本次
交易产生新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。
为规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司将进一步完善关联交易相关
的内部制度，规范上市公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制
度履行关联交易决策程序。
本次交易能够保持公司资产的完整性，不会对公司在人员、采购、生产、销
售、知识产权等方面的独立性产生影响。因此，本次交易不会损害上市公司的独
立性。
（二）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大华会计师对诚志股份 2014 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保
留意见的审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
2
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）本次标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完
毕权属转移手续
本次交易购买的标的资产为金信投资持有的惠生能源 99.6%股权。惠生能源
股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任
何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
（五）特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市
公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产，本次交易实质
上构成上市公司发行股份购买资产
清控股权持有金信投资 75%股权，为金信投资的控股股东；华清基业持有清
控股权 50.25%股权，为清控股权的控股股东；吕大龙通过洋浦何龙实业有限公
司和洋浦基正实业有限公司控制华清基业，吕大龙为金信投资的实际控制人。本
次交易的发行认购对象华清基业通过清控股权间接持有金信投资的股权，从而间
接享有惠生能源权益。
清华控股直接和间接持有清控股权 49.75%股权，金信投资少数股东清控资
产为清华控股控制的企业，其中清华控股持股 98%，清控创业投资有限公司持股
2%。金信投资少数股东金信资本为清华控股间接控制的企业，其中清控资产持
股 51%。清华控股通过清控股权、清控资产和金信资本间接持有金信投资的股权，
从而间接享有惠生能源权益。
根据《重组管理办法》第四十三条，特定对象以现金或者资产认购上市公司
非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象
购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。本次交易中，华清基业和清华控
股分别以约 10 亿元和约 60 亿元认购诚志股份非公开发行的股份，从谨慎角度认
定，本次交易视同为诚志股份向华清基业和清华控股发行股份购买其间接持有的
标的资产权益。故本次交易实质上视同上市公司发行股份购买资产。
上述内容公司已经在预案（修订稿）“第十节 本次交易的合规性分析”之
“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定”中进行了补充披
露。
二、独立财务顾问核查意见
3
经核查，独立财务顾问认为，根据本次交易实质，本次交易的发行认购对象
华清基业为金信投资实际控制人吕大龙控制的企业，本次交易的发行认购对象清
华控股为交易对方金信投资的间接股东，上市公司向该等认购对象同一次非公开
发行所募集资金用于购买其下属惠生能源 99.6%股权，视同上市公司发行股份购
买资产。
问题 2：由于此次方案中公司拟购买的标的资产的资产总额占公司期末资产总
额的比例超过 100%，要求充分披露上市以来股权转让情况，并结合上市以来
实际控制人变化情况充分说明本次交易不构成借壳上市的依据，财务顾问核查
并发表意见。
回复：
一、诚志股份设立至今历次股权变动情况
（一）1998 年设立
公司是经江西省股份制改革联审小组以赣股[1998]04 号文批准，由清华同方
股份有限公司（后更名为“同方股份有限公司”）、江西合成洗涤剂厂、江西草珊
瑚企业（集团）公司、江西省日用品工业总公司和南昌高新区建设开发有限责任
公司共同发起设立的股份有限公司。公司于 1998 年 10 月 8 日召开创立大会暨首
届股东大会，通过关于同意公司成立的决议，并批准了公司章程。1998 年 10 月
9 日，公司依法在江西省工商行政管理局注册登记，领取注册号为 3600001131669
的《企业法人营业执照》。
设立时诚志股份总股本为 7,150 万股，清华同方股份有限公司为控股股东，
设立时的股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 占总股本的比例（%）
清华同方股份有限公司 2,574.12 36.00
江西合成洗涤剂厂 2,288.02 32.00
江西草珊瑚企业(集团)公司 2,216.36 31.00
江西省日用品工业总公司 35.75 0.50
南昌高新区建设开发有限责任公司 35.75 0.50
合计 7,150.00 100.00
（二）2000 年境内发行 A 股
4
2000 年 6 月 8 日，经中国证监会证监发行字[2000]69 号文件批准，公司首
次向社会公众公开发行人民币普通股 4,800 万股。本次发行完成后，公司总股本
增加至 11,950 万股。2000 年 7 月 6 日，公司股票在深圳证券交易所上市，股票
简称“诚志股份”，股票代码“000990”。
本次首次公开发行事项经江西中昊会计师事务所出具的赣昊内验字（2000）
17 号《验资报告》审验。该次发行结束后，股本结构变更为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
清华同方股份有限公司 2,574.12 21.54
江西合成洗涤剂厂 2,288.02 19.15
江西草珊瑚企业（集团）公司 2,216.36 18.55
江西省日用品工业总公司 35.75 0.30
南昌高新区建设开发有限责任公司 35.75 0.30
其他股东 4,800.00 40.17
合计 11,950.00 100.00
（三）2001 年第一次以资本公积金转增股本
2001 年 4 月 3 日，公司按照 2000 年年度股东大会审议通过的利润分配方案
向全体股东每 10 股送 3 股派现 1.00 元（含税），并以资本公积金每 10 股转增 2
股。本次转增事项已经中磊会计师事务所出具的中磊验字（2001）2009 号《验
资报告》审验。该次方案实施后，公司总股本增加至 17,925 万股，股本结构变
更为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
清华同方股份有限公司 3,861.18 21.54
江西合成洗涤剂厂 3,432.03 19.15
江西草珊瑚企业（集团）公司 3,324.54 18.55
江西省日用品工业总公司 53.63 0.30
南昌高新区建设开发有限责任公司 53.63 0.30
其他股东 7,200.00 40.17
合计 17,925.00 100.00
（四）2002 年 3 月第一次股权转让
2002 年 3 月，经财政部《关于诚志股份有限公司国有股转让有关问题的批
复》（财企[2002]9 号）和中国证监会《关于同意豁免北京清华大学企业集团要约
收购“诚志股份”股票义务的函》（证监函[2002]28 号）批准，公司股东江西合
5
成洗涤剂厂和江西草珊瑚企业（集团）公司分别将其持有的公司 2,599.125 万股
国家股和 2,599.125 万股国有法人股（共计 5198.25 万股，占总股本的 29%）一
并转让给北京清华大学企业集团（现名为“清华控股有限公司”）。该次股权转让
完成后，公司股本结构变更为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
北京清华大学企业集团 5,198.25 29.00
清华同方股份有限公司 3,861.18 21.54
江西合成洗涤剂厂 832.91 4.65
江西草珊瑚企业（集团）公司 725.42 4.05
江西省日用品工业总公司 53.63 0.30
南昌高新区建设开发有限责任公司 53.63 0.30
其他股东 7,200.00 40.17
合计 17,925.00 100.00
（五）2002 年 6 月第二次股权转让
2002 年 6 月，经财政部《关于诚志股份有限公司国有股划转有关问题的批
复》（财企[2002]150 号）的批准，公司股东江西合成洗涤剂厂将所持有的诚志股
份 832.91 万国家股（占总股本的 4.65%）无偿划转给鹰潭市经贸国有资产运营公
司。本次股权转让完成后，江西合成洗涤剂厂不再持有公司股份。该次股权转让
完成后，公司股本结构变更为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
北京清华大学企业集团 5,198.25 29.00
清华同方股份有限公司 3,861.18 21.54
鹰潭市经贸国有资产运营公司 8,32.91 4.65
江西草珊瑚企业（集团）公司 725.42 4.05
江西省日用品工业总公司 53.63 0.30
南昌高新区建设开发有限责任公司 53.63 0.30
其他股东 7,200.00 40.17
合计 17,925.00 100.00
（六）2006 年股权分置改革
2006 年 1 月 16 日，公司召开股东会审议通过了《诚志股份有限公司股权分
置改革方案》，即流通股股东每 10 股获得非流通股股东支付的 3.4 股对价股份。
2006 年 1 月 23 日，公司实施股权分置改革方案，股权分置改革方案实施完
毕后，股票简称变更为“G 诚志”，证券代码仍为 000990。股权分置改革完成后，
6
公司股本结构变更为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
清华控股有限公司 4,011.74 22.38
清华同方股份有限公司 2,979.86 16.62
鹰潭市经贸国有资产运营公司 642.79 3.59
江西草珊瑚企业（集团）公司 559.84 3.12
江西省日用品工业总公司 41.39 0.23
南昌高新区建设开发有限责任公司 41.39 0.23
其他股东 9,648.00 53.82
合计 17,925.00 100.00
（七）2006 年第二次以资本公积金转增股本
2006 年 4 月 20 日，经公司 2006 年 2 月 28 日召开的 2005 年年度股东大会
审议通过，公司以 2005 年期末股本 17,925 万股为基数，向全体股东每 10 股派
现 1.5 元（含税）及公积金每 10 股转增 3.5 股。本次转增事项已经中磊会计师事
务所出具的中磊验字（2006）2002 号《验资报告》审验。该次转增完成后，公
司总股本增加至 24,198.75 万股，股本结构变更为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
清华控股有限公司 5,415.85 22.38
清华同方股份有限公司 4,022.81 16.62
鹰潭市经贸国有资产运营公司 867.77 3.59
江西草珊瑚企业（集团）公司 755.78 3.12
江西省日用品工业总公司 55.87 0.23
南昌高新区建设开发有限责任公司 55.87 0.23
其他股东 13,024.80 53.82
合计 24,198.75 100.00
（八）2007 年第三次股权转让
2007 年 2 月 5 日，同方股份有限公司与清华控股签订股权转让协议，将其
所持有的公司 4,022.81 万股全部转让给清华控股。此次股权转让事宜已经中国证
监会证监公司字[2007]60 号文批准豁免清华控股要约收购义务。2007 年 9 月，
上述股权转让办理完毕股权过户手续。本次股权转让完成后同方股份有限公司不
再持有公司股份，公司股本结构变更为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
清华控股有限公司 9,438.66 39.00
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鹰潭市经贸国有资产运营公司 867.77 3.59
江西草珊瑚企业（集团）公司 755.78 3.12
其他股东 13,136.54 54.29
合计 24,198.75 100.00
（九）2008 年非公开发行股票
根据中国证监会 2008 年 3 月 26 日作出的《关于核准诚志股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2008]438 号），公司向包括清华控股在内的六家
特定对象非公开发行 2,800 万股 A 股股票。本次非公开发行事项已经中磊会计师
事务所出具的中磊验字[2008]第 2006 号《验资报告》审验。该次发行完成后，
公司总股本增加至 26,998.75 万股，公司股本结构变更为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
清华控股有限公司 10,238.66 37.92
鹰潭市经贸国有资产运营公司 867.77 3.21
江西草珊瑚企业（集团）公司 755.78 2.80
其他股东 15,136.54 56.06
合计 26,998.75 100.00
（十）2009 年发行股份购买资产
2009 年 5 月，根据中国证监会作出的《关于核准诚志股份有限公司向清华
控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]425 号），公司向清
华控股发行 9,195,271 股股份，向石家庄市永生实业总公司（现更名为“石家庄
永生集团股份有限公司”）发行 17,849,643 股股份（共计 27,044,914 股），购买石
家庄永生华清液晶有限公司 100%股权和石家庄开发区永生华清液晶有限公司
100%股权。
本次发行事项已经中磊会计事务所出具的中磊验字[2009]第 2003 号《验资
报告》审验。该次发行完成后，公司总股本增加至 297,032,414 股，股本结构变
更为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
清华控股有限公司 11,158.19 37.57
石家庄市永生实业总公司 1,784.96 6.01
其他股东 16,760.09 56.42
合计 29,703.24 100.00
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（十一）2009 年第四次股权转让
根据江西省国有资产监督管理委员会于 2004 年 10 月做出的赣国资产权字
[2004]275 号《关于同意江西草珊瑚企业（集团）公司资产无偿划转给清华控股
有限公司的批复》，为理顺产权关系，顺利实施公司股东江西草珊瑚企业集团的
重组改制工作，南昌市财政局同意将江西草珊瑚企业（集团）公司的资产及负债
全部划转给清华控股有限公司，其所持有的诚志股份也在划转之中。
2006 年 6 月 9 日，国务院国有资产监督管理委员会作出国资产权[2006]631
号《关于诚志股份有限公司国有股无偿划转有关问题的批复》同意该股权转让。
2009 年 7 月，中国证监会作出《关于核准豁免清华控股要约收购诚志股份
有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]599 号），同意江西草珊瑚企业（集
团）公司将所持有的公司 7,557,810 股国有法人股无偿划转给清华控股。本次股
权转让完成后，江西草珊瑚企业（集团）公司不再持股诚志股份。公司股本结构
变更为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
清华控股有限公司 11,913.97 40.11
石家庄市永生实业总公司 1,784.97 6.01
其他股东 16,004.30 53.88
合计 29,703.24 100.00
（十二）2012 年第五次股权转让
2012 年 11 月 30 日，石家庄永生集团股份有限公司（以下简称“永生集团”）
与平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）签署了《股份转让与回购合
同》。根据该合同，永生集团将其持有的 1,485 万股股票（占公司总股本的
4.9995%）转让给平安信托。本次股权转让完成后，公司股本结构变更为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
清华控股有限公司 11,913.97 40.11
平安信托有限责任公司 1,485.00 5.00
石家庄永生集团股份有限公司 299.97 1.01
其他股东 16,004.31 53.88
合计 29,703.24 100.00
（十三）2014 年非公开发行股票
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根据中国证监会证监许可[2014]803 号文，公司向清华控股有限公司、重庆
昊海投资有限公司、上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）、富国基金-交通银
行-诚志集合资产管理计划 4 名特定对象非公开发行了 90,651,230 股新股，本次
非公开发行事项已经大华会计师事务所出具的大华验字[2014]000352 号《验资报
告》审验。该次发行完成后，公司总股本增加至 38,768.36 万股，公司股本结构
变更为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
清华控股有限公司 14,734.23 38.01
重庆昊海投资有限公司 2,518.09 6.50
上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙） 2,518.09 6.50
平安信托有限责任公司 1,485.00 3.83
富国基金-交通银行-诚志集合资产管理计划 1,208.68 3.12
石家庄永生集团股份有限公司 299.97 0.77
其他股东 16,004.31 41.27
合计 38,768.36 100.00
综上，自公司设立至 2002 年 3 月公司第一次股权转让前，公司控股股东为
清华同方股份有限公司，自 2002 年 3 月公司第一次股权转让至今公司控股股东
均为清华控股，同时，清华同方股份有限公司控股股东一直为清华控股，而清华
控股一直为清华大学 100%持股公司，实际控制人为教育部，综上，公司自设立
至今实际控制人一直为教育部，未发生过变更。
本次发行股票数量不超过 70,633 万股（含本数）。按此测算，本次发行完成
后，清华控股持有诚志股份的股权比例将由 38.01%增至 45.79%，仍为公司控股
股东。
上述内容公司已经在预案（修订稿）“第三节 上市公司基本情况”之“二、
历史沿革”中进行了补充披露。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，自设立以来，公司实际控制人一直为教育部，
本次发行完成后，清华控股仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为教育部。因
此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
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问题 3：此次发行认购对象中，仅有华清基业及清华控股间接持有标的资产股
权，而公司在此次方案中制定了针对所有发行对象的发行价格调整方案，要求
充分说明并补充披露上述价格调整方案，尤其是价格调整对象是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，财务顾问核查并发表意
见。
回复：
一、发行价格调整机制的具体内容
本次调整对象为向清华控股、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、
华清基业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10 名发行对象非公开
发行股票的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
1、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个
交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 2 月
27 日收盘点数跌幅超过 5%；或
2、深证材料指数（399614.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2015
年 2 月 27 日收盘点数跌幅超过 5%；或
3、公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘
价相比于本次非公开发行价格跌幅超过 10%。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少一项的任一
交易日当日。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的本次非公开发行价格不低于
调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，
发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
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等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。
二、发行价格调整方案符合相关规定
（一）调整方案的对象
调整对象为向清华控股等特定对象非公开发行股票的发行价格。标的资产的
价格不进行调整。符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说
明是否相应调整拟购买资产的定价”。
（二）调整方案的生效条件
本次发行价格调整方案需经公司股东大会审议通过。符合《重组管理办法》
规定的发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定
提交股东大会审议”。
（三）可调价期间
本次可调价期间为在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监
会核准本次交易前。符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在中
国证监会核准前”实施。
（四）触发条件
1、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个
交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 2 月
27 日收盘点数跌幅超过 5%；或
2、深证材料指数（399614.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2015
年 2 月 27 日收盘点数跌幅超过 5%；或
3、公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘
价相比于本次非公开发行价格跌幅超过 10%。
上述规定将深证综指、公司拟收购标的惠生能源所处的深证材料指数以及本
次发行价格等因素作为调价触发条件，符合《重组管理办法》规定的“上市公司
12
的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的调价触发条件。截至本回
复出具日，尚未达到上述调价触发条件。
（五）调价基准日
可调价期间内，调价基准日为触发调价条件中的至少一项的任一交易日当
日。调价基准日的确定具有客观性，排除了人为因素。
（六）发行价格调整
满足调价触发条件的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整，
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的本次非公开发行价格不低于调价
基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。符合《重组管理办法》
规定“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可
以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”。
（七）发行股份数量调整
本次发行价格调整方案标的资产的价格不进行调整。发行价格调整后，发行
股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。若公司股票在调价基准日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对调整后
的发行价格及发行股票数量做相应调整。符合《重组管理办法》规定的发行价格
调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。
（八）关于价格调整对象的说明
鉴于：
1、本次交易总体方案符合中小股东的利益。由于本次诚志股份重组停牌时
间较长，期间证券市场发生了较大变化，为确保本次交易的顺利实施，本次交易
中包括了发行价格调整方案。诚志股份本次交易拟收购的惠生能源为国内领先的
工业气体及基础化工原料综合运营商，本次交易完成后，上市公司将持有惠生能
源 99.6%的股权，上市公司资产规模将大幅增加，财务状况将得到大幅改善，本
次交易有利于保护和增加中小股东的利益。同时，公司股东大会在审议本次交易
具体方案时清华控股作为关联方股东将回避表决。
13
2、本次价格调整对象的认购方式。本次调整对象为向清华控股、金信卓华、
珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清基业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及
万安兴业等 10 名发行对象非公开发行股票的发行价格，上述投资者均采用现金
方式认购，其认购的股份锁定期均为 36 个月。
3、本次价格调整对象的定价原则。根据相关规定，非公开发行股票若向非
特定对象发行，上市公司应当在取得发行核准批文后，以竞价方式确定发行价格
和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。除此
之外，若发行对象属于具体发行对象的，具体发行对象及其认购价格或者定价原
则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购
的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
除清华控股及其关联方外，本次交易的具体发行对象均为拟引入的境内战略
投资者。本次交易已经诚志股份第六届董事会第八次会议审议通过，公司独立董
事已对相关议案发表了事前认可意见与独立意见，并将提交股东大会审议。
4、此外，根据诚志股份第六届董事会第八次会议已审议通过《关于提请股
东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，为保证本次交易有关事宜的
顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会根据审批部门的要
求或根据监管部门出台的相关法规对本次发行价格调整机制进行相应调整，并可
依据发行价格调整机制，在发行价格触发调价条件时择机对发行价格进行调整，
并相应调整股票发行数量。
上述内容公司已经在预案（修订稿）“第七节 本次发行股份的定价及融资
安排”之“一、本次发行股份的定价”之“（三）发行价格调整机制”中修订并
补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重组方案中的发行价格调整机制明确、具
体、可操作，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
14
问题 4：由于本次交易对手方金信投资的股权结构及控制关系是影响此次方案
中发行股份购买资产金额及募集配套资金金额的重要因素，要求公司完整披露
金信投资的少数股东清控资产管理有限公司及清控金信资本管理（北京）有限
公司的股权结构及控制关系，并说明是否与清华控股或华清基业存在关联关
系，若存在，需要重新论证此次发行股份购买资产金额及募集配套资金金额计
算的准确性，财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、金信投资的股权控制关系
截至本回复出具日，金信投资的少数股东清控资产及金信资本分别持有金信
投资 20%和 5%股权，其中清控资产及金信资本为清华控股控制的企业，与华清
基业无关联关系。金信投资股权控制关系如下所示：
吕大龙
80%
洋浦基正实业 80% 洋浦何龙实业
清华控股有限公司
有限公司 有限公司
40% 60%
100% 98%
华清基业投资管理 清控创业投资 2%
44.72%
有限公司 有限公司
50.25% 0.25%
清控股权投资 4.77% 清控资产管理 51% 清控金信资本管理
有限公司 有限公司 （北京）有限公司
75% 20% 5%
北京清控金信投资有限公司
二、本次发行股份购买资产及配套融资比例测算
本次交易拟购买标的资产为金信投资所持有的惠生能源 99.6%股权，标的资
产作价的预估值约 97.5 亿元。公司原预案披露的发行股份购买资产及配套融资
比例，系按照公司本次认购对象华清基业及清华控股对金信投资控股股东清控股
权的直接持股比例计算得到的。
若按照华清基业及清华控股对标的资产分别享有的累计权益计算，则本次交
易中发行股份购买资产及配套融资比例如下：
清控股权持有金信投资 75%股权，为金信投资的控股股东；华清基业持有清
控股权 50.25%股权，为清控股权的控股股东；吕大龙通过洋浦何龙实业有限公
15
司和洋浦基正实业有限公司控制华清基业，综上，吕大龙为金信投资的实际控制
人。
本次交易的发行认购对象华清基业通过清控股权间接持有惠生能源约
37.54%的权益（50.25%×75%×99.6%），即间接拥有惠生能源 36.75 亿元权益。
清华控股直接和间接持有清控股权 49.75%股权，清华控股通过清控股权间
接持有惠生能源约 37.16%的权益（49.75%×75%×99.6%），即 36.38 亿元权益。
此外，金信投资少数股东清控资产为清华控股控制的企业，其中清华控股持股
98%，清控创业投资有限公司持股 2%。金信投资少数股东金信资本为清华控股
间接控制的企业，其中清控资产持股 51%。清华控股通过清控资产和金信资本间
接持有惠生能源约 22.46%的权益（20%×99.6%+51%×5%×99.6%），即 21.99
亿元权益。综上，清华控股间接拥有惠生能源 58.37 亿元权益。
根据《重组管理办法》第四十三条，特定对象以现金或者资产认购上市公司
非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象
购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。本次交易中，华清基业和清华控
股分别以约 10 亿元和约 60 亿元认购诚志股份非公开发行的股份，从谨慎角度认
定（以发行认购对象认购金额与其间接持有标的资产权益份额孰低计算），本次
交易视同为诚志股份向华清基业发行股份购买其间接持有的约 10 亿元的标的资
产，向清华控股发行股份购买其间接持有的约 58.37 亿元的标的资产，合计发行
股份用于购买约 68.37 亿元资产。同时，诚志股份向发行认购对象募集资金除视
同发行股份购买资产部分外，其余募集资金用于收购惠生能源 99.6%股权的剩余
对价 29.13 亿元（97.5 亿元-68.37 亿元），并用于惠生能源全资子公司惠生新材料
60 万吨/年 MTO 建设项目 22.36 亿元，合计 51.49 亿元为本次交易募集的配套资
金。本次交易募集的配套资金不超过拟购买资产作价的 100%。
公司已将上述内容在预案（修订稿）中修订并补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，诚志股份本次发行股份购买资产金额及募集配
套资金金额的计算符合《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的相关
规定。
16
问题 5、公司原有主营业务为生命科技、液晶材料、医疗服务、相关贸易等，
此次重组预案中，公司明确了向新能源领域进行战略转型的发展目标，此次重
组标的的主业便为生产及销售洁净煤技术系列产品，请你公司补充说明及披露
公司原有业务是否有明确的继续发展或处置计划；若公司继续发展原有业务，
重组完成后原有业务如何与拟收购的新能源业务如何进行业务整合、是否能够
产生协同效应。
回复：
公司是一家以生命科技与医药、显示材料与化工、医疗技术产品和服务为主
要业务，以化工原料相关贸易为补充的高科技公司，并在相关业务领域具备较强
的市场竞争力和良好的品牌声誉。
为增强公司持续盈利能力，更好的回报股东，公司近年来积极寻求战略转型，
优化产业结构。公司通过慎重选择和全面考虑，拟收购惠生能源99.6%的股权。
本次交易完成后，新能源板块资产将成为上市公司优势板块，能够大幅提高公司
盈利水平。同时，公司将持续关注新能源产业的其他机会，积极配合控股股东清
华控股的发展布局，依托上市公司的平台优势，通过产业整合等方式，做大做强
新能源产业，努力实现公司作为清华控股新能源产业主要平台的目标。
在清洁能源领域，惠生能源为领先的工业气体及基础化工原料综合运营商，
在业务结构方面，坚持“气体产品与液体产品并重”，实现均衡发展；在生产布
局方面，坚持市场导向，贴近市场需求所在地为下游客户布局配套生产能力；在
业务运营方面，坚持精细化运作，打造循环生产体系，提高原料及中间产品的利
用效率，实现高效可持续发展。惠生能源已经形成了较为先进的可复制产业园区
经营模式和业务拓展模式，在行业内拥有较强的竞争优势。通过本次交易，预计
可实现双赢局面：公司收购标的公司控股权，有力推动公司“打造清华控股新能
源产业主要上市平台”战略的迅速落地，是公司迈向新能源领域的坚实一步；而
标的公司作为优势板块注入上市公司平台，能够有效拓宽融资渠道、加强治理规
范、丰富资源配置，获得更好的发展，从而回报上市公司全体股东。
未来，公司将不排除根据宏观经济环境、市场需求状况、行业发展趋势和交
易机会把握等多方面因素，审慎、合理地调整经营发展方略及资产整合计划，对
17
现有资产业务进行优化、重组、处置，以提高股东回报。届时，公司会严格按照
相关规定履行相应的法律程序和信息披露义务。
上述内容公司已经在预案（修订稿）之“第九节 本次交易对上市公司的影
响”之“一、本次交易对公司主营业务的影响”进行了补充披露。
问题 6、在本次交易背景部分，称清华控股将致力于将公司打造成其新能源产
业的主要上市平台，并称“清华控股目前涉及的新能源业务领域包括太阳能、
核能等新兴能源，同时，依托清华大学在新能源领域的技术研发优势，清华控
股不断向新能源开发及产业化应用领域进行深入拓展”。请你公司说明并补充
披露此次交易完成后控股股东及实际控制人的新能源业务是否会与上市公司存
在同业竞争，控股股东及实际控制人的新能源相关业务是否存在后续注入计
划。
回复：
一、本次交易完成后控股股东的新能源业务与上市公司不存在同业竞争
标的公司惠生能源实际从事的主营业务系工业气体及基础化工原料综合运
营业务，参照中国证监会《上市公司行业分类指引》，惠生能源的行业范围为“化
学原料和化学制品制造业”。惠生能源与上市公司控股股东及其关联人直接或间
接控制的企业在业务范围上属于不同领域，在业务资质、技术研发、原材料采购、
生产设备及供应商与客户等方面均不存在相同相似或交叉重叠的情形，亦不存在
任何竞争关系。
因此，上市公司控股股东及其关联人控制企业与标的公司不存在同业竞争关
系；同时，控股股东控制的可能产生或涉及同业竞争的关联企业作了避免同业竞
争的安排。
本次交易完成后，上市公司将持有惠生能源99.6%的股权，上市公司控股股
东及其关联人未通过上市公司以外的主体投资、经营与标的公司相同或类似的业
务，本次交易不会导致公司与控股股东及其关联企业出现新增同业竞争或潜在同
业竞争的情形。
二、本次交易完成后控股股东的新能源相关业务是否存在后续注入计划
18
截至本回复出具日，在新能源及其应用领域，清华控股没有将除本次重组标
的资产之外的其他资产注入诚志股份或进行其他资产业务重组的具体计划。
未来，公司不排除通过对清华控股内外的新能源产业优势企业进行优化重组
及并购，为清华控股迅速成长为新能源的领军企业提供有力的平台支撑。若未来
清华控股有将与新能源业务相关的资产注入诚志股份或进行其他资产业务重组
的具体计划，将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义
务。
上述内容公司已经在预案（修订稿）之“第九节 本次交易对上市公司的影
响”之“三、本次交易对同业竞争的影响”、“第四节 交易对方及发行认购方
的基本情况”之“二、发行认购方的基本情况”之“（一）清华控股基本情况”
之“10、清华控股未来新能源相关业务的重组计划”中进行了补充披露。
问题 7、请你公司补充披露交易对手方、发行认购方及交易标的的主要财务数
据，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、利润总额、扣非净利润、净利
润、经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、毛利率、每股收益等。
回复：
一、交易对方的主要财务数据
金信投资最近两年一期的主要财务数据如下：
单元：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 590,506.57 467,975.63 1,001.30
负债总额 549,017.85 435,453.51 1.17
所有者权益 41,488.72 32,522.12 1,000.13
资产负债率（%） 92.97 93.05 0.12
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 - - -
利润总额 8,966.60 27,364.17 0.17
净利润 8,966.60 27,364.17 0.13
经营活动产生的
N/A 196,046.84 0.85
现金流量净额
注：1.上述 2013 年度及 2014 年度财务数据经审计，2015 年 1-6 月财务数据未经审计。
2.金信投资未编制 2015 年 1-6 月的现金流量表。
19
针对交易对方的上述财务数据，上市公司已经在预案（修订稿）“第四节 交
易对方及发行认购方的基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（五）最
近两年一期的主要财务数据”进行了补充披露。
二、发行认购方的主要财务数据
（一）清华控股
清华控股最近两年的合并报表主要财务数据如下（经审计）：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 14,245,804.61 9,711,255.55
负债总额 9,266,922.55 6,421,825.45
所有者权益 4,978,882.06 3,289,430.10
归属于母公司所有者权益 1,703,772.42 972,203.36
资产负债率（%） 65.05 66.13
项目 2014 年度 2013 年度
营业总收入 6,040,861.84 4,596,637.60
利润总额 338,901.48 232,772.27
净利润 269,769.22 193,354.88
经营活动产生的现金流量净额 -181,874.39 213,461.20
毛利率（%） 15.63 16.56
（二）金信卓华
金信卓华成立于 2015 年 7 月 14 日，暂无历史财务数据。金信卓华的执行事
务合伙人北京金信融达投资管理有限公司成立于 2014 年 1 月 6 日，2014 年的主
要财务数据如下（经审计）：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总额 724.00
负债总额 445.60
所有者权益 278.40
资产负债率（%） 61.55
项目 2014 年度
营业总收入 513.00
利润总额 -21.60
净利润 -21.60
20
经营活动产生的现金流量净额 439.15
（三）华清基业
华清基业最近两年的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 26,873.43 27,160.68
负债总额 21,799.36 22,009.12
所有者权益 5,074.07 5,151.26
资产负债率（%） 81.12 81.03
项目 2014 年度 2013 年度
营业总收入 - -
利润总额 -77.18 -231.98
净利润 -77.18 -231.98
注：华清基业未编制 2013 年度及 2014 年度的现金流量表。
（四）东方嘉元
东方嘉元成立于 2015 年 6 月 9 日，暂无历史财务数据。东方嘉元的执行事
务合伙人北京国投汇成创业投资管理有限公司最近两年的主要财务数据如下（经
审计）：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 6,462.82 3,103.82
负债总额 100.65 65.62
所有者权益 6,362.17 3,038.20
资产负债率（%） 1.56 2.11
项目 2014 年度 2013 年度
营业总收入 - 225.00
利润总额 423.17 207.79
净利润 323.97 153.39
经营活动产生的现金流量净额 -56.03 223.89
（五）华融渝创
华融渝创成立于 2015 年 8 月 14 日，暂无历史财务数据。华融渝创的执行事
务合伙人华融渝富股权投资基金管理有限公司最近两年的主要财务数据如下（经
21
审计）：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 156,461.94 16,130.35
负债总额 109,263.05 3,534.88
所有者权益 47,198.89 12,595.47
资产负债率（%） 69.83 21.91
项目 2014 年度 2013 年度
营业总收入 18,317.26 9,934.45
利润总额 11,893.97 4,309.41
净利润 10,106.91 3,653.96
经营活动产生的现金流量净额 -3,143.28 3,907.30
（六）珠海融文
珠海融文成立于 2015 年 6 月 2 日，暂无历史财务数据。珠海融文的执行事
务合伙人北京融泽通远投资顾问有限公司最近两年的主要财务数据如下（经审
计）：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 99.08 99.20
负债总额 1.00 1.00
所有者权益 98.08 98.20
资产负债率（%） 1.01 1.01
项目 2014 年度 2013 年度
营业总收入 - -
利润总额 -0.12 0.23
净利润 -0.12 0.23
经营活动产生的现金流量净额 -1.10 -0.41
（七）万安兴业
万安兴业成立于 2014 年 12 月 29 日，2014 年的主要财务数据如下（经审计）：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总额 52,139.78
负债总额 21,926.04
22
所有者权益 30,213.74
资产负债率（%） 42.05
项目 2014 年度
营业总收入 -
利润总额 -0.24
净利润 -6.28
经营活动产生的现金流量净额 4,792.81
针对发行认购方的上述财务数据，上市公司已经在预案（修订稿）“第四节
交易对方及发行认购方的基本情况”之“二、发行认购方的基本情况”进行了补
充披露。
三、标的公司的主要财务数据
惠生能源 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月未经审计的合并口径主要财
务数据及指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 594,838.31 602,117.11 611,467.11
负债合计 347,091.71 270,426.88 374,989.09
所有者权益合计 247,746.60 331,690.23 236,478.02
归属于母公司所有者权益
247,746.60 331,690.23 236,478.02
合计
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 284,490.59 462,309.45 250,793.35
营业利润 57,531.91 108,675.89 57,189.52
利润总额 57,548.42 110,230.74 62,236.26
净利润 49,100.55 94,978.67 54,878.73
归属于母公司所有者的净利润 49,100.55 94,978.67 54,878.73
扣除非经常性损益后归属于母
48,660.52 93,548.69 50,573.13
公司所有者的净利润
（三）现金流量表主要数据
23
单位：万元
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 83,141.03 131,301.94 70,026.70
投资活动产生的现金流量净额 -34,351.97 -15,978.91 -136,390.12
筹资活动产生的现金流量净额 -64,279.32 -79,239.42 29,019.11
现金及现金等价物净增加额 -15,490.26 36,083.62 -37,344.31
（四）主要财务指标
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
/2015 年 1-8 月 /2014 年度 /2013 年度
资产负债率（%） 58.35 44.91 61.33
毛利率（%） 31.33 34.95 33.60
净资产收益率（%） 19.82 28.63 23.21
每股收益（元/股） 0.44 0.85 0.61
注：净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益
每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/期末总股本
针对惠生能源的上述财务数据及指标，上市公司已经在预案（修订稿）“第
五节 交易标的基本情况”之“六、惠生能源最近两年及一期的财务状况”进行
了补充披露。
问题 8、本次发行股份的认购方中，珠海志德的合伙人为公司的高级管理人员
及核心骨干员工，珠海卓群及珠海优才的合伙人为标的资产的高级管理人员及
核心骨干员工，请你公司补充说明并披露上述三名认购对象的合伙人构成及出
资比例，并说明上述三名认购方的认购行为是否符合《主板信息披露业务备忘
录第 3 号——股权激励及员工持股计划》中关于员工持股计划的相关规定。财
务顾问核查并发表意见。
答复：
一、珠海志德、珠海卓群及珠海优才三名认购方的合伙人构成及出资比例
公司本次交易发行认购方中，珠海志德的合伙人由公司高级管理人员及核心
骨干人员组成；珠海卓群及珠海优才的合伙人均由本次拟收购的标的公司惠生能
源的高级管理人员及核心骨干人员组成。
珠海志德的合伙人具体认缴出资情况如下：
24
序号 姓名 认缴出资额占比（%） 类型
1 杨永森 1.45 普通合伙人
2 诚志股份其他董事及高级管理人员（8 名） 46.15 有限合伙人
3 诚志股份核心骨干员工（27 名） 52.40 有限合伙人
合计 100.00
注：1.普通合伙人杨永森为诚志股份人事总监。
2.诚志股份其他董事及高级管理人员包括：副董事长张喜民、总裁郑成武、副总裁顾思
海、副总裁徐东、副总裁彭谦、财务总监兼董事会秘书邹勇华、专务副总裁庄宁及总裁助理
秦宝剑。
珠海卓群的合伙人具体认缴出资情况如下：
序号 姓名 认缴出资额占比（%） 类型
1 臧庆龙 0.68 普通合伙人
2 惠生能源其他高级管理人员（2 名） 14.68 有限合伙人
3 惠生能源核心骨干员工（35 名） 84.64 有限合伙人
合计 100.00
注：1.普通合伙人臧庆龙为惠生能源副总裁。
2.惠生能源其他高级管理人员包括：总裁杨春胜及业务发展总监王永尧。
珠海优才的合伙人具体认缴出资情况如下：
序号 姓名 认缴出资额占比（%） 类型
1 马澄宇 0.34 普通合伙人
2 惠生能源其他高级管理人员（2 名） 16.66 有限合伙人
3 惠生能源核心骨干员工（34 名） 83.00 有限合伙人
合计 100.00
注：1.普通合伙人马澄宇为惠生能源人力资源总监。
2.惠生能源其他高级管理人员包括：副总裁张永林及财务总监田蕾。
针对上述认购方的合伙人构成及出资比例，上市公司已经在预案（修订稿）
“第四节 交易对方及发行认购方的基本情况”之“二、发行认购方的基本情况”
进行了补充披露。
二、珠海志德、珠海卓群及珠海优才三名认购方的认购行为符合规定
（一）认购比例符合规定
根据本次交易中的非公开发行方案，本次非公开发行股票数量不超过 70,633
万股（含本数）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。
25
据此测算，本次交易完成后，公司股份总数为不超过 109,401.36 万股，其中，
珠海志德、珠海卓群及珠海优才三名认购方合计认购股份数量为不超过 1,691 万
股，未超过公司股本总额的 10%，三名认购方中单个合伙人最高认购股份数约
160.29 万股，未超过公司股本总额的 1%。
（二）认购股票持有期符合规定
根据本次交易中的非公开发行方案，所有发行认购方认购的本次非公开发行
的股份锁定期为 36 个月，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进
行锁定。
据此，本次珠海志德、珠海卓群及珠海优才三名认购方所认购的股票持有期
限未低于 36 个月。
综上，珠海志德、珠海卓群及珠海优才三名认购方认购行为符合《主板信息
披露业务备忘录第 3 号-股权激励及员工持股计划》中关于员工持股计划的相关
规定。
问题 9、请你公司完整披露金信卓华、东方嘉元、华融渝创、珠海融文的合伙
人出资情况，普通及有限合伙人的实际控制人披露至个人或国资委。
答复：
一、金信卓华的股权关系
金信卓华的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股间
接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司 45%的股权且为其并列第一
大股东。
金信卓华的股权关系如下：
26
清华控股有限
公司
98%
清控资产管理
有限公司
51%
天津华悦 北京睿祺华盛 清控金信资本
投资顾问 投资管理 管理（北京）
有限公司 有限公司 有限公司
10% 45% 45%
100% 100%
北京
西藏 西藏 清控华 北京金 南通金 南通金
金信
卓华 清控 科（天 信华创 信灏华 信华通
融达
资本 资产 津）投 股权投 投资中 股权投
投资
管理 管理 资中心 资中心 心（有 资中心
管理
有限 有限 （有限 （有限 限合伙 （有限
有限
公司 公司 合伙） 合伙） ） 合伙）
公司
0.067% 0.999% 19.987% 19.987% 2.998% 45.969% 9.993%
北京金信卓华投资中心（有限合伙）
二、东方嘉元的股权关系
东方嘉元的执行事务合伙人为北京国投汇成创业投资管理有限公司，其为北
京国际信托有限公司的全资子公司，北京市国资委为北京国际信托有限公司的实
际控制人。
东方嘉元的股权关系如下：
北京市国有资产经营有
限责任公司
34.30%
北京国际信托有限公司 李海军
100% 78%
北京国投汇成创业 北京长水投资控股
投资管理有限公司 有限公司
1.57% 59.06% 39.37%
宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）
三、华融渝创的股权关系
华融渝创的执行事务合伙人为华融渝富股权投资基金管理有限公司，华融置
业有限责任公司持有华融渝富股权投资基金管理有限公司 72.8%的股权，其控股
股东为中国华融资产管理股份有限公司。
27
华融渝创的股权关系如下：
财政部
中国华融资产管理股份
有限公司 莫 阮 王
赵 崔
100% 艺 迪 建
健 毅
文 聪 山
华融置业有限责任公司
20% 20% 20% 20% 20%
72.8 %
华融渝富股权投资基金管理
珠海市富鸿投资有限公司
有限公司
25% 75%
芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）
四、珠海融文的股权关系
珠海融文的执行事务合伙人为北京融泽通远投资顾问有限公司，其控股股东
为天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙），天津工银国际资本经营合伙企
业（有限合伙）的执行事务合伙人为工银国际普通合伙管理有限公司，工银国际
普通合伙管理有限公司为中国工商银行股份有限公司间接控制的子公司。
珠海融文的股权关系如下：
中国投资有限责任公司
中央汇金投资有限责任
公司
34.72%
中国工商银行股份有限
公司
100%
工银国际控股有限公司
100%
工银国际投资管理有限
公司
100%
工银国际普通合伙管理
富悦有限公司
有限公司
GP 100 %
天津工银国际投资顾问 天津工银国际资本经营 杭州中青（国际）文
合伙企业（有限合伙） 金昱达
合伙企业（有限合伙） 化交流中心有限公司
20 % 80 % 90 % 10 %
北京融泽通远投资顾问
杭州华清投资有限公司
有限公司
0.02% 99.98%
珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）
针对上述认购方的控制关系情况，上市公司已经在预案（修订稿）“第四节
28
交易对方及发行认购方的基本情况”之“二、发行认购方的基本情况”进行了补
充披露。
问题 10、要求公司补充说明并披露标的资产近三年股权转让的原因、转让及增
资的作价依据以及与此次交易价格存在较大差异的原因及合理性。
回复：
一、惠生能源最近三年股权转让及增资的原因及作价依据
（一）2014 年 1 月的股权转让
2014 年 1 月 10 日，惠生能源召开 2014 年度第一次临时股东大会，同意容
银投资、永达控股、磐石葆霖、南京卓诚、富坤创投、鸿华投资、惠钛珂贸易、
正达信投资、凌越万域、致达控股将其在惠生能源持有的共计 10,530 万股（占
惠生能源总股份的 11.7%）的股权转让给金信投资。
2014 年 1 月 23 日，南京市投资促进委员会下发《关于同意惠生（南京）清
洁能源股份有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让。同日，南京市人民
政府下发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，南京市工商行政管理
局核发变更后的《企业法人营业执照》。
1、股权转让的原因
容银投资等股东借助本次股权转让退出惠生能源，主要是基于惠生能源未来
通过首次公开发行股票上市直接登陆国内资本市场的可能性较小，最初入股意愿
短期内难以达成所致。
金信投资借助本次股权转让入股惠生能源，主要是金信投资作为以投资管理
为主业的投资公司，在看好惠生能源未来发展前景的基础上，后续可择机通过并
购重组等方式实现退出并获取投资收益。
2、作价依据
金信投资已分别与容银投资、永达控股、磐石葆霖、南京卓诚、富坤创投、
鸿华投资、惠钛珂贸易、正达信投资、凌越万域、致达控股签订股份转让协议，
交易作价由协议双方协商确定。交易各方以截至基准日 2013 年 10 月 31 日惠生
能源 100%股权对应的估值 42 亿元为基础，按照各自股份转让比例计算出对应的
29
股份转让价款。
（二）2014 年 2 月的股权转让
2014 年 1 月，惠生能源召开 2014 年度第三次临时股东大会，同意惠生中国
将其在惠生能源持有的 20,185.7143 万股（占公司总股份的 22.42857%）转让给
金信投资。
2014 年 2 月 13 日，南京市投资促进委员会下发《关于同意惠生（南京）清
洁能源股份有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让。2014 年 2 月 14 日，
南京市人民政府下发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2014 年 2
月 21 日，南京市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，本次股权转让行为
办理完毕工商变更登记手续。
1、股权转让的原因
惠生中国此次出让惠生能源部分股权，主要是惠生中国实际控制人出于业务
板块战略规划调整需要，通过此次转让惠生能源部分股权收回部分前期投资。
2、作价依据
金信投资已与惠生中国签订股份转让协议，交易作价由协议双方协商确定。
交易双方以截至基准日 2013 年 10 月 31 日惠生能源 100%股权对应的估值 42 亿
元为基础，按照股份转让比例计算出对应的股份转让价款。
（三）2014 年 3 月的增资
2014 年 3 月 19 日，惠生能源召开 2014 年度第五次临时股东大会，同意新
增发行 21,428.5714 万股，累计筹集资金为 100,000 万元，由金信投资全额认购
此次新发行的股份，认购完后公司股份总数变更为 111,428.5714 万股，注册资本
变更为 111,428.5714 万元。
2014 年 3 月 21 日，南京市投资促进委员会下发《关于同意惠生（南京）清
洁能源股份有限公司增资的批复》，同意上述增资。2014 年 3 月 21 日，南京市
人民政府下发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2014 年 3 月 21
日，南京市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，本次股权转让行为办理
30
完毕工商变更登记手续。
1、增资的原因
金信投资通过增资继续增加在惠生能源的持股比例，主要是基于继续看好惠
生能源的未来发展前景所致。
2、作价依据
根据金信投资与惠生中国等签署的增资扩股协议书，惠生能源新增发行
21,428.5714 万股，累计筹集资金为 100,000 万元，由金信投资全额认购此次新发
行的股份。据此测算，本次增资前惠生能源 100%股权对应的估值为 42 亿元。
（四）2015 年 8 月的股权转让
2015 年 7 月 1 日，惠生中国与金信投资签订《股份转让协议》，惠生中国将
其持有的惠生能源 58,834.2857 万股股份（股份比例 52.80%）转让给金信投资。
2015 年 7 月 8 日，惠生能源召开 2015 年度第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司股份转让的议案》，同意公司股东惠生中国与股东金信投资之间签
署的《股份转让协议》，同意公司类型由中外合资股份有限公司变更为内资的股
份有限公司。
2015 年 8 月 1 日，南京市投资促进委员会下发《关于同意惠生（南京）清
洁能源股份有限公司股权转让相应恢复为内资企业的批复》，同意上述股权转让。
2015 年 8 月 4 日，南京市工商行政管理局外商投资企业登记管理局下发《江
苏省南京市工商行政管理局外商投资公司准予变更登记通知书》，企业类型由股
份有限公司（中外合资、未上市）变更为股份有限公司（非上市）。同日，南京
市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，本次股权转让行为办理完毕工商
变更登记手续。
1、股权转让的原因
惠生中国本次转让惠生能源控股权，主要是惠生中国实际控制人出于对业务
板块战略规划继续调整需要，决定彻底退出惠生能源。
2、作价依据
31
金信投资已与惠生中国签订股份转让协议，交易作价由协议双方协商确定。
交易双方以截至基准日 2015 年 6 月 30 日惠生能源 100%股权对应的估值 95.8 亿
元为基础，按照股份转让比例计算出对应的股份转让价款。
二、本次收购惠生能源 99.6%股权与惠生能源最近三年股权转让及增资的
价格差异原因及合理性
以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日，惠生能源 99.6%股权的预估价值为 97.5
亿元，对应惠生能源 100%股权的预估值为 97.9 亿元。最终交易价格根据具有证
券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估
报告确定的评估值协商确定。
（一）本次收购惠生能源 99.6%股权与 2014 年股权转让的价格差异
惠生能源 2014 年股权转让以 2013 年 10 月 31 日为基准日，按照惠生能源
2012 年未经审计的归属于母公司的净利润 36,028.06 万元计算，对应惠生能源
100%股权估值 42 亿元的市盈率为 11.66 倍；本次收购惠生能源 99.6%股权以 2015
年 8 月 31 日为基准日，惠生能源 2014 年未经审计的归属于母公司的净利润为
94,978.67 万元，对应惠生能源 100%股权预估值 97.9 亿元的市盈率为 10.31 倍。
通过对比分析，按照市盈率测算，本次收购惠生能源 99.6%股权的估值与 2014
年股权转让差异较小。
惠生能源 2014 年未经审计的归属于母公司的净利润较 2013 年增长 73.07%，
主要是由于惠生能源三期项目于 2013 年 9 月正式投产，该项目投产后经济效益
较好，导致惠生能源的盈利水平大幅提升，进而带动惠生能源的整体估值上升。
（二）本次收购惠生能源 99.6%股权与 2015 年 8 月股权转让的价格差异
本次收购惠生能源 100%的预估值较惠生能源 2015 年 8 月股权转让时的整体
估值，差异较小。
综上，本次收购惠生能源 99.6%股权的预估值与惠生能源最近三年股权转让
及增资的交易价格之间的差异是合理的。
上述内容上市公司已经在预案（修订稿）“第五节 交易标的基本情况”之
“九、惠生能源最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况”进行了补充
32
披露。
问题 11、请你公司补充披露标的资产参控股公司的历史沿革、主要财务数据，
包括其主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例，最近三年增减资及股
权转让的原因、作价依据及其合理性。
回复：
截至本回复出具日，惠生能源拥有一家全资子公司，两家参股公司，具体情
况如下：
一、全资子公司：南京惠生新材料有限公司
（一）基本情况
成立时间 2011年12月23日 注册资本 25,000万元
惠生能源
100% 主要生产经营地 江苏南京市化学工业园
持股比例
注册地 南京化学工业园区开发土地3A-2号地块
经营范围 环氧乙烷、乙二醇及乙烯下游产品的技术研发；化工产品销售
（二）最近一年一期主要财务数据
截至 2014 年末，惠生新材料总资产 2.50 亿元，净资产 2.50 亿元；2014 年
度实现营业收入 0 元，净利润-108.13 万元。截至 2015 年 6 月末，惠生新材料总
资产 2.49 亿元，净资产 2.49 亿元；2015 年 1-6 月实现营业收入 0 元，净利润-80.80
万元。以上财务数据未经审计。
（三）历史沿革及股权结构
惠生新材料成立于 2011 年 12 月 23 日，在南京市工商行政管理局办理了工
商登记手续，取得了 320193000002662 号企业法人营业执照。惠生新材料设立时
注册资本 5,000 万元。
2012 年 5 月，惠生能源对惠生新材料增资 20,000 万元，增资完成后惠生新
材料注册资本变更为 25,000 万元。
截至本回复出具日，惠生新材料股权结构如下所示：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
惠生（南京）清洁能源股份有限公司 25,000 100
33
股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
合计 25,000 100
二、参股公司：陕西长青能源化工有限公司
（一）基本情况
成立时间 2010年1月20日 注册资本 12亿元
惠生能源 陕西省宝鸡市凤翔县长
25% 主要生产经营地
持股比例 青镇
注册地 陕西省宝鸡市凤翔县长青镇宝冯路19号
煤化工筹建、化工设计、科研和技术咨询；化工装备及配件加工、修理、
经营范围 销售；化工物资经营；企业资产产品及相关技术出口、企业生产、科研所
需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术进口
（二）最近一年一期主要财务数据
截至 2014 年末，陕西长青能源化工有限公司总资产 35.18 亿元，净资产 13.17
亿元；2014 年度实现营业收入 17.29 亿元，净利润 9,974.65 万元。截至 2015 年
6 月末，陕西长青能源化工有限公司总资产 34.72 亿元，净资产 13.38 亿元；2015
年 1-6 月实现营业收入 8.17 亿元，净利润 1,747.11 万元。以上财务数据未经审计。
（三）历史沿革及股权结构
陕西长青能源化工有限公司成立于 2010 年 1 月 20 日，在陕西省工商行政管
理局办理了工商登记手续，取得了 610000100264220 号企业法人营业执照。
截至本回复出具日，陕西长青能源化工有限公司股权结构如下所示：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
徐州矿务集团有限公司 66,000 55
惠生（南京）清洁能源股份有限公司 30,000 25
陕西省煤田地质集团有限公司 18,000 15
宝钢金属有限公司 6,000 5
合计 120,000 100
三、参股公司：鄂尔多斯市国泰商贸有限责任公司
（一）基本情况
成立时间 2003年11月10日 注册资本 8亿元
惠生能源
5% 主要生产经营地 鄂尔多斯东胜区
持股比例
34
注册地 鄂尔多斯东胜区杭锦路1号街坊
五金交电、日用百货、包装材料、机械配件、建材、建筑防水材料、冶金
经营范围
设备、水暖及配件、五金轴承、金属材料的销售
（二）最近一年一期主要财务数据
截至 2014 年末，鄂尔多斯市国泰商贸有限责任公司总资产 32.61 亿元，净
资产 7.77 亿元；2014 年度实现营业收入 0 元，净利润-702.19 万元。截至 2015
年 6 月末，鄂尔多斯市国泰商贸有限责任公司总资产 34.39 亿元，净资产 7.73
亿元；2015 年 1-6 月实现营业收入 0 元，净利润-415.65 万元。以上财务数据未
经审计。由于国泰商贸的 40 万吨甲醇项目正在建设中，目前没有营业收入，期
间发生的管理费用及财务费用导致利润为负数。
（三）历史沿革及股权结构
鄂尔多斯市国泰商贸有限责任公司成立于 2003 年 11 月 10 日，在鄂尔多斯
市工商行政管理局办理了工商登记手续，取得了 152700000005383 号企业法人营
业执照。
截至本回复出具日，鄂尔多斯市国泰商贸有限责任公司股权结构如下所示：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
北京昊华能源股份有限公司 76,000 95
惠生（南京）清洁能源股份有限公司 4,000 5
合计 80,000 100
上述内容上市公司已经在预案（修订稿）“第五节 交易标的基本情况”之
“四、惠生能源控股、参股公司”进行了补充披露。
问题 12、请你公司补充披露标的资产未经审计的资产负债表、利润表及现金流
量表，并说明是否存在股东及关联方对标的资产的非经营性占用标的资产资金
的情形。
回复：
一、标的公司最近两年及一期未经审计的合并财务报表
惠生能源 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月未经审计的合并财务报表数
据如下：
35
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 47,533.23 59,249.60 37,324.94
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - -
金融资产
衍生金融资产 - - -
应收票据 1,054.43 7,822.99 825.21
应收账款 40,258.68 42,941.00 38,325.53
预付款项 4,162.94 2,908.43 1,453.09
应收利息 9.45 - -
应收股利 - - -
其他应收款 225.72 2,948.62 4,022.45
存货 20,531.72 19,427.77 24,964.14
一年内到期的非流动
3,030.13 2,899.17 2,823.74
资产
其他流动资产 30,061.95 1,175.57 10,838.55
流动资产合计 146,868.24 139,373.14 120,577.64
非流动资产：
可供出售金融资产 4,013.20 4,013.20 4,013.20
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 33,415.37 32,924.45 32,689.18
投资性房地产 - - -
固定资产 361,742.21 371,654.89 397,811.18
在建工程 336.03 2,923.70 -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 41,093.14 43,912.40 43,342.57
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 5,391.81 6,815.99 8,708.68
递延所得税资产 588.31 499.34 624.67
其他非流动资产 1,390.00 - 3,700.00
非流动资产合计 447,970.07 462,743.96 490,889.47
资产总计 594,838.31 602,117.11 611,467.11
36
合并资产负债表（续）
单位：万元
项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 58,000.00 40,900.00 73,828.54
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - -
金融负债
衍生金融负债 - - -
应付票据 3,456.72 - 12,809.00
应付账款 23,004.10 27,011.37 61,754.19
预收款项 2,444.01 4,825.47 1,677.68
应付职工薪酬 250.54 1,595.64 1,217.14
应交税费 3,708.05 2,865.12 58.00
应付利息 2,659.12 438.89 565.94
应付股利 40,555.37 - -
其他应付款 74,382.64 2,231.32 3,915.19
划分为持有待售的负
- - -
债
一年内到期的非流动
50,622.25 65,087.00 25,270.00
负债
其他流动负债 - - -
流动负债合计 259,082.80 144,954.81 181,095.67
非流动负债：
长期借款 88,000.00 125,462.25 193,882.25
应付债券 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 8.91 9.81 11.17
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 88,008.91 125,472.07 193,893.42
负债合计 347,091.71 270,426.88 374,989.09
所有者权益：
股本 111,428.57 111,428.57 90,000.00
37
其他权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 93,681.46 93,590.69 14,941.88
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
专项储备 3,361.66 3,178.52 3,022.36
盈余公积 27,280.73 22,360.95 12,852.27
未分配利润 11,994.17 101,131.51 115,661.52
归属于母公司所有者
247,746.60 331,690.23 236,478.02
权益合计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 247,746.60 331,690.23 236,478.02
负债和所有者权益
594,838.31 602,117.11 611,467.11
合计
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 284,490.59 462,309.45 250,793.35
减：营业成本 195,347.00 300,738.61 166,539.32
营业税金及附加 1,963.47 2,412.79 2.81
销售费用 1,035.00 1,801.26 481.69
管理费用 21,254.78 34,012.47 20,255.18
财务费用 8,599.24 16,868.95 8,632.78
资产减值损失 -311.45 98.19 163.63
加：公允变动收益（损失以"-"填列） - - -
投资收益 929.37 2,298.70 2,471.59
二、营业利润（亏损以"-"填列） 57,531.91 108,675.89 57,189.52
加：营业外收入 16.51 1,724.88 5,065.94
减：营业外支出 - 170.03 19.19
三、利润总额（亏损以"-"填列） 57,548.42 110,230.74 62,236.26
减：所得税费用 8,447.87 15,252.07 7,357.53
四、净利润（净亏损以"-"填列） 49,100.55 94,978.67 54,878.73
其中：同一控制下企业合并产生的子
- - -
公司年初至合并日的当期净利润
归属于母公司所有者的净利润 49,100.55 94,978.67 54,878.73
少数股东损益 - - -
五、每股收益：
（一）基本每股收益
38
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 49,100.55 94,978.67 54,878.73
归属于母公司所有者的综合收益总额 49,100.55 94,978.67 54,878.73
归属于少数股东的综合收益 - - -
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 314,865.06 515,416.71 265,762.55
收到的税费返还 824.63 6,975.65 5,666.36
收到其他与经营活动有关的现金 3,524.46 2,831.08 1,247.82
经营活动现金流入小计 319,214.16 525,223.43 272,676.72
购买商品、接受劳务支付的现金 191,558.17 337,426.16 166,758.49
支付给职工以及为职工支付的现金 7,490.35 10,698.76 7,014.69
支付的各项税费 26,370.83 36,932.52 14,683.57
支付其他与经营活动有关的现金 10,653.78 8,864.04 14,193.27
经营活动现金流出小计 236,073.13 393,921.49 202,650.02
经营活动产生的现金流量净额 83,141.03 131,301.94 70,026.70
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到现金 30,000.00 - -
取得投资收益所收到现金 501.16 2,000.00 -
处置固定资产、无形资产和其他长期
- 7.12 5.10
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
- - -
金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 30,501.16 2,007.12 5.10
购建固定资产、无形资产和其他长期
4,853.14 17,986.03 130,535.22
资产支付的现金
投资所支付的现金 60,000.00 - 5,860.00
取得子公司及其他营业单位支付的现
- - -
金净额
支付的其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 64,853.14 17,986.03 136,395.22
投资活动产生的现金流量净额 -34,351.97 -15,978.91 -136,390.12
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 100,000.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到 - - -
39
的现金
取得借款收到的现金 128,000.00 76,500.79 193,341.13
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 128,000.00 176,500.79 193,341.13
偿还债务支付的现金 92,827.00 138,032.33 145,350.55
分配股利、利润和偿付利息所支付的
99,452.32 117,707.88 18,971.47
现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、
- - -
利润
支付的其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 192,279.32 255,740.21 164,322.02
筹资活动产生的现金流量净额 -64,279.32 -79,239.42 29,019.11
四、汇率变动对现金及现金等价物的
0.00 0.00 -0.00
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -15,490.26 36,083.62 -37,344.31
加：期初现金及现金等价物余额 57,771.77 21,688.15 59,032.46
六、期末现金及现金等价物余额 42,281.51 57,771.77 21,688.15
上述内容公司已在预案（修订稿）“第五节 交易标的基本情况”之“六、
惠生能源最近两年及一期的财务状况”进行了补充披露。
二、关于标的公司不存在股东及关联方对标的公司的非经营性占用资金情形
的说明
截至 2015 年 8 月 31 日，惠生能源不存在股东及关联方对标的公司的非经营
性占用资金的情形。
问题 13、请你公司按照《主板信息披露业务备忘录第 6 号—资产评估相关事宜》
的要求补充披露标的资产预估参数、预估过程及标的资产预估增值原因。
回复：
截至本回复出具日，标的公司惠生能源的审计、评估工作尚未完成。本次预
估采取资产基础法和收益法两种评估方法，预估结果按收益法确定。以 2015 年
8 月 31 日为评估基准日，惠生能源 99.6%股权预估价值为 97.5 亿元。
收益法具体预估情况如下：
一、基本思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估
40
的基本思路是以企业经审计的会计报表口径估算其权益资本价值，即首先按收益
途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上其基
准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企
业价值经扣减付息负债价值后，来得出企业的股东全部权益价值。
本次评估的具体思路是：
（一）对纳入报表范围的资产和经营业务，按照最近几年的历史经营状况和
业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；
（二）对纳入报表范围，但在预期现金流量估算中未予考虑的诸如应收应付
股利等现金类资产和负债；呆滞或闲置设备；对外投资、房产等以及未计及收益
的在建工程等类资产，定义其为基准日存在的溢于资金和非经营性资产（负债），
单独测算其价值；
（三）由上述各项资产和负债价值的估算加和，得到评估对象的价值，经扣
减付息负债价值后，得出企业的股东全部权益价值。
二、预估假设
（一）基本假设
1、本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化；
4、本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素
导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
5、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
7、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担
的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及
41
遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
8、本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
9、本次评估假设评估基准日后被评估单位的管理层及核心团队是负责的、
稳定的，且有能力担当其职务；
10、假设未来年度与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策
性征收费用政策不发生重大变化；
11、当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（二）特殊假设
1、企业维持高新技术企业资格，所得税率按 15%保持不变；
2、母公司及下属控股子公司不考虑以积累的自有资金或者外部融资来寻求
扩大产能；
3、不考虑通胀因素带来的价格变动；
4、产量方面的预测，参考历史产销和下游客户的需求情况，未来预测以设
计能力为限，自 2016 年以后，产量不变；
5、因为资产装置新建且技术具有领先性，预测期内不考虑大规模的重新更
换，只考虑一定的检修和技改支出，以修理费方式预测；
6、假设气体业务和非气体业务的经营风险和财务风险是有显著差异的，前
者为企业带来的现金流更具稳定性；
7、关于折现率，本次评估选用的 WACC，但是在计算权益资本成本是，首
先按资本资产定价模型（CAPM）确定非气体业务对应的权益资本成本；然而评
估范围内的气体化工产品业务是现金流很稳定的，抗风险能力强，相应的权益资
本成本期望值低，本次评估按无风险利率加一定的个别风险确认；最终按照非气
体化工产品业务和气体化工产品业务对企业的毛利贡献权重，进行加权平均求取
整体的权益资本成本；
8、本次评估在预测期内是按账面净资产口径和借款逐渐还本假设来预测资
42
本结构的，所以折现率在一定时间内是动态的，但是进入稳定期后假设可按静态
考虑。
二、主要预估参数的选择
（一）产品价格：结合企业现有销售价格，考虑市场历史价格水平，对未来
销售价格进行预期，2015 年 9-12 月的均价以 1-8 月的均值考虑；考虑到产品定
价方式的不同，其中：
1、气体产品方面，2016 年的产销量会比 2015 年略增，相应的单位成本会
下降，预测单价也会略降低，以后年度在成本假设维稳的前提下，价格波动较小。
2、非气体产品方面，基准日处于历史低点，在不考虑成本变动前提下，预
测还有回暖前景，相关产品在未来预测期内将存在一定的增长空间，但以基准日
前历史期的均价为限。
（二）产品成本：依据历史实际消耗水平，以各原料的最近的市场价格确定
最终生产成本，在未来的预算中，气体产品的产量按照科学的经验数据，都是可
以折算为标准粗气的。所以主材的预测主要按照 2015 年 1-8 月折合成粗气约当
量的定额标准来预测，即每吨粗气产量承担的煤、气体的成本。甲醇采购价格考
虑历史价格水平及未来市场变动情况确定。辅助材料成本参照历史期占主材成本
比例确定，人工成本参照历史期收入比例确定，燃料动力及制造费用参照当前成
本水平确定。
（三）销售费用：主要是运输装卸费和租赁费，前者主要针对丁辛醇产品，
有销售物流，维持目前收入占比水平，后者主要是仓储租赁，维持目前水平不变。
（四）管理费用：主要是研发费、修理费、人工费、折旧与摊销费、物业费、
税费、办公费、交通差旅费等。其中研发费方面，目前惠生能源已成立研发部门，
预测未来将会逐渐增强内部研发投入；鉴于固定资产新建不久，在预测期内暂未
考虑大额的资本性支出；检修及技改等修理费，除考虑到 2015 年 9 月存在停产
大修情形外，未来年度修理费用将维持不变。其他费用的预测相对固定，参照目
前费用水平确定。
（五）财务费用：考虑预测期内长期借款及对控股股东金信投资的借款按约
43
定偿还，根据惠生能源资金需求测算惠生能源借款规模并维持不变，稳定期资金
成本按同期基准贷款利率水平测算。利息收入和手续费，参照历史期数据，分别
按照收入比例计算。
（六）所得税：所得税税率按照高新技术企业继续享受 15%的优惠税率测算；
同时在计算应纳税所得额时，考虑研发费用能够继续按照税法规定享受 50%的加
计扣除。
（七）折现率：
1、计算预测期各年度分产品的股权回报率并按照毛利权重计算出加权平均
股权回报率。非气体产品方面，选择近似可比上市公司作为参照，综合考虑无风
险收益率、市场超额风险收益率以及企业个别风险等因素，得到预测期各年度非
气体产品的股权回报率；气体产品方面，考虑到气体产品的稳定性，综合考虑无
风险收益率、行业风险收益率及企业个别风险等因素，得到预测期各年度气体产
品的股权回报率；最后，按照毛利权重计算出加权平均股权回报率。
2、按照预测期各年度的债务规模变动情况，计算出债务回报率。
3、按照预测期各年度的资本结构，综合加权平均股权回报率及债务回报率
按照 WACC 计算出最终的折现率。
上述参数选择仅为本次预估参数选择，最终预测结果以审计、评估机构确定
的相关报告为准，待最终评估报告经国有资产管理部门备案后，公司将在后续披
露的重组报告书中对相关参数选择进一步披露。
三、预估过程
（一）整体过程
本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
E BD
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
44
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息负债价值
B P Ci
P：被评估企业的经营性资产价值
C ：被评估企业基准日存在的非经营性净资产及溢余资金的价值
i
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：
Ri：被评估企业未来第 n 年的预期收益（企业自由现金流）
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
n：预测期限
（二）收益指标
本次评估，使用被评估单位的自由现金流作为被评估单位的收益指标，其基
本定义为：
Ri＝净利润＋利息支出调整（即税后利息支出）＋折旧摊销－资本性支出－
营运资金增加（或减少）
根据被评估单位的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金
流。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到被评估单位
的经营性资产价值。
（三）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
45
E D
r re rd (1 T)
DE DE
E：被评估企业的股东全部权益价值；本次评估按账面值口径参与资本结构
测算；考虑未来经营期内的净利润积累，账面净资产会变化。
D：评估对象的付息负债价值；本次评估考虑基建长期贷款是要按贷款条件
的限制按期偿还的，所以在一定期间内如果还款资金来源有保证的情况下会逐渐
减少；部分短期借款也会随着自有资金的充足而适当减少。
因此，
E
D E 为被评估单位的权益资本比率，在预测期内会是动态的，但是进入稳
定期后假设可按静态考虑，这也直接反应到 WACC 会从预测期内的动态取值逐
渐到残值期（即预测期之后）会以静态取值；
D
D E 为被评估单位的付息负债比率；
rd：付息负债利率；
re：权益资本成本，首先按资本资产定价模型（CAPM）确定非气体业务对
应的权益资本成本；然而评估范围内气体业务的现金流是很稳定的，抗风险能力
强，相应的权益资本成本期望值低，本次评估按无风险利率加一定的个别风险确
认；最终按照非气体业务和气体业务对企业的毛利贡献权重，进行加权平均求取
整体的权益资本成本。
T：所得税税率；
（四）非经营性资产、负债的确定
1、非经营性资产
非经营性资产在这里是指对被评估单位主营业务没有直接贡献的资产。企业
不是所有的资产对主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接贡
献，如长期投资、借款性质的债权及一些闲置资产等。企业的长期投资是企业将
46
自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身收取投资收益。上述投资收益
与自身的主营业务没有直接关系，因此作为针对企业主营业务来说为非经营性资
产。
非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主
营业务没有直接影响的资产，如在建工程、超常持有的现金和等价证券、长期闲
置资产等。
2、非经营性负债
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生
的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动，如对外投
资，基本建设投资等活动所形成的负债。
（五）终值预测
终值是企业在 2020 年年末预测经营期之后的价值。本次评估采用永续模型
进行预测，并考虑资本性支出（房产、设备要更新）和技术摊销费（外部技术费
账面摊销完毕）的测算会有变动，本次评估不考虑通胀因素。
四、标的资产预估增值的原因
以 2015 年 8 月 31 日作为基准日，惠生能源 100%股权的预估值约为 97.9 亿
元、99.6%股权的预估值为 97.5 亿元。惠生能源未经审计的 99.6%股权对应的净
资产账面价值为 24.68 亿元，增值约为 72.82 亿元，增值率约为 295.13%。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力及获
利能力的大小，这种能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等
多种条件的影响。
惠生能源作为国内领先的工业气体及基础化工原料综合运营商，具有独特的
经营模式，主要表现为产业园区的区域独占性、与国际知名企业建立稳定的合作
关系、产业链的可延伸性及“气体+液体并重”的产品结构等优势，上述优势都
是成本法评估较难体现的，所以收益法评估结果更能反映惠生能源的股东全部权
益价值，并以收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。具体收益法评估中比
47
较关注的企业经营能力方面的发展优势如下：
（一）基于产业园区的一体化运营模式，具备综合产品服务的区域独占性
惠生能源位于南京化工产业园区内，地处中国经济最发达的长三角地区。惠
生能源周边水资源丰富，水运交通便利，且为全国烯烃需求最为旺盛的区域，园
区内聚集了众多国际和国内大型化工企业，产业集群效应明显。
惠生能源基于产业园区运营模式，其一期、二期、三期项目建设产能与园区
内其他下游客户生产能力相匹配，通过园区配套运输管道，与园区主要化工企业
无缝连接，高效、稳定地为下游客户提供所需工业气体及液体产品。
惠生能源为园区唯一的工业气体、乙烯、丙烯等综合产品提供商，一氧化碳、
氢气及合成气等主要气体产品及乙烯、丙烯（气体形态）通过管道运输向园区内
客户供应，具有较强的区域独占性特点。惠生能源大部分的销售收入在园区内实
现。惠生能源与南京化工园区内国际知名公司建立长期战略合作关系，能够确保
惠生能源产品稳定的市场及可靠的销售渠道，同时由于运输半径短，产业园区运
营模式具有突出的运输成本优势。
（二）与大型优质客户保持长期合作，确保公司具备稳定的盈利能力
惠生能源的客户主要为塞拉尼斯、德纳、扬子石化-巴斯夫等国际知名化工
企业，并与该等客户签订长期供货合同，持续稳定的向园区企业提供产品。惠生
能源的客户结构及产能利用率均较为稳定，基于与大型优质客户保持长期合作的
优势，惠生能源取得较稳定的盈利能力和较强的抗风险能力。
（三）产业链的可延伸性及“气体+液体并重”的产品结构优势
惠生能源从利用现代洁净煤技术联产气体产品及下游产品甲醇，到目前产业
链已进一步延伸至下游烯烃类及丁辛醇类产品。惠生能源坚持气体产品与液体产
品并重，液体产品主要以丁辛醇等精细化工产品为主，产品市场需求量大。由于
气体产品定价一般采取根据供需双方认可的“基本设施费+可变气体费”定价公
式，能够保证公司的基本收益，下游液体产品产值较高，价格随行就市弹性较大，
在提升公司盈利能力的同时，降低市场价格波动风险。
48
产业链优势同时体现在产品原料来源多元化，自惠生能源 MTO 项目投产后，
前序工艺产出的甲醇可用于满足乙烯、丙烯生产需要，成本优势明显。特别是惠
生能源一期甲醇技改扩产项目正式投产后，公司新增 30 万吨甲醇产能，可根据
气体产品需求情况调节实际生产计划，将富余气体进一步加工成甲醇进行销售或
自用，抗风险能力及经济效益进一步增强。
（四）精细化发展优势
惠生能源通过技改方式增加气体产品转化成甲醇的生产能力，通过新建
MTO 项目形成甲醇转化乙烯丙烯及下游丁辛醇的生产能力，将各工艺过程形成
的 C4+、精苯等副产品回收利用或销售，将生产过程中副产的蒸汽回收并用于园
区内供应或发电自用。基于精细化发展，一方面，惠生能源形成了相对多样的产
品种类，从而分散经营风险；另一方面，惠生能源将中间产品、副产品以不同形
式用于循环再生产或产品销售，提高了公司的资源利用效率，降低成本并增加经
济效益。
（五）技术优势
惠生能源立足技术高起点，采用国际先进技术及先进可靠的设备，装置负荷
率及运行可靠性较高。惠生能源现有 MTO 装置参数较优，单耗较低。惠生能源
生产装置的环保和减排指标处于国内先进水平，实现粉尘和硫化物几乎零排放，
实现了能源综合利用、循环经济及清洁生产。
上述内容公司已在预案（修订稿）“第六节 标的资产的估值及交易作价”
之“二、标的资产的预评估方法说明”及“三、标的资产的交易作价及预估增值
的原因”进行了补充披露。
问题 14、本次交易前部分内幕信息知情人存在买卖公司股票的情形，请你公司
对此进行必要的风险提示。
回复：
一、公司本次重大资产重组的基本情况
49
诚志股份因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年3
月2日起开始停牌。2015年3月3日，公司发布《关于筹划重大事项停牌公告》。
2015年4月4日，公司确定重大事项为非公开发行股票，申请公司股票继续停牌，
并披露了《关于筹划重大事项停牌进展公告》。2015年9月9日，公司确认上述非
公开发行股票事项构成重大资产重组，申请公司股票继续停牌，并披露了《董事
会非公开发行股票募集资金购买资产相关事项构成重大资产重组并继续停牌公
告》。2015年9月16日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》。
二、根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的通知》（以下简称“《股票异常交易监管通知》”）规定，特此
风险提示如下：
1、公司股票停牌前6个月内，部分自查人员存在买卖公司股票的情形。
2、在公司股票停牌前，公司及有关各方严格控制内幕消息知情人范围。公
司已详尽披露了上述自查人员买卖公司股票的具体情况，并于2015年9月16日公
告了《关于本次重大资产重组不存在内幕交易行为的说明》，有关自查报告及登
记公司查询结果已提交至深圳证券交易所。
根据《股票异常交易监管通知》，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，可能导致本次重大资产重组被暂
停、被终止的风险。
上述内容公司已在预案（修订稿）“重大风险提示”、“第十一节 本次交
易涉及的报批事项及风险因素”之“二、本次交易相关的风险提示”进行了补充
披露。
问题 15、请你公司将股份锁定期明确为“自新增股份上市之日起三十六个月内
不得转让”。
回复：
公司将本次交易的锁定期从“自本次非公开发行的股票发行结束之日起三十
六个月内不得转让”修改为“自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让”。
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上述内容公司已经在预案（修订稿）“重大风险提示”、“第二节 本次交
易的具体方案”、“一、本次交易方案概述”之“（一）向特定对象非公开发行
股份情况”之“8、股份锁定期”进行了补充披露。
问题 16、由于标的资产的主要产品包括危险化学气体，请你公司在后续披露重
组报告书时按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》第二十一条第九项的要求披露标的资产涉及的安全生产
和污染治理制度及执行情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最
近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合国家关于安全生产
和环境保护的要求。
回复：
公司将在后续披露重组报告书时按照《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第二十一条第九项的要求披露标
的资产涉及的安全生产和污染治理制度及执行情况、因安全生产及环境保护原因
受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况。
问题 17、在本次方案中你公司向清华控股及金信投资发行股份购买其间接持有
的标的资产相关股权，其中清华控股为你公司控股股东。但清华控股未对标的
资产盈利情况作出业绩承诺，亦未与你公司就标的资产实际盈利数不足利润预
测数的情况作出明确可行的补偿安排。请你公司说明上述情形是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第三十五条的相关规定，财务顾问核查并发表意
见。
回复：
一、关于补偿安排的说明
截至本回复出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。根据评估机构
预估情况，拟以收益法确定标的资产最终评估结果。为进一步保护中小投资者
利益，保障上市公司权益，公司将参照《重组管理办法》第三十五条等相关规
定，针对标的资产收购完成后的盈利情况制定明确可行的补偿安排，待审计、
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评估等相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议具体补偿安排及措施等事
项，并在重大资产重组报告书中予以披露。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司将参照《重组管理办法》第三十五条等
相关规定，针对标的资产收购完成后的盈利情况制定明确可行的补偿安排，并
召开董事会进行审议，有利于进一步保护中小投资者利益，保障上市公司权益。
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（本页无正文，为《关于深圳证券交易所<关于对诚志股份有限公司的重组问询
函>的回复》之盖章页）
诚志股份有限公司
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