证券代码：000990           证券简称：诚志股份        公告编号：2015-90


                    诚志股份有限公司关于全资子公司

 珠海诚志通发展有限公司增资以及收购四家标的公司股权的方案调整的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。



特别提示：

   1、2015 年 10 月 22 日诚志股份有限公司第六届董事会第九次会议，以 7 票
通过、0 票反对、0 票弃权，审议通过《公司董事会关于同意对<全资子公司珠海
诚志通发展有限公司增资以及收购四家标的公司股权的方案进行调整>的议案》。
   2、本次增资收购方案及标的资产评估报告需报上级国资管理部门备案。
   3、本次方案调整不涉及评估、审计变更。
   4、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述
方案调整在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
   5、董事会认为：本次增资方案调整后，方案更加优化，提升战略合作股东持
股比例，将进一步增强合作方的积极性，利于公司发展，符合公司的发展战略。


一、概述：

    根据诚志股份中长期发展战略，同时为提升公司产业供应链的安全和可持续
发展能力，2015 年 9 月 18 日诚志股份第六届董事会第一次临时会议审议通过：
诚志股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟引进新股东中京福源（北
京）投资管理有限公司（以下简称“中京福源”），共同拟对全资子公司珠海诚志
通发展有限公司（以下简称“诚志通”）进行增资（具体详见表 1），并以增资后
的诚志通作为收购主体，拟收购福州保税区天宏贸易有限公司（以下简称“天宏
贸易”）100%股权、福建和美商贸有限公司（以下简称“和美商贸”）51%股权、
北京中煤顺通国际贸易股份有限公司（以下简称“中煤顺通”）100%股权、襄汾
县九鼎煤业有限责任公司（以下简称“九鼎煤业”）100%股权。


    公司已于 2015 年 9 月 19 日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网刊登《诚
志股份有限公司关于对全资子公司珠海诚志通发展有限公司增资以及收购四家
标的公司股权的公告》等相关公告。


                表 1：原诚志通混合所有制改造项目增资方案
    股东名称       新增注册资     新增资本公     现金出资合计    股权比例
                   本（万元）     积（万元）         （万元）
    诚志股份       10,800.00        6,144.12       16,944.12       65%

    中京福源        11,200.00      6,371.68       17,571.68        35%
        合计        22,000.00     12,515.80       34,515.80        100%



    2015 年 10 月 22 日公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过《公司董
事会关于同意对<全资子公司珠海诚志通发展有限公司增资以及收购四家标的公
司股权的方案进行调整>的议案》。
    方案调整后：首先由中京福源对四家标的公司进行收购：暨收购天宏贸易
100%股权、和美商贸 51%股权、中煤顺通 100%股权、九鼎煤业 100%股权。中京
福 源 再以旗下四家标的公司的 股权资产 (经资产评估后的股权价值总额 为
35,910 万元)作为出资方式增资到珠海诚志通，占增资后的诚志通股权比例为
49%；诚志股份对诚志通进行现金增资 21,686.71 万元，诚志股份占增资后的诚
志通股权比例为 51%（具体方案见表 2）。


               表 2：新的诚志通混合所有制改造项目增资方案
  股东名称       新增注册资本      新增资本公积       出资合计   股权比例
                   （万元）          （万元）
  诚志股份         15,500.00         6,186.71        21,686.71      51%

  中京福源        24,500.00          11,410.00       35,910.00      49%

    合计          40,000.00          17,596.71       57,596.71     100%
    二、方案调整原因及新旧增资方案对比
    考虑到原方案实施后，全部增资款将用于并购四家标的企业股权，将导致诚
志通运营资金不足，加之引入股东在原方案中股权占比较小，不利于全面激发其
合资后的经营积极性，经与相关方商议，方案调整如下：
    首先由中京福源对四家标的公司进行收购：暨收购天宏贸易 100%股权、和
美商贸 51%股权、中煤顺通 100%股权、九鼎煤业 100%股权。中京福源再以旗下
四家标的公司的股权资产(经资产评估后的股权价值总额为 35,910 万元)作为出
资方式增资到珠海诚志通，占增资后的诚志通股权比例为 49%；诚志股份对诚志
通进行现金增资 21,686.71 万元，诚志股份占增资后的诚志通股权比例为 51%。
使得增资后的诚志通账面净资产达到 71,315.52 万元，同时，由中京福源及其股
东对全部标的企业未来三年的业绩承诺未完成差额实行现金补偿义务，并同时承
担无限连带责任担保。
   本方案变更后，诚志通公司将增加 2.17 亿元现金以补充流动资金，为诚志
通的快速拓展增添新鲜血液，同时，提升战略合作股东持股比例后，将进一步增
强合作方的积极型，使公司混合所有制改革得以顺利实施。新旧方案对比如下：

           表 3：新、旧诚志通混合所有制改造项目交易方案对比
      项目                    原方案                   新方案
                   1. 诚志股份与中京福源先对
                      诚志通进行现金增资     诚志股份与中京福源仅对诚
  交易步骤
                   2. 以增资后的诚志通为收购       志通进行增资
                      主体，收购四家标的公司
                                             诚志股份以现金增资，中京
                    诚志股份与中京福源均以现
  增资方式                                   福源以旗下四家标的公司的
                              金增资
                                             资产作为出资方式进行增资
  增资金额            诚志股份：16,944.12      诚志股份：21,686.71
  （万元）            中京福源：17,571.68      中京福源：35,910.00
                          诚志股份：65%            诚志股份：51%
  股权比例
                          中京福源：35%            中京福源：49%
诚志通注册资本
                            32,000.00                50,000.00
  （万元）
诚志通账面净资
                            48,234.61                71,315.52
  产（万元）
 三、根据方案调整，2015 年 10 月 22 日分别重新签订相关协议


1、《关于珠海诚志通发展有限公司之增资协议》；
2、《业绩承诺与利润补偿协议—福建和美商贸有限公司》；
3、《业绩承诺与利润补偿协议—襄汾县九鼎煤业有限责任公司》；
4、《业绩承诺与利润补偿协议—福州保税区天宏贸易有限公司》；
5、《业绩承诺与利润补偿协议—北京中煤顺通国际贸易有限公司》；
6、《保证合同》。
   以上协议具体内容详见 2015 年 10 月 24 日巨潮资讯网。


四、本次增资方案、交易对价以及标的公司的资产评估报告需报公司实际控制
人清华控股有限公司、中华人民共和国教育部备案，并最终以教育部等相关国
有资产管理机构的批复为准。


五、为保证本次增资项目的顺利进行，董事会授权经营管理层代表公司根据国
资部门的要求对方案进行相应调整、签署与本次增资相关的协议、法律文书以
及办理涉及相关事宜。


六、备查文件
1、诚志股份有限公司第六届董事会第九次会议决议
2、本次增资相关协议。


    特此公告




                                                 诚志股份有限公司
                                                        董事会
                                                 2015 年 10 月 24 日