第六届董事会第十次会议独立董事意见


                     诚志股份有限公司独立董事

    关于公司第六届董事会第十次会议相关议案的独立意见



    诚志股份有限公司（以下简称“公司”或者“诚志股份”）于 2015 年 12
月 9 日召开了第六届董事会第十次会议，我们作为公司独立董事，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度指导意见》和《公司章程》及其他相关法律、法
规的规定，对本次董事会议案进行了审查和监督。现基于我们独立、客观的判断
发表如下独立意见：

    一、对《关于与关联方共同对子公司增资暨关联交易的议案》及《关于出售
子公司股权暨关联交易的议案》的独立意见

    1、出售子公司股权中，出售资产价格是根据具有证券业务资格的评估机构
出具的评估结果为依据，经双方协商确定，价格公允合理，不存在损害公司和中
小股东利益的情况。
    在与关联方对公司子公司进行增资中，出资各方以等价资产或现金形式出资，
其中涉及的相关非货币资产以及增资标的公司原有净资产均以具有证券从业资
格的评估机构出具的资产评估报告中确定的评估值进行作价，并按照出资比例确
定各方在增资标的公司的股权比例；向关联方出售子公司股权的交易价格是根据
具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，经双方协商确定。
    2、本次交易符合公司战略发展规划，有助于公司专注核心业务，提升公司
资产效率，增强公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
    3、本次关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及
其他规范文件的要求，同意在董事会审议通过后提交股东大会审议。

    二、关于公司与清华控股集团财务有限公司重新签署<金融服务协议>的独
立意见

    1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金
融机构，在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规
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定。
    2、双方重新签署的《金融服务协议》遵循了互惠、互利、自愿的原则，定
价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    3、该关联交易有利于公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽公司融资渠
道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小
股东的利益。
       4、公司董事会审议该关联交易议案，关联董事回避表决，审议程序符合相
关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司与财务公司重新签署的《金
融服务协议》。

       三、关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告
的独立意见

       经审阅《清华控股集团财务有限公司风险评估报告》及财务公司相关资料，
我们认为财务公司作为非银行金融机构，已取得中国银监会开业的批复，具有合
法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；能够按照《公司法》、《银
行业监督管理法》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规等有关
规定建立健全内部控制体系，未发现财务公司风险管理存在重大缺陷；不存在违
反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，
各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。我们同意风险评估报告的结
论性意见。

       四、关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案
的独立意见

       经审阅公司制定的《公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风
险处置预案》，我们认为公司已成立了风险处置的机构，明确了责任人，制定了
财务公司风险信息的报告制度及风险事项的处置程序。公司制定的财务公司风险
处置预案能够有效地防范、及时控制、降低和化解公司及下属子公司在财务公司
存贷款的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益。同意公司严格
执行在财务公司存贷款的风险处置预案。
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（本页无正文，为诚志股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十次会议
相关议案的独立意见之签章页）




    独立董事签署：




         张   蕊                   吕本富                         朱大旗




                                                        2015 年      月    日