诚志股份：启迪科服投资管理（北京）有限公司和公司关于江西诚志永丰药业有限责任公司之股权转让协议2015-12-10
启迪科服投资管理（北京）有限公司
和
诚志股份有限公司
关于
江西诚志永丰药业有限责任公司
之
股权转让协议
中国.北京
合同编号：CZCZ-201501
股权转让协议
1
本《股权转让协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于 2015
年【12】月【7】日在北京市海淀区签署：
转让方（简称“甲方”）：诚志股份有限公司
法定代表人：龙大伟
住所：江西省南昌市经济开发区玉屏东大道 299 号
受让方（简称“乙方”）： 启迪科服投资管理（北京）有限公司
法定代表人：王书贵
住所：北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 A 座 15 层 1527
担保方（简称“丙方”）：启迪科技服务有限公司
法定代表人：王书贵
住所：北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 A 座 15 层 1503
目标公司：江西诚志永丰药业有限责任公司
法定代表人：彭谦
住所：江西省吉安市永丰县工业园北区(坪上)001 号
其中，甲方、乙方、丙方及目标公司单独称“一方”，合称“各方”
鉴于：
1. 甲方系依据中华人民共和国法律法规在江西省工商行政管理
局登记注册的股份有限公司，且为上市公司，合法存续，具有独立法
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人地位，已取得设立及经营业务所需的一切批准、授权和许可，并在
法律允许的范围内合法经营，营业执照号为 360000110004901。
2. 乙方系依据中华人民共和国法律法规在北京市工商行政管理
局海淀区分局登记注册的有限责任公司(法人独资)，依法设立并合法
存续。营业执照号为 110108018990930，住所为北京市海淀区中关村
东路 1 号院 1 号楼 A 座 15 层 1527。
3. 丙方系依据中华人民共和国法律法规在北京市工商行政管理
局海淀区分局登记注册的有限责任公司，依法设立并合法存续。营业
执照号为 911101083179580061，住所为北京市海淀区中关村东路 1
号院 1 号楼 A 座 15 层 1503。丙方系乙方关联方。
4. 目标公司系依据中华人民共和国法律法规在江西省吉安市永
丰县工商行政管理局登记注册的有限责任公司，合法存续。营业执照
号为 360000110005829，住所为江西省吉安市永丰县工业园北区(坪
上)001 号，法定代表人为彭谦，注册资本为人民币 2,222.2 万元。
5. 截止本协议签署时，甲方合法持有目标公司【100】%股权，甲
方拟向乙方转让其合法持有的目标公司【100】%的股权，乙方拟受让
上述股权。
各方经过友好协商，根据中华人民共和国现行法律法规的相关规
定，就甲方向乙方转让目标公司股权事宜达成如下条款，供各方共同
遵守。
第一条 定义与释义
3
除非本协议中另有约定，本协议中的有关词语含义如下：
序
定义 释义
号
指甲方按照本协议的约定将其持有的目标公司【100】%
1 本次股权转让
股权转让给乙方。
2 目标股权 甲方按照本协议的约定向乙方转让目标公司【100】%股权。
3 本次股权转让价款 指乙方向甲方支付目标股权的转让价款。
4 交易基准日 指 2015 年【10】月【31】日。
5 交易完成日 指本协议约定的本次股权转让完成工商变更登记之日。
6 过渡期 指交易基准日至交易完成日整个期间。
指大华会计师事务所针对目标公司截止交易基准日出具
7 审计报告
的大华审字[2015]第【006655】号《审计报告》。
指中铭国际资产评估(北京)有限责任公司针对目标公司
8 资产评估报告 截止交易基准日出具的中铭评报字[2015]第【2071】号《资
产评估报告书》。
9 公司章程 指目标公司章程。
10 包括 指包括但不限于。
第二条 本次股权转让
1. 甲方同意将目标股权转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条
件受让目标股权。
4
2. 根据【中铭国际资产评估(北京)有限责任公司】针对目标公司截
止 2015 年【10】月【31】日出具的资产评估报告，本次股权转让价
款为人民币【9073】万元。 该资产评估报告作为本协议的附件。
3. 本次股权转让完成后，目标公司的股权结构为：
认缴金额 实缴金额
股东名称 持股比例
（万元人民币） （万元人民币)
启迪科服投资管理
2222.2 2222.2 【100】%
（北京）有限公司
诚志股份有限公司 0 0 【0】%
合计 2222.2 2222.2 100%
4. 目标公司自交易基准日起产生的损益均由乙方享有和承担。
第三条 本次股权转让价款支付的先决条件
1. 各方同意，在下述先决条件全部成就之日生效，并在生效之日起
【2】个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付本次股权转让价款
的【60】%：
1) 本协议已签署；
2) 本次股权转让已经目标公司的股东会决议通过；
3) 各方已经就本协议的签署和履行分别完成内部审批手续；
2. 各方同意，在下述条件成就之日起【5】个工作日内，乙方向甲方
指定银行账户支付本次股权转让价款的【40】%：
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1) 目标公司已就本次股权转让完成了工商变更登记手续。
3. 甲方及目标公司在本协议及其他相关法律文件项下的所有陈述、
保证及承诺于本次股权转让价款支付日持续真实和准确，如同该等陈
述和保证在该日做出。
第四条 本次交易的交割
1. 本协议约定的交易完成日为本次交易交割日。
2. 甲方应在本次交易交割完成后确保甲方原委派人员向变更后的目
标公司董事、监事及高级管理人员完成工作交接，交接内容如下：（1）
目标公司截止交割日的资产清单、（2）权属证书、（3）财务报表（4）
档案资料、（5）印章印鉴、（6）其他乙方认为必要的文件和资料等。
3. 甲方及目标公司对其提供的资产清单表册的完整性、真实性和所
提供表册与目标公司真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所
引起的一切法律责任。
第五条 过渡期安排
1. 本协议过渡期内，甲方对目标公司及其资产负有善良管理义
务。甲方应保证和促使目标公司正常经营，过渡期内目标公司出现的
任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理，如果目标
公司的业务超出其正常经营范围，应获得乙方的事先书面批准。
2. 本协议过渡期内，甲方保证目标公司以及目标公司保证：
1) 按照惯常的方式管理和开展其业务，目标公司的经营性质、范
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围或方式将不发生重大变化；
2) 除非乙方书面同意，不得对其资产做任何处置，或对目标公司
现有对外投资进行变动；
3) 除非乙方书面同意，不得采取任何合并、分立、终止经营或者
其他类似的行为；
4) 除非获得乙方事先书面批准，不得提供任何形式的贷款、信用
或担保；
5) 不得实施任何分红、或分配利润、或退回或分配股本金、或提
取目标公司任何资金，但正常经营需要和经乙方同意的除外；
6) 除非经乙方书面同意，不得(i)签署、修订或终止任何重要合
同；(ii)免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张；或者(iii)
发生任何重大的资金支出、义务或责任，但正常经营需要的除外。
7) 对目标公司章程进行任何修改（除本协议约定的情形）
第六条 本次交易费用的承担
本协议项下本次股权转让过程中所产生的税费包括但不限于股
权交易税费，依照有关法律法规的规定由甲方和乙方各自分别承担。
第七条 目标公司治理
本次股权转让完成后，目标公司将依法设立董事会、监事会等法
人治理机构，具体内容由本次股权转让完成后目标公司的【公司章程】
予以明确。
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第八条 甲方及目标公司的陈述、声明、保证及承诺
1. 本协议没有构成任何对甲方有法律约束力的协议或法律的违反。
2. 甲方和目标公司为签订本协议之目的向乙方提交的各项证明文件
及资料均为真实、准确、完整、有效。
3. 甲方和目标公司作出的声明、保证及承诺自本协议签署之日至交
易完成日及以后持续有效。
4. 自本协议签署日至本协议约定的交易完成日前，甲方对本协议项
下的目标股权拥有合法、有效和完整的处分权；目标股权未被任何有
权机构采取查封等强制性措施。
5. 甲方同意，自本协议签署日至本协议约定的交易完成日前，未经
乙方事先书面允许，甲方不会向除乙方以外的任何第三方转让其所持
有的目标公司股权或者在其持有的目标公司股权上设定其他任何担
保权益。
6. 自目标公司成立后，甲方及其提名的公司董事从未在没有根据原
目标公司章程获得适当授权的前提下，以目标公司名义和/或导致目
标公司发生任何债务。
7. 目标公司自本协议签署日至本协议约定的交易完成日间的任何时
候均没有且不会严重违反任何有关适用法律，均没有可能造成任何严
重责任或刑事或行政处罚或以其他方式对目标公司从事其现有的业
务产生重大不利影响。
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8. 目标公司没有进入任何破产程序。甲方提供和披露的目标公司的
审计报告、财务文件、资产负债表，反映了目标公司准确、真实的财
务状况。另外，在本次股权转让价款支付日前披露给乙方的有关目标
公司的所有信息真实地反映了目标公司的实际状况。
9. 自本协议签署日至交易完成日前，除已向乙方披露和书面确认的
情形外，目标公司的资产不存在任何抵押、质押、留置或其他第三方
权利，并且不受任何出租、租用、融资租赁、延期付款或其它类似协
议的约束，所有上述资产均在目标公司的拥有或控制之下。
10. 目标公司的任何资产均未受到涉及任何政府机关、其他实体或
第三方的任何命令、通知或程序的不利影响。
11. 直至本交易完成之日，目标公司拥有开展其业务所需的所有批
准、许可和资质，且这些许可和资质不存在退回、吊销、限制或修改
的可能，但因中国法律、行政法规、政府规章等强制性要求的除外，
目标公司的业务在所有实质方面都符合相关法律、法规、资质、许可
及其包含的条件的要求。
第九条 乙方、丙方以及目标公司的声明与保证
1. 乙方受让本协议项下目标股权符合法律、法规的规定，并不违背
中国境内的产业政策。
2. 乙方为签订本协议之目的向甲方提交的各项证明文件及资料均为
真实、完整的。
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3. 本次股权转让价款系乙方自有资金，且来源合法合规。
4. 直至本协议生效日，目标公司对甲方尚有【5588.24】万元债务（以
下简称“债务总额”）未予支付，目标公司承诺该债务于本协议生效
后三【3】年内按比例偿付完毕。其中，2016 年底前偿还债务总额的
20%，2017 年底前偿还债务总额的 30%，2018 年底前偿还债务总额的
50%。
5. 为确保目标公司按时足额偿付债务，丙方承诺以连带责任保证担
保形式对目标公司尚未偿付甲方债务进行担保，若目标公司未偿还或
未按时偿还或未按比例偿还上述债务，甲方无须先行起诉目标公司，
而有权直接向丙方（担保方）主张权利，丙方应立即代目标公司向甲
方履行本协议项下债务偿付义务，承担目标公司因违本协议项下债务
偿付义务及责任给甲方造成的所有损失。
6. 保证担保期间自本合同生效之日起并持续有效至本合同之各项权
利、义务、责任履行完毕之日起满 2 年。
第十条 违约责任及赔偿
1. 本协议生效后，任何一方违反本协议约定内容包括不限于违反声
明、保证及承诺条款或者未全部履行本协议约定义务的，视为违约。
2. 甲方以及目标公司提供的任何信息不真实、不准确，导致乙方不
能受让目标公司股份，或者甲方或目标公司违反其在过渡期的义务，
乙方有权解除本协议，并要求甲方和目标公司承担其因此而受到的损
失。
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3. 守约方有权要求违约方无条件履行其义务，并赔偿因其违约所导
致的守约方的全部损失包括但不限于任何成本、合理费用（包括律师
费）、损害、索偿、损失、责任、收费、法律行动、裁决、要求、诉
讼、罚款予以赔偿，保护守约方并使之免受损害。该等损失应直接与
下列事项相关或因下列事项产生或与下列事项有关联：
1) 违约方违反其在本协议中作出的任何声明、保证及承诺；
2) 违约方未适当履行本协议约定的各项义务；
3) 守约方由于任何第三方的任何权利主张或诉由而承担或产生
的任何损失，而该等权利主张或诉由是由于违约方的任何作为、不作
为、事件、债务或责任导致的，但违约方于本协议签署日之前、本协
议签署日之后至交易完成日前已向损失方充分披露并经守约方书面
认可的除外，经该等披露并被认可的任何作为、不作为、事件、债务
或责任不应构成对本协议义务的违反。
第十一条 退出和终止
1. 本协议的终止和解除不妨碍各方在该等终止之前已产生的权利义
务。
2. 除非本协议另有约定或者各方另行书面同意，本协议的终止和解
除不影响守约方按照本协议的约定向违约方追究违约责任的权利。
第十二条 法律适用及争议解决
1. 本协议的签署、解释和履行适用中国法律（香港、澳门、台湾地
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区法律除外）。
2. 因本协议所发生的任何争议，各方应首先通过友好协商加以解决，
协商不成的，任何一方有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起
诉讼。
第十三条 协议的生效及其他
1. 本协议须经各方签字且盖章后生效。
2. 各方对本协议内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本
协议的附件，附件与本协议具有同等的法律效力。
3. 本协议一式陆份，各方各执贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为本协议之签署页）
甲方：诚志股份有限公司（盖章）：
授权代表（签字）：
乙方：启迪科服投资管理（北京）有限公司（盖章）
授权代表（签字）：
丙方：启迪科技服务有限公司（盖章）
授权代表（签字）：
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