中德证券有限责任公司关于诚志股份有限公司

                          与清华控股集团财务有限公司

        重新签署《金融服务协议》暨关联交易事项的核查意见

     中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为诚志
股份有限公司（以下简称“诚志股份”或“公司”）2014年非公开发行股票并上
市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对诚志股份与清华
控股集团财务有限公司（以下称“清控财务公司”）签订《金融服务协议》暨关
联交易事项审慎核查，核查意见如下：


一、关联交易概述

     为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，诚志股份召开第六届董
事会第五次会议及2015年度第一次临时股东大会，审议批准了公司与清华控股
集团财务有限公司（以下简称“清控财务公司”）签署了为期一年的《金融服务
协 议 》 , 具体 内 容 详见 登 载 于《 中 国 证券 报 》、《证 券 时 报》 和 巨 潮资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)的《诚志股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告》
(公告编号:2015-47)，《诚志股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议公告》
(公告编号:2015-56)。根据协议，财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融
服务，包括但不限于存款服务、结算服务、综合授信及中国银监会批准的财务公
司可从事的其他业务。

     为深化合作，并结合公司实际情况，在上次授信的基础上追加调整授信总额
度,公司拟与财务公司重新签署《金融服务协议》。

     由于清华控股有限公司持有清控财务公司100%的股权，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，此次公司与清控财务公司签署《金

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融服务协议》构成关联交易事项。

     此事项尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃在股东大会上对该议案的投票权。


二、关联方基本情况

     公司名称：清华控股集团财务有限公司

     企业类型：有限责任公司(法人独资)

     法定代表人：龙大伟

     注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼清华科技园科技大厦A座10
层

     注册资本：100,000万元

     经营地址：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼清华科技园科技大厦A座10
层

     经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办
理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的
存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

     与公司的关联关系：公司与清控财务公司的控股股东均为清华控股，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之（二）的规定，本次交易构成关联交易。


三、金融服务协议的主要内容

     公司与清控财务公司签订的《金融服务协议》中三、交易限额（2）综合授
信服务条款约定“2015 至 2016 年度乙方向甲方提供的综合授信余额最高不超过
人民币陆亿元。”


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四、关联交易履行的程序

    1、董事会表决和关联董事回避情况

    公司董事会审议通过了本次关联交易的相关议案，关联董事进行了回避表决，

相关议案得到了非关联董事一致表决通过。

    2、独立董事发表的独立意见

    本次交易涉及的关联交易事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立

董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意本次

关联交易的独立意见。

    3、该关联交易将提交公司股东大会审议表决。

五、中德证券关于公司本次关联交易事项的核查意见

    基于上述核查事项，本保荐机构的核查意见如下：

    本次关联交易已经公司董事会审议通过，公司关联董事在董事会会议审议该
关联交易事项时回避了表决，独立董事发表了同意的独立意见，该事项尚须提交
公司股东大会审议批准。截至目前，本次关联交易事项履行了必要的决策程序，
符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次关联交易能够更好地
满足公司的资金需求，降低资金成本，帮助公司持续健康发展，关联交易定价公
允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。保荐机构对诚志股份
拟进行的上述关联交易无异议。




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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于诚志股份有限公司与清华控股集
团财务有限公司重新签署《金融服务协议》暨关联交易事项的核查意见》之签章
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保荐代表人：




        时光                                 牛岗




                                                    中德证券有限责任公司

                                                            年   月   日