中德证券有限责任公司关于诚志股份有限公司

                出售子公司股权暨关联交易的核查意见

    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为诚志
股份有限公司（以下简称“诚志股份”或“公司”）2014年非公开发行股票并上
市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对诚志股份关于出
售子公司股权暨关联交易的事项进行了核查，有关核查情况及意见如下：


一、关联交易基本情况

    （一）交易内容

    诚志股份拟将持有的江西诚志永丰药业有限责任公司（以下简称“永丰药业”）
的100%股权出售给启迪科服投资管理（北京）有限公司。

    （二）关联关系

    公司与启迪科服的实际控制人均为清华控股有限公司（以下简称“清华控
股”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。


二、交易对方基本情况

    （一）基本信息

    名称： 启迪科服投资管理（北京）有限公司

    企业类型：有限责任公司(法人独资)

    法定代表人：王书贵

    注册地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 A 座 15 层 1527

    注册资本：1000 万元

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    经营范围：投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。）

    （二）控股股东及实际控制人情况

    启迪科服投资的控股股东和实际控制人分别为启迪控股股份有限公司（以下
简称“启迪控股”）和清华控股。清华控股是清华大学出资设立的国有独资有限
责任公司，清华大学的行政主管部门为教育部，因此教育部是启迪科服投资的最
终实际控制人。启迪控股系清华控股的控股子公司。启迪控股成立于 2000 年 7
月，前身为北京清华科技园建设股份有限公司，注册资本为 72,576 万元，主营
业务为科技园建设及投资，围绕清华科技园的发展、建设、运营、管理。启迪控
股在科技服务领域逐步形成了涵盖科技园区建设与运营业务和信息技术等多位
一体的业务架构，成为具备全面业务能力的科技服务提供商。

    清华控股成立于 1992 年 8 月，于 2003 年 9 月 30 日由北京清华大学企业集
团整体改制设立，注册资本 25 亿元人民币，作为清华大学的国有独资有限公司
和国有资产授权经营单位，负责经营管理清华大学全部科技型企业，是清华大学
科技成果转化的平台和孵化器。

    （三）股权控制关系


                                         教育部


                                        清华大学
                                      100%
                                        清华控股
                                        有限公司
                             44.29%                    100%

     深圳市晶发 珠海融源股权                                  深圳市建银启 深圳市建银启   建银国际
                               启迪控股股        清控创业投
     实业（集团） 投资合伙企业                                明投资管理   新投资管理     （深圳）投
                               份有限公司        资有限公司
       有限公司   （有限合伙）                                  有限公司     有限公司     资有限公司
       2%         10%          51%    9.055% 0.945%            17%           8%            2%


                                 启迪科技服务有限公司 100%


                         启迪科服投资管理（北京）有限公司 100%




    （四）关联关系说明
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    公司与启迪科服投资的实际控制人均为清华控股，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。


三、交易标的基本情况

    （一）标的公司基本信息

    名称：江西诚志永丰药业有限责任公司

    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    法定代表人：彭谦

    注册资本：2,222.20 万元

    设立时间：1998 年 4 月 15 日

    住所：江西省吉安市永丰县工业园北区（坪上）001 号

    经营范围：口服液、合剂、糖浆剂、露剂、口服溶液剂、喷雾剂的生产（有
效期至 2015 年 12 月 31 日）。（以上项目国家有专项规定的除外）

    （二）股权结构

    本次交易前，公司持有永丰药业 100%股权。

    （三）标的公司评估情况

    标的公司已经具有证券从业资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
进行评估，并出具了编号为“中铭评报字[2015]第 2071 号”的评估报告。根据
该评估报告，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对永丰药业 100%
股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论的最终取值


四、交易的定价政策及定价依据

    永丰药业的 100%股权已经具有证券从业资格的评估机构进行了评估，经双
方友好协商确定，公司将以评估报告确定的评估值作为交易价格将向启迪科服投
资进行出售，价格公允，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存
在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。
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五、关联交易履行的程序

    1、董事会表决和关联董事回避情况

    公司董事会审议通过了本次关联交易的相关议案，关联董事进行了回避表决，

相关议案得到了非关联董事一致表决通过。

    2、独立董事发表的独立意见

    本次交易涉及的关联交易事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立

董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意本次

关联交易的独立意见。

    3、本次交易尚需股东大会批准

六、中德证券关于公司本次关联交易事项的核查意见

    本保荐机构保荐代表人查阅了公司本次关联交易的评估报告、股权转让协议、
董事会决议、独立董事发表的相关意见以及有关管理规章制度等文件，了解了上
述关联交易的必要性及后续安排。经核查，保荐机构认为：

    1、上述交易是公开、公平、合理的，符合公司的长远利益，未损害中小股
东的利益。

    2、公司召开董事会，审议通过了本次关联交易事项，公司关联董事就相关
的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了同意关联交易的独
立意见，履行了必要的程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。该事
项须经股东大会批准。

    3、中德证券对本次关联交易无异议。




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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于诚志股份有限公司出售子公司股
权暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：




        时光                                 牛岗




                                                    中德证券有限责任公司

                                                            年   月   日