中德证券有限责任公司关于诚志股份有限公司

          与关联方共同对子公司增资暨关联交易的核查意见

    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为诚志
股份有限公司（以下简称“诚志股份”或“公司”）2014年非公开发行股票并上
市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对诚志股份关于与
关联方共同对子公司增资暨关联交易的事项进行了核查，有关核查情况及意见如
下：


一、关联交易基本情况

    诚志股份、公司全资子公司诚志生命科技有限公司（以下简称“诚志生命”）、
启迪科技服务有限公司（以下简称“启迪科服”）拟以资产及资金共同出资（以
下简称“增资款项”），用于认购公司全资子公司江西诚志日化有限公司（以下简
称“诚志日化”）新增注册资本，其中：

    1、公司以名下诚志股份有限公司草珊瑚分公司（以下简称“草珊瑚分公司”）
全部运营资产评估作价，用于认购诚志日化新增注册资本，获得本次增资后诚志
日化13.35%股权；

    2、诚志生命以其名下诚志生命科技定制中心（以下简称“定制中心”）全部
运营资产评估作价，用于认购诚志日化新增注册资本，获得本次增资后诚志日化
31.29%股权；

    3、启迪科服以其自有合法资金人民币22,244.27万元，认购诚志日化新增注
册资本，获得本次增资后诚志日化51%股权。


二、其他增资方基本情况

    （一）启迪科技服务有限公司

                                    1
    1、基本信息

    名称：启迪科技服务有限公司

    企业类型：其他有限责任公司

    法定代表人：王书贵

    注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A座15层1503

    注册资本：80,000万元

    主要办公地点：北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A座15层1503

    经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管
理；资产管理；企业管理；项目投资；企业管理咨询；经济贸易咨询；出租办公
用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

    2、控股股东及实际控制人情况

    启迪科服的控股股东和实际控制人分别为启迪控股股份有限公司（以下简称
“启迪控股”）和清华控股。清华控股是清华大学出资设立的国有独资有限责任
公司，清华大学的行政主管部门为教育部，因此教育部是启迪科服的最终实际控
制人。

    启迪控股系清华控股的控股子公司。启迪控股成立于2000年7月，前身为北
京清华科技园建设股份有限公司，注册资本为72,576万元，主营业务为科技园建
设及投资，围绕清华科技园的发展、建设、运营、管理。启迪控股在科技服务领
域逐步形成了涵盖科技园区建设与运营业务和信息技术等多位一体的业务架构，
成为具备全面业务能力的科技服务提供商。

    清华控股成立于1992年8月，于2003年9月30日由北京清华大学企业集团整体
改制设立，注册资本25亿元人民币，作为清华大学的国有独资有限公司和国有资
产授权经营单位，负责经营管理清华大学全部科技型企业，是清华大学科技成果
转化的平台和孵化器。

    3、股权控制关系

                                   2
                                         教育部



                                        清华大学
                                      100%
                                        清华控股
                                        有限公司
                             44.29%                    100%
 深圳市晶发   珠海融源股权                                    深圳市建银启   深圳市建银启     建银国际
                               启迪控股股      清控创业投
 实业（集团） 投资合伙企业                                      明投资管理   新投资管理     （深圳）投
                               份有限公司      资有限公司
   有限公司   （有限合伙）                                        有限公司     有限公司     资有限公司
   2%          10%             51%    9.055% 0.945%            17%             8%            2%


                                  启迪科技服务有限公司


     4、关联关系说明

     公司与启迪科服的实际控制人均为清华控股，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》规定，本次交易构成关联交易。

     （二）诚志生命科技有限公司

     1、基本信息

     名称：诚志生命科技有限公司

     企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

     法定代表人：徐东

     注册地址：江西省南昌经济技术开发区玉屏东大街 299 号

     注册资本：26,000 万元

     主要办公地点：江西省南昌经济技术开发区玉屏东大街 299 号

     经营范围：饮料（固体饮料类）生产、销售（凭许可证在有效期内经营）；
保健食品:粉剂（力搏士(注册商标)D-核糖冲剂）生产、销售（许可证有效期至
2017 年 11 月 11 日止）；复配食品添加剂生产、销售（许可证有效期至 2018 年
04 月 22 日止）；生产、销售环保节能产品；技术开发、技术推广、技术转让、
技术咨询、技术服务；化工产品（易制毒及危险品除外）销售；自营和代理各类
商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）

                                                   3
    2、股权结构

    诚志生命为公司全资子公司，其实际控制人为清华控股，最终实际控制人为
教育部。
    3、主要业务和最近一年及一期财务状况

    诚志生命主要从事生命科技业务，主要产品包括 D-核糖等医药中间体、氨
基酸系列产品等，目前核心产品为 D-核糖。

    诚志生命最近一年及一期的主要财务数据如下：

                                                                   单位：万元
           项目               2015 年 9 月 30 日       2014 年 12 月 31 日
总资产                                     56,715.15                 55,944.41
净资产                                     19,425.39                 20,748.28
           项目                 2015 年 1-9 月              2014 年度
营业收入                                    8,367.45                 17,687.19
净利润                                     -1,656.41                 -3,451.44


三、增资标的基本情况

    （一）草珊瑚分公司与定制中心基本情况

    1、草珊瑚分公司介绍

    （1）公司概况

    公司名称：诚志股份有限公司草珊瑚分公司

    类型：股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）

    住所：江西省南昌经济技术开发区枫林西大街 183 号

    负责人：徐小虹

    成立日期：1998 年 10 月 16 日

    经营范围：生产、销售牙膏系列产品（凭有效许可证经营）及其他日用化学
用品；技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让（以上项目依法需经批准的项
目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）。


                                     4
    （2）评估情况

    草珊瑚分公司全部运营资产已经具有证券从业资格的中铭国际资产评估（北
京）有限责任公司进行评估，并出具了编号为“中铭评报字[2015]第 2070 号”
的评估报告。根据该评估报告，评估机构采用资产基础法对草珊瑚分公司全部运
营资产进行了评估。

    （3）草珊瑚分公司资产运营情况良好，权属清晰，不存在抵押、质押或者
其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁情况，未被司法机关采取冻结、
查封等强制性措施。

    2、定制中心介绍

    （1）资产概况

    该部分资产主要为诚志生命科技有限公司部分固定资产、在建工程、土地使
用权等资产，包括昌西大道土地及枫林大道厂区全部资产及土地等。

    （2）评估情况

    定制中心全部运营资产已经具有证券从业资格的中铭国际资产评估（北京）
有限责任公司进行评估，并出具了编号为“中铭评报字[2015]第 2068 号”的评
估报告。根据该评估报告，评估机构采用资产基础法对定制中心全部运营资产进
行了评估。

    （3）定制中心全部运营资产运营情况良好，权属清晰，不存在抵押、质押
或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁情况，未被司法机关采取
冻结、查封等强制性措施。

    （二）标的公司基本情况

    1、公司概况

    公司名称：江西诚志日化有限公司

    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    住所：江西省南昌经济技术开发区枫林西大街 183 号

                                     5
    法定代表人：徐小虹

    注册资本：1,000 万元

    成立日期：1993 年 7 月 2 日

    营业期限：1993 年 7 月 2 日至 2043 年 7 月 2 日

    经营范围：日用化工产品、精细化工产品、聚氨脂发泡剂、化工助剂、牙膏
纸、纸制品、生活用纸、扑克、卫生巾系列产品、香精香料的研制及销售，化工
原料、化工产品、包装材料、皂类、化妆品的批发、零售，合成洗涤剂、洗涤用
品、牙刷、蚊香的生产、加工、销售。（以上项目国家有专项规定的除外）

    2、主营业务

    诚志日化主要从事日化业务，主要产品为“草珊瑚”口腔保健系列产品、“莎
筠”家卫洗涤系列产品等日化用品。

    3、股权结构

    本次交易前，诚志股份持诚志日化 100%股权。

    4、评估情况

    诚志日化已经具有证券从业资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
进行评估，并出具了编号为“中铭评报字[2015]第 2069 号”的评估报告。根据
该评估报告，评估机构采用资产基础法对诚志日化 100%股权进行了评估。

四、交易的定价政策及定价依据

    本次增资中，出资各方以等价资产或现金形式出资，其中涉及的相关非货币
资产以及增资标的公司原有净资产均以具有证券从业资格的评估机构出具的资
产评估报告中确定的总体估值进行作价，并按照出资比例确定各方在增资标的公
司的股权比例，交易价格公允。


五、关联交易履行的程序

    1、董事会表决和关联董事回避情况

                                      6
    公司董事会审议通过了本次关联交易的相关议案，关联董事进行了回避表决，

相关议案得到了非关联董事一致表决通过。

    2、独立董事发表的独立意见

    本次交易涉及的关联交易事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立

董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意本次

关联交易的独立意见。

    3、该事项须经股东大会批准。

六、中德证券关于公司本次关联交易事项的核查意见

    本保荐机构保荐代表人查阅了公司本次关联交易的评估报告、股权转让协议、
董事会决议、独立董事发表的相关意见以及有关管理规章制度等文件，了解了上
述关联交易的必要性及后续安排。经核查，保荐机构认为：

    1、上述交易是公开、公平、合理的，符合公司的长远利益，未损害中小股
东的利益。

    2、公司召开董事会，审议通过了本次关联交易事项，公司关联董事就相关
的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了同意关联交易的独
立意见，履行了必要的程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。该事
项须经公司股东大会批准。

    3、中德证券对本次关联交易无异议。




                                   7
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于诚志股份有限公司与关联方共同
对子公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：




        时光牛岗




                                                 中德证券有限责任公司

                                                               年月日