诚志股份：关于出售子公司股权及与关联方共同对子公司增资公告的补充说明2015-12-26
证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2015-105
诚志股份有限公司
关于出售子公司股权及与关联方共同对子公司增资公告的补充说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
诚志股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月10日披露了《关于出
售子公司股权暨关联交易的公告》及《关于与关联方共同对子公司增资暨关联交
易的公告》，近日收到深圳证券交易所关于上述关联交易的问询函（公司部问询
函[2015]第76号），现对相关事项进行补充说明：
*江西诚志永丰药业有限责任公司（以下简称“永丰药业”）
*江西诚志日化有限公司（以下简称“诚志日化”）
*诚志股份有限公司草珊瑚分公司（以下简称“草珊瑚分公司”）：
一、永丰药业历史沿革及近三年又一期的交易或权益变动及评估情况
1、永丰药业历史沿革：
（1）公司成立情况
1998 年 4 月，同方股份有限公司和江西制药有限责任公司共同出资 2222.20
万元设立江西诚志永丰药业有限责任公司，1998 年 4 月 15 日完成工商注册登记。
股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
同方股份有限公司 1222.21 55
江西制药有限责任公司 999.99 45
合计 2222.20 100.00
（2）股权转让
1998 年 10 月 9 日， 同方股份有限公司以其所持 55%的股权入股公司。变
更后股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
诚志股份有限公司 1222.21 55
江西制药有限责任公司 999.99 45
合计 2222.20 100.00
2001 年，江西鹿迪制药有限公司受让江西制药有限责任公司持有 45%的股
权，同时公司以现金 300 万元受让江西鹿迪制药有限公司持有 15%的股权。变更
后股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
诚志股份有限公司 1555.54 70
江西鹿迪制药有限公司 666.66 30
合计 2222.20 100.00
2003 年 1 月，公司将所持有 70%的股权全部转让给全资子公司江西诚志医
药集团有限公司。变更后股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
江西诚志医药集团有限公司 1555.54 70
江西鹿迪制药有限公司 666.66 30
合计 2222.20 100.00
2009 年 10 月，江西鹿迪制药有限公司将其所持有的 30%股权全部转让给公
司；江西诚志医药集团有限公司将其所持有的 70%股权全部转让公司。变更后股
权结构为：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
诚志股份有限公司 2222.20 100
合计 2222.20 100.00
（3）公司更名
2005 年 11 月，经公司股东会批准，公司名称由“江西同方药业有限公司”
变更为“江西诚志永丰药业有限责任公司”。
2、永丰药业近三年又一期的交易或权益变动情况
永丰药业近三年又一期未发生股权交易或权益变动的情况。
3、永丰药业近三年又一期的交易及评估情况：
永丰药业股权近三年又一期（2012年1月1日起至2015年10月31日）未发生转
让、增资等交易事项，亦未因此而进行过资产评估。
二、出售的永丰药业股权及用以增资诚志日化的相关资产的权属情况
1、公司本次出售的永丰药业股权不存在任何抵押、质押或者其他第三人权
利、亦不存在资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等；
2、公司本次用以增资诚志日化的房屋、土地、机器设备、存货等资产均不
存在任何抵押、质押或者其他第三人权利、亦不存在资产的重大争议、诉讼或仲
裁事项、查封、冻结等司法措施等。
三、公司为拟出售的永丰药业提供担保、委托该公司理财，以及永丰药业
占用公司资金等方面的情况
1、 公司没有对永丰药业提供担保、委托该公司理财；
2、历年来公司为支持永丰药业的发展，拨付了经营资金。截止本次《股权
转让协议》签署日永丰药业尚有 5588.24 万元债务未予支付。经各方协商，2015
年 12 月 25 日签订了《股权转让协议之补充协议》，该补充协议中约定自各方按
原协议约定完成对目标公司股权转让工商变更登记之日前【3】个工作日内，永
丰药业全额偿还上述债务。
四、公司对诚志日化增资后丧失对诚志日化控制权的情况
1、本次增资完成后，公司将丧失对诚志日化控制权；公司没有对诚志日化
提供担保、委托该公司理财；
2、历年来公司为支持草珊瑚分公司、诚志日化的发展，拨付了经营资金。截
止本次《增资协议》签署日上述两家分别尚有 6,219.16 万元、1,630.06 万元债务
未予支付。经各方协商，2015 年 12 月 25 日签订了《增资协议之补充协议》，
该补充协议中约定自各方按原协议约定完成对目标公司增资事宜工商变更登记
之日前【3】个工作日内，诚志日化全额偿还上述债务。
五、未直接向关联方出售拟用以向诚志日化进行增资的相关资产而采取向
诚志日化进行增资方式进行交易的原因及合理性
为实现公司向新能源产业进行转型的目标，使公司能更好地集中资源专注于
发展公司所规划的核心业务，同时为配合清华控股各业务发展板块资源的内部整
合和优化工作，公司决定将与公司战略发展目标关联度不高的业务进行剥离，以
盘活资源和提升公司资产运行效率，增强公司盈利能力，实现上市公司股东利益
的最大化。
本次交易分两项，一是公司将持有的永丰药业100%股权整体出售给启迪科
服投资管理（北京）有限公司；二是公司与全资子公司诚志生命科技有限公司（以
下简称“诚志生命”）、启迪科技服务有限公司以资产及资金共同对诚志日化实
施增资，使得增资后公司及子公司诚志生命共计持有诚志日化49%股权，交易方
启迪科技服务有限公司持有诚志日化51%的股权，增资完成后，启迪科服成为该
公司控股股东。
对诚志日化之所以采用这种交易结构，是基于双方共同沟通协商的结果：第
一、启迪方面希望本次交易不再设立新的公司，从而使其管理幅度能得到较好的
控制，因此，双方协商采用对诚志日化增资的方式进行；第二、鉴于公司在江西
经营多年，积累了较为丰富的渠道和市场资源，启迪方面提出，希望在合作初期
采取双方合资经营，以使双方各自的优势能够得到最大程度的发挥，利于公司健
康稳定发展，待该公司发展到一定阶段，届时我司再处置剩余股份实现退出。
六、补充说明附件
附件一、关于出售子公司股权暨关联交易的公告
附件二、关于与关联方共同对子公司增资暨关联交易的公告
特此公告。
诚志股份有限公司
董 事 会
2015年12月26日
