诚志股份：关于出售子公司股权暨关联交易的公告2015-12-26
附件一：
诚志股份有限公司
关于出售子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次关联交易概述
（一）交易内容
为顺应国家产业政策发展潮流，优化公司产业布局，加快公司战略转型，
致力于将公司打造成清华控股新能源产业的主要上市平台。为更好地集中资源专
注于发展公司所规划的核心业务，同时为配合清华控股各业务发展板块资源的内
部整合和优化工作，经与启迪科服投资管理（北京）有限公司（以下简称“启迪
科服投资”）协商，达成本交易。
诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”、“公司”、“本公司”）拟将
持有的江西诚志永丰药业有限责任公司（以下简称“永丰药业”）的 100%股权
出售给启迪科服投资管理（北京）有限公司，从而将与公司规划的战略发展目标
关联度不高的中成药制造业务进行剥离，以盘活资源和提升公司资产运行效率，
增强公司盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。
2015 年 12 月 7 日，公司与启迪科服投资以及担保方启迪科技服务有限公司
签署《启迪科服投资和诚志股份有限公司关于江西诚志永丰药业有限责任公司之
股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
（二）关联关系
本公司与启迪科服投资的实际控制人均为清华控股有限公司（以下简称“清
华控股”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 之（二）的规定，本
次交易构成关联交易。
（三）董事会审议情况
2015 年 12 月 9 日，公司召开第六届董事会第十次会议，会议以 3 票赞成，
0 票反对，0 票弃权审议通过《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。关联
董事已在董事会会议上回避表决。独立董事对上述事项予以了事前认可，并在认
真审核后发表了明确的独立意见。
（四）尚需履行的审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.5 之（二）的规定，本次交易尚
须获得股东大会的批准，与该关联交易的关联人将放弃在股东大会上对该议案的
投票权。
（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
名称： 启迪科服投资管理（北京）有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：王书贵
注册地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 A 座 15 层 1527
注册资本：1000 万元
营业执照注册号码：110108018990930
税务登记证号码：110108339764253
经营范围：投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。）
（二）控股股东及实际控制人情况
启迪科服投资的控股股东和实际控制人分别为启迪控股股份有限公司（以下
简称“启迪控股”）和清华控股。清华控股是清华大学出资设立的国有独资有限
责任公司，清华大学的行政主管部门为教育部，因此教育部是启迪科服投资的最
终实际控制人。
启迪控股系清华控股的控股子公司。启迪控股成立于 2000 年 7 月，前身为
北京清华科技园建设股份有限公司，注册资本为 72,576 万元，主营业务为科技
园建设及投资，围绕清华科技园的发展、建设、运营、管理。启迪控股在科技服
务领域逐步形成了涵盖科技园区建设与运营业务和信息技术等多位一体的业务
架构，成为具备全面业务能力的科技服务提供商。
清华控股成立于 1992 年 8 月，于 2003 年 9 月 30 日由北京清华大学企业集
团整体改制设立，注册资本 25 亿元人民币，作为清华大学的国有独资有限公司
和国有资产授权经营单位，负责经营管理清华大学全部科技型企业，是清华大学
科技成果转化的平台和孵化器。
（三）股权控制关系
教育部
清华大学
100%
清华控股
有限公司
44.29% 100%
深圳市晶发 珠海融源股权 深圳市建银启 深圳市建银启 建银国际
启迪控股股 清控创业投
实业（集团） 投资合伙企业 明投资管理 新投资管理 （深圳）投
份有限公司 资有限公司
有限公司 （有限合伙） 有限公司 有限公司 资有限公司
2% 10% 51% 9.055% 0.945% 17% 8% 2%
启迪科技服务有限公司 100%
启迪科服投资管理（北京）有限公司 100%
（四）主要业务和最近一年及一期财务状况
启迪科服投资管理（北京）有限公司 2015 年度主要财务数据及财务指标（合
并）如下表：
单位：元
项目 2015 年 9 月 30 日 项目 2015 年 1-9 月
资产总计 15,285,296.03 营业收入 312,483.16
负债合计 5,200,000.00 营业利润 85,296.03
归属母公司所有者权益 10,085,296.03 利润总额 85,296.03
资产负债率 0.34 归属母公司所有者净利润 85,296.03
（五）关联关系说明
本公司与启迪科服投资的实际控制人均为清华控股，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》10.1.3 之（二）的规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
名称：江西诚志永丰药业有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：彭谦
注册资本：2,222.20 万元
设立时间：1998 年 4 月 15 日
住所：江西省吉安市永丰县工业园北区（坪上）001 号
营业执照注册号码：360000110005829
税务登记证号码：360825705504524
经营范围：口服液、合剂、糖浆剂、露剂、口服溶液剂、喷雾剂的生产（有
效期至 2015 年 12 月 31 日）。（以上项目国家有专项规定的除外）
（二）股权结构
本次交易前，本公司持有永丰药业 100%股权。
（三）永丰药业历史沿革及近三年又一期的交易或权益变动及评估情况
1、永丰药业历史沿革：
（1）公司成立情况
1998 年 4 月，同方股份有限公司和江西制药有限责任公司共同出资 2222.20
万元设立江西诚志永丰药业有限责任公司，1998 年 4 月 15 日完成工商注册登记。
股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
同方股份有限公司 1222.21 55
江西制药有限责任公司 999.99 45
合计 2222.20 100.00
（2）股权转让
1998 年 10 月 9 日， 同方股份有限公司以其所持 55%的股权入股公司。变
更后股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
诚志股份有限公司 1222.21 55
江西制药有限责任公司 999.99 45
合计 2222.20 100.00
2001 年，江西鹿迪制药有限公司受让江西制药有限责任公司持有 45%的股
权，同时公司以现金 300 万元受让江西鹿迪制药有限公司持有 15%的股权。变更
后股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
诚志股份有限公司 1555.54 70
江西鹿迪制药有限公司 666.66 30
合计 2222.20 100.00
2003 年 1 月，公司将所持有 70%的股权全部转让给全资子公司江西诚志医
药集团有限公司。变更后股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
江西诚志医药集团有限公司 1555.54 70
江西鹿迪制药有限公司 666.66 30
合计 2222.20 100.00
2009 年 10 月，江西鹿迪制药有限公司将其所持有的 30%股权全部转让给公
司；江西诚志医药集团有限公司将其所持有的 70%股权全部转让公司。变更后股
权结构为：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
诚志股份有限公司 2222.20 100
合计 2222.20 100.00
（3）公司更名
2005 年 11 月，经公司股东会批准，公司名称由“江西同方药业有限公司”
变更为“江西诚志永丰药业有限责任公司”。
2、永丰药业近三年又一期的交易或权益变动情况
永丰药业近三年又一期未发生股权交易或权益变动的情况。
3、永丰药业近三年又一期的交易及评估情况：
永丰药业股权近三年又一期（2012 年 1 月 1 日起至 2015 年 10 月 31 日）未
发生转让、增资等交易事项，亦未因此而进行过资产评估。
（四）出售的永丰药业股权及用以增资诚志日化的相关资产的权属情况
1、公司本次出售的永丰药业股权不存在任何抵押、质押或者其他第三人权
利、亦不存在资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等；
2、公司本次用以增资诚志日化的房屋、土地、机器设备、存货等资产均不
存在任何抵押、质押或者其他第三人权利、亦不存在资产的重大争议、诉讼或仲
裁事项、查封、冻结等司法措施等。
（五）标的公司最近一年及一期的主要财务数据
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2015]006655 号”
《江西诚志永丰药业有限责任公司审计报告》，永丰药业最近一年及一期的主要
财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收账款 4,099.15 3,784.14
资产总额 9,188.02 9,351.20
负债总额 6,907.96 7,784.31
净资产 2,280.06 1,566.90
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度
营业收入 4,998.10 4,237.88
营业利润 724.52 -860.09
净利润 713.16 -609.48
经营活动产生的现金流量净额 -413.07 536.68
（六）公司为拟出售的永丰药业提供担保、委托该公司理财，以及永丰药业
占用公司资金等方面的情况
1、 公司没有对永丰药业提供担保、委托该公司理财；
2、历年来公司为支持永丰药业的发展，拨付了经营资金。截止本次《股权
转让协议》签署日永丰药业尚有 5588.24 万元债务未予支付。经各方协商，2015
年 12 月 25 日签订了《股权转让协议之补充协议》，该补充协议中约定自各方按
原协议约定完成对目标公司股权转让工商变更登记之日前【3】个工作日内，永
丰药业全额偿还上述债务。
（七）标的公司评估情况
标的公司已经具有证券从业资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
进行评估，并出具了编号为“中铭评报字[2015]第 2071 号”的评估报告。根据
该评估报告，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对永丰药业 100%
股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论的最终取值。根据收益
法评估结果，截止评估基准日 2015 年 10 月 31 日，永丰药业评估后的净资产价
值为 9,073.00 万元，比账面净资产 2,280.06 万元增值 6,792.94 万元，增值率为
297.93%。
四、交易的定价政策及定价依据
永丰药业的 100%股权已经具有证券从业资格的评估机构进行了评估，经各
方友好协商确定，本公司将以评估报告确定的评估值作为交易价格将向启迪科服
投资进行出售，价格公允，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不
存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
转让方（简称“甲方”）：诚志股份有限公司
受让方（简称“乙方”）：启迪科服投资管理（北京）有限公司
担保方（简称“丙方”）：启迪科技服务有限公司
目标公司：江西诚志永丰药业有限责任公司
签订时间：2015 年 12 月 7 日
（二）协议主要内容
1、甲方按照本协议的约定向乙方转让目标公司 100%股权，根据中铭国际资
产评估（北京）有限责任公司针对目标公司截止 2015 年 10 月 31 日出具的资产
评估报告，本次股权转让价款为人民币 9,073.00 万元；
2、目标公司自交易基准日（即 2015 年 10 月 31 日）起产生的损益均由已方
享有和承担；
3、本次股权转让价款支付的先决条件：
（1）各方同意，在下述先决条件全部成就之日生效，并在生效之日起【2】
个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付本次股权转让价款的【60】%：
A. 本协议已签署；
B. 本次股权转让已经目标公司的股东会决议通过；
C. 各方已经就本协议的签署和履行分别完成内部审批手续；
（2）各方同意，在下述条件成就之日起【5】个工作日内，乙方向甲方指定
银行账户支付本次股权转让价款的【40】%：
A. 目标公司已就本次股权转让完成了工商变更登记手续；
4、本次股权转让价款系乙方自有资金，且来源合法合规；
5、关于目标公司对甲方债务的偿付安排：
历年来公司为支持永丰药业的发展，拨付了经营资金。截止本次《股权转让
协议》签署日永丰药业尚有 5588.24 万元债务未予支付。经各方协商，2015 年
12 月 25 日签订了《股权转让协议之补充协议》，该补充协议中约定自各方按原
协议约定完成对目标公司股权转让工商变更登记之日前【3】个工作日内，永丰
药业全额偿还上述债务。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易目的是为更好地集中资源专注于发展公司所规划的核心业务，同时
为配合清华控股各业务发展板块资源的内部整合和优化工作，从而将与公司规划
的战略发展目标关联度不高的中成药制造业务进行剥离，以盘活资源和提升公司
资产运行效率，增强公司盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。
根据公司财务部门的初步测算，本次交易完成后预计将产生税前利润约为
6800 万元，对公司经营业绩的最终影响将以经会计师事务所审计确认后的财务
报告为准。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，本公司与启迪科服投资未发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事于会前认真审议了《关于公司出售子公司股权暨关联交易的议
案》，予以了事前认可，一致同意提交公司第六届董事会第十次会议审议。
公司独立董事在详细了解相关情况后发表独立意见如下：
1、出售子公司股权中，出售资产价格是根据具有证券业务资格的评估机构
出具的评估结果为依据，经双方协商确定，价格公允合理，不存在损害公司和中
小股东利益的情况。
2、本次交易符合公司战略发展规划，有助于公司专注核心业务，提升公司
资产效率，增强公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
3、本次关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及
其他规范文件的要求，同意在董事会审议通过后提交股东大会审议。
十、中德证券关于公司本次关联交易事项的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、上述交易是公开、公平、合理的，符合公司的长远利益，未损害中小股
东的利益。
2、公司召开董事会，审议通过了本次关联交易事项，公司关联董事就相关
的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了同意关联交易的独
立意见，履行了必要的程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。该
事项须经股东大会批准。
3、中德证券对本次关联交易无异议。
十一、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议；
2、第六届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于本议案的事前认可意见；
4、独立董事关于本议案的独立意见；
5、《启迪科服投资管理（北京）有限公司和诚志股份有限公司关于江西诚
志永丰药业有限责任公司之股权转让协议》；
6、本次交易涉及的审计报告；
7、本次交易涉及的资产评估报告；
8、中德证券关于公司本次关联交易事项的核查意见；
9、《股权转让协议之补充协议》。
特此公告。
诚志股份有限公司
董 事 会
2015 年 12 月 26 日
