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                           北京安杰律师事务所

        关于诚志股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会的

                                 法律意见书


致：诚志股份有限公司

    北京安杰律师事务所（下称“本所”）接受诚志股份有限公司（下称“公
司”）的委托，指派谢晓勇律师、王延妍律师出席公司 2015 年第二次临时股东
大会（下称“本次临时股东大会”），并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了以下文件：
    1. 《诚志股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）；
    2. 公司 2015 年 12 月 10 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《诚志股份有限公司关于召开 2015
年第二次临时股东大会的通知》；
    3. 截止 2015 年 12 月 21 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的本公司股东的股东名册；
    4. 公司本次临时股东大会股东登记记录及股东身份证明文件；
    5. 提请本次临时股东大会表决的议案。
    公司已向本所做出保证和承诺，保证其向本所提供的资料和文件均真实、准
确、完整，无重大遗漏。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上
市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
以及《公司章程》等的规定，按照律师行业公认的业务标准和执业规范，出席了
本次临时股东大会，对本次临时股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必
要的核查和验证，现出具法律意见如下：
   一、本次临时股东大会的召集与召开程序
   1. 本次临时股东大会由公司董事会召集
   公司董事会于 2015 年 12 月 10 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上刊登了《诚志股份有限公司关于召开 2015
年第二次临时股东大会的通知》，公司发布的会议通知载明了会议召集人、会议
召开的时间、方式、地点、出席对象、会议审议事项、会议登记办法、参加网络
投票的具体操作流程、股东大会联系方式、备查文件等事项。
   2. 本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
   现场会议于 2015 年 12 月 25 日下午 14：00 时在北京清华科技园创新大厦 B
座 15 楼会议室召开。由公司董事长龙大伟先生主持。
   通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年 12 月 25
日深圳证券交易所股票交易日的 9:30 至 11:30，13:00 至 15:00。
   通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015 年 12 月 24 日 15:00
至 2015 年 12 月 25 日 15:00 期间的任意时间。

   本所律师认为，公司本次临时股东大会的召开方式、召开时间、召开地点及
会议内容与本次会议通知一致，会议的召集、召开程序符合有关法律法规和《公
司章程》的规定，合法有效。



   二、出席本次临时股东大会人员的资格及会议召集人的资格
    1. 出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人
    根据出席本次临时股东大会现场会议的股东签名册及授权文件，出席本次临
时股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名册上签名。经核
查，出席本次临时股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共 7 人，代表公
司股份 206,603,175 股；经验证，出席本次临时股东大会现场会议的股东均为股
权登记日登记在册的公司股东。
    2. 参加本次临时股东大会网络投票的股东
   根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据，参加本次临时股东大会网络投


                                     2
票的股东共 12 人，代表公司股份 3,323,643 股。
    3. 出席、列席本次临时股东大会现场会议的其他人员
   出席本次临时股东大会现场会议的其他人员为公司的董事、监事、董事会秘
书以及本所律师，高级管理人员列席了现场会议。
    4. 本次临时股东大会的召集人为公司董事会，现场会议主持人为公司董事
长龙大伟先生。

    本所律师认为，上述出席本次临时股东大会人员的资格及会议召集人的资格
符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。


   三、本次临时股东大会的表决程序及表决结果
   （一）现场会议投票表决程序
   经查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人按照相关法律
法规和《公司章程》规定的表决程序，采取记名方式就各项议案进行了逐项投票
表决。投票表决过程按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决
结果。
   （二）网络投票表决程序
   公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向全
体股东提供了网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了本
次网络投票的投票结果统计数据。
   （三）本次临时股东大会的表决结果
   本次临时股东大会现场会议投票和网络投票结束后，经合并统计，现场会议
投票和网络投票的表决结果为：
   1. 审议《关于公司与关联方共同对子公司增资暨关联交易的议案》，
62,574,443 股赞成，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的 99.9839％。
    2. 审议《关于公司出售子公司股权暨关联交易的议案》，62,575,343股赞成，
占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.9853%。
    3. 审议《关于公司与清华控股集团财务有限公司重新签署<金融服务协议>
的议案》，62,574,443股赞成，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的

                                   3
99.9839%。
    4. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》，209,916,718
股赞成，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.9952%。
    5. 逐项审议《关于公司为全资子公司珠海诚志通发展有限公司提供担保的
议案》：
    （1）关于公司为全资子公司珠海诚志通发展有限公司向中国民生银行股份
有限公司珠海分行申请 1.0 亿银行授信提供担保的议案，209,917,618 股赞成，
占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的 99.9956%；
    （2）关于公司为全资子公司珠海诚志通发展有限公司向华夏银行股份有限
公司珠海分行申请 0.8 亿银行授信提供担保的议案，209,917,618 股赞成，占出
席本次临时股东大会有表决权股份总数的 99.9956%；
    （3）关于公司为全资子公司珠海诚志通发展有限公司向东亚银行（中国）
有限公司珠海分行申请 0.7 亿银行授信提供担保的议案，209,917,618 股赞成，
占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的 99.9956%；
    （4）关于公司为全资子公司珠海诚志通发展有限公司向中国农业银行股份
有限公司珠海拱北支行申请 0.3 亿银行授信提供担保的议案，209,917,618 股赞
成，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的 99.9956%。


    根据相关法律法规和《公司章程》，议案1、2、3涉及关联交易，关联股东回
避表决。根据以上表决结果，本次临时股东大会上述全部议案均获得通过。
    本次临时股东大会未对会议通知中未列明的事项进行表决。
    本所律师认为，本次临时股东大会现场会议及网络投票的表决程序符合相关
法律法规及《公司章程》的规定，公司本次临时股东大会现场会议及网络投票的
表决程序及表决结果合法有效。


    四、结论意见
    经出席本次临时股东大会，并审查、验证以上各项内容，本所律师认为，公
司本次临时股东大会的召集和召开程序合法，出席会议人员的资格及召集人的资


                                   4
格合法有效，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法
有效。
    本法律意见书仅供本次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意
见书随本次临时股东大会其他信息披露资料一并公告。
    本法律意见书正本一式两份，无副本。


    (以下无正文)




                                  5
（此页无正文，为北京安杰律师事务所《关于诚志股份有限公司 2015 年第二次
临时股东大会的法律意见书》的签字页）


                                        北京安杰律师事务所（公章）


                                        经办律师（签字）：谢晓勇




                                        经办律师（签字）：王延妍




                                        二〇一五年十二月二十五日