重光律師事務所
CHONGGUANG LAW FIRM
北京市重光律师事务所
关于诚志股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
法律意见书
二零一六年四月
北京市重光律师事务所
http://www.chongguanglawfirm.com
中国北京市西城区金融大街广宁伯 2 号中国铁通集团东区七层
邮编：100033
电话：(010)52601070/71/72
传真：(010)52601075
目 录
目 录 .................................................................................................................................. 1
释 义 .................................................................................................................................. 2
声明事项 .............................................................................................................................. 6
正 文 .................................................................................................................................. 8
一、本次交易的方案 .......................................................................................................... 8
二、本次交易的批准和授权 ............................................................................................ 13
三、本次交易各方的主体资格 ........................................................................................ 15
四、本次交易的相关协议 ................................................................................................ 33
五、本次交易的标的资产 ................................................................................................ 45
六、募集资金投资项目 .................................................................................................... 82
七、本次交易涉及的债权债务处理 ................................................................................ 83
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 .................................................................... 83
九、本次交易的实质条件 ................................................................................................ 87
十、本次交易的信息披露和报告义务 ............................................................................ 91
十一、本次交易的中介机构 ............................................................................................ 93
十二、本次交易各方及中介机构关于诚志股份股票交易的核查 ................................ 93
十三、本次交易的总体结论性意见 ................................................................................ 98
1
释 义
在本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、诚
指 诚志股份有限公司
志股份
诚志股份本次拟以非公开发行股票的方式，向诚志科融等 10 名特
本次交易 指 定对象非公开发行股票，募集资金用于购买标的资产和标的资产建
设项目的行为，本次交易整体方案包括本次非公开发行及本次收购
本次非公开发行、
指 诚志股份以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的行为
本次发行
诚志股份以现金的支付方式购买北京清控金信投资有限公司所持
本次收购 指
有的惠生（南京）清洁能源股份有限公司 99.6%的股份
募集资金 指 本次发行募集资金
定价基准日 指 诚志股份第六届董事会第十一次会议决议公告日
评估基准日 指 2015 年 8 月 31 日
清华控股 指 清华控股有限公司
华清基业 指 华清基业投资管理有限公司
金信投资 指 北京清控金信投资有限公司
清控资产 指 清控资产管理有限公司
清控股权 指 清控股权投资有限公司
金信资本 指 清控金信资本管理（北京）有限公司
诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创业、
发行对象、认购方 指
东方嘉元、华融渝创、珠海融文、万安兴业
诚志科融 指 诚志科融控股有限公司
金信卓华 指 北京金信卓华投资中心（有限合伙）
珠海志德 指 珠海志德股权投资中心(有限合伙)
珠海卓群 指 珠海卓群股权投资中心(有限合伙)
珠海优才 指 珠海优才股权投资中心(有限合伙)
华清创业 指 北京华清创业科技有限公司
东方嘉元 指 宁波东方嘉元投资合伙企业(有限合伙)
华融渝创 指 芜湖华融渝创投资中心(有限合伙)
珠海融文 指 珠海融文股权投资合伙企业(有限合伙)
万安兴业 指 深圳万安兴业实业发展有限公司
标的公司、惠生能
指 惠生（南京）清洁能源股份有限公司
源
标的股权 指 金信投资持有的惠生能源99.6%股份
惠生（南京）化工有限公司，系惠生能源的前身，后通过股份改制
惠生有限 指
整体变更成为惠生能源
惠生新材料 指 南京惠生新材料有限公司
长青能化 指 陕西长青能源化工有限公司
2
国泰商贸 指 鄂尔多斯市国泰商贸有限责任公司
惠生工程 指 惠生工程（中国）有限公司
惠生控股 指 惠生控股（集团）有限公司（BVI公司）
香港惠生化工 指 惠生化工（香港）有限公司
惠生中国 指 惠生（中国）投资有限公司
瑞固化工 指 南京瑞固化工有限公司
容银投资 指 上海容银投资有限公司
越海物流 指 越海全球物流（苏州）有限公司
永达控股 指 上海永达控股（集团）有限公司
磐石葆霖 指 上海张江磐石葆霖股权投资合伙企业（有限合伙）
鸿华投资 指 上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙）
富坤创投 指 重庆富坤创业投资中心(有限合伙)
惠钛珂贸易 指 上海惠钛珂贸易有限公司
正达信投资 指 深圳市正达信投资有限公司
凌越万域 指 上海凌越万域创业投资中心（有限合伙）
致达控股 指 致达控股集团有限公司
南京卓诚 指 南京卓诚信息技术服务中心(有限合伙)
富坤创投 指 重庆富坤创业投资中心（有限合伙）
越海物流 指 越海全球物流（苏州）有限公司
惠钛珂贸易 指 上海惠钛珂贸易有限公司
正达信投资 指 深圳市正达信投资有限公司
凌越万域 指 上海凌越万域创业投资中心（有限合伙）
致达控股 指 致达控股集团有限公司
南京卓诚 指 南京卓诚信息技术服务中心（有限合伙）
美国 UOP 公司 指 UOP LLC
GE 电力技术国
指 GE POWER TECHNOLOGY INTERNATIONAL INC
际公司
Davy 工艺技术有
指 DAVY PROCESS TECHNOLOGY LIMITED
限公司
陶氏全球科技有
指 DOW GLOBAL TECHNOLOGY LLC
限公司
林德工程公司 指 LINDE AG ENGINNEERING DIVISION
壳牌全球解决方
案国际私有有限 指 SHELL GLOBAL SOLUTIONS INTERNATIONAL B.V
公司
塞拉尼斯（南京）化工有限公司、塞拉尼斯(南京)乙酰基中间体有
塞拉尼斯南京 指 限公司、塞拉尼斯（南京）多元化工有限公司、塞拉尼斯远东有限
公司的合称，为塞拉尼斯下属公司，系惠生能源客户
本所 指 北京市重光律师事务所
本所律师 指 北京市重光律师事务所经办本次交易项目并签字的律师
《北京市重光律师事务所关于诚志股份有限公司发行股份并支付
本法律意见书 指
现金并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
3
独立财务顾问 指 中德证券有限责任公司
《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
交易报告书 指
金暨关联交易报告书》
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
A股 指 人民币普通股
教育部 指 中华人民共和国教育部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
北京市工商局 指 北京市工商行政管理局
南京市工商局 指 南京市工商行政管理局
南京投促委 指 南京市投资促进委员会
南京市发改委 指 南京市发展和改革委员会
《公司章程》 指 诚志股份有限公司公司章程及历次修正案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 30
《管理办法》 指
号）
《上市公司章程
指 《关于印发<上市公司章程指引>（2014 年修订）的通知》
指引》
《深交所上市规
指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
则》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《非公开实施细
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
则》
股东大会 指 诚志股份有限公司股东大会
董事会 指 诚志股份有限公司董事会
报告期 指 2013 年、2014 年和 2015 年 1-8 月
最近三年 指 2012 年、2013 年和 2014 年
MTO 指 甲醇制烯烃（Methanol to Olefins, MTO）
元 指 人民币元
4
北京市重光律师事务所
关于诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之法律意见书
致：诚志股份有限公司
本所根据与公司签订的专项法律顾问协议，担任公司本次交易的专项法律顾问，依
法出具本法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组申请文件》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》等法律、法规、规章及
其他规范性文件等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5
声明事项
为出具本法律意见书，本所律师采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、
复核等方法，对本所律师认为出具本法律意见书所需核查和验证的文件，包括但不限于
涉及本次交易各方的主体资格、本次交易的方案、本次交易的批准和授权、本次交易的
实质条件、本次交易的相关合同和协议、本次交易的标的资产、本次交易涉及的债务处
理、关于本次交易的披露和报告义务、本次交易涉及的关联交易及同业竞争、相关当事
人证券买卖行为的情况、参与本次交易的证券服务机构的资格，勤勉尽责、审慎履行了
核查和验证义务。
本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验
证。在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根
据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
本所依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及中国现行法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件的有关规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表
法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖政府有关部门、公司、惠生能源或者其他有关机构出具的证明文件，对与本次
交易有关的中国法律有关事项履行法律专业人士特别的注意义务后作为出具本法律意
见书的依据，对其他业务事务履行一般人的注意义务后作为出具本法律意见书的依据。
其中，对非由政府有关部门、具有管理公共事务职能的机构出具的证明文件，经本所律
师核查和验证后方作为出具本法律意见书的依据。
本所在出具本法律意见书时，本所仅就与本次交易有关的中国法律有关事项履行法
律专业人士特别的注意义务并发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专
业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告、评估
报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或暗示的保证，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题
作出判断。但是本所在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意义务。
6
本所同意公司按中国证监会的审核要求，在《诚志股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本法律意见书的意见及结论，但
该引述不应采取任何可能导致法律上的歧义或曲解的方式进行。
本法律意见书已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他
申报材料一起上报中国证监会，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
7
正 文
一、本次交易的方案
发行人于 2015 年 9 月 15 日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案，拟向控股股
东清华控股等 10 名特定投资者非公开发行股份募集资金用于购买惠生能源 99.6%的股
权及建设惠生能源全资子公司南京惠生新材料有限公司 60 万吨/年 MTO 项目，后续发
行人根据深圳证券交易所审核意见对本次交易预案进行了修订。
鉴于清华控股为进一步提高资源整合效率拟对下属产业布局进行调整，以及近期国
内证券市场发生较大变化，发行人对发行对象、发行价格、发行数量以及募集资金金额
等内容进行了调整，并经第六届董事会第十一次会议审议通过。
调整后，本次交易的具体方案如下：
（一）本次交易的整体方案
1、公司向诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创业、东
方嘉元、华融渝创、珠海融文、万安兴业等 10 名特定对象非公开发行股票募集资金。
2、公司以现金支付的方式购买金信投资所持有的惠生能源 99.6%的股权，以及用
于建设惠生能源全资子公司南京惠生新材料有限公司的 60 万吨/年 MTO 项目。现金对
价来源为本次非公开发行股票所募集资金。
3、本次非公开发行与本次收购互为前提条件。
（二）向特定对象非公开发行股份
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式及发行时间
8
本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。公司将在中国证
监会核准期限内择机向特定对象发行股票。
3、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日
（2016 年 4 月 15 日）。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）为 15.94 元/股。为此，公司董事会确定本次非公开发行股票的
发行价格为 14.35 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
5、发行价格调整机制
本次调整对象为向诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创
业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10 名发行对象非公开发行股票的发
行价格，标的资产的价格不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出
现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日
收盘点数相比于上市公司第六届董事会第十一次会议停牌日前一交易日即 2016 年 3 月
14 日收盘点数跌幅超过 5%；或
②深证材料指数（399614.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个
交易日收盘点数相比于上市公司第六届董事会第十一次会议停牌日前一交易日即 2016
年 3 月 14 日收盘点数跌幅超过 5%；或
9
③公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘价相比于
本次非公开发行价格跌幅超过 10%。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少一项的任一交易日
当日。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的本次非公开发行价格不低于调价基
准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份数量
根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。
6、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 87,011 万股（含本数）。若公司股票在定价基准日
至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将
进行相应调整。
7、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优
才、华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文、万安兴业。其中，诚志科融为公司控
股股东清华控股的下属子公司；金信卓华的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有
限公司，清华控股间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司 45%的股权且为
其并列第一大股东，且清华控股下属子公司通过金信卓华间接参与部分认购；珠海志德
的合伙人由公司高级管理人员及核心骨干人员组成；珠海卓群及珠海优才的合伙人均由
本次拟收购的标的公司惠生能源的高级管理人员及核心骨干人员组成。本次非公开发行
的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况如下：
序 认购 认购股份数量 认购金额
发行对象
号 方式 （万股） （万元）
1 诚志科融控股有限公司 现金 41,811 599,987.85
2 北京金信卓华投资中心（有限合伙） 现金 10,452 149,986.20
10
序 认购 认购股份数量 认购金额
发行对象
号 方式 （万股） （万元）
3 珠海志德股权投资中心（有限合伙） 现金 不超过 1,307 不超过 18,755.45
4 珠海卓群股权投资中心（有限合伙） 现金 不超过 346 不超过 4,965.10
5 珠海优才股权投资中心（有限合伙） 现金 不超过 346 不超过 4,965.10
6 北京华清创业科技有限公司 现金 10,452 149,986.20
7 宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙） 现金 2,787 39,993.45
8 芜湖华融渝创投资中心（有限合伙） 现金 5,574 79,986.90
9 珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙） 现金 6,968 99,990.80
10 深圳万安兴业实业发展有限公司 现金 6,968 99,990.80
合计 不超过 87,011 不超过 1,248,607.85
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将作出相应调整。
8、股份锁定期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起三十六个月内
不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
9、滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发
行后的股份比例共享。
10、决议有效期
本次决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
（11）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深交所上市。
（三）募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目
1、标的资产
本次收购的标的资产为惠生能源 1,109,785,714 股股份（99.6%股权）。
2、本次收购方式
11
公司以现金支付方式购买金信投资所持有的惠生能源 99.6%股权。现金对价来源为
本次非公开发行股票所募集资金。
3、交易主体
公司为标的资产的受让方，金信投资为标的资产的转让方。
4、本次交易的交易价格及定价依据
根据中瑞国际出具的《诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公
司 99.6%股权项目资产评估报告》（中瑞评报字[2015]110008407 号），截至 2015 年 8
月 31 日，惠生能源股东全部权益价值的评估结果为 979,181.95 万元，其中标的资产对
应的评估价值为 975,227.56 万元。上述评估值已经教育部备案。
经交易双方协商，以经教育部备案的惠生能源 99.6%股权评估值作为本次交易作价
依据，本次交易价格确定为 975,227.56 万元。
5、审计、评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为 2015 年 8 月 31 日。
6、募集资金金额与用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 1,248,607.85 万元（含本数），扣除
发行费用后计划投资于以下项目：
序号 项目 拟使用募集资金金额（万元）
1 收购惠生能源 99.6%股权 975,227.56
建设惠生能源全资子公司惠生新材料的 60 万吨/年
2 273,380.29
MTO 项目
合计 1,248,607.85
建设惠生新材料 60 万吨/年 MTO 项目的生效和实施以收购惠生能源 99.6%股权为
前提条件。公司将采用增资惠生能源等方式建设惠生新材料 60 万吨/年 MTO 项目，具
体方式由公司董事会根据实际情况确定。
在募集资金到位前，若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，
在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集
12
资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其
他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求以及实际募
集资金净额，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
适当调整。
7、期间损益安排
自标的资产评估基准日起至标的资产交割日的期间，惠生能源盈利的，则惠生能源
盈利对应的盈利部分归上市公司享有；惠生能源亏损的，则惠生能源对应的亏损部分由
金信投资向上市公司或惠生能源以现金方式补足。
8、决议有效期
本次决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
二、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已取得的批准与授权
1、诚志股份的内部批准和授权
（1）2015 年 9 月 15 日，发行人召开第六届董事会第八次会议，审议通过如下议案：
《关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》、《关于本次交易构
成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案的议案》、《公司关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于公司签订附
条件生效的股份转让协议的议案》、《关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》、
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、
《关于提请股东大会批准清华控股有限公司及其关联方免于以要约收购方式增持公司
股份的议案》、《关于本次交易募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《诚志股份
有限公司关于前次募集资金使用情况报告》、《关于公司股价波动是否达到〈关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等议案。
13
诚志股份的独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查并予以认可。
（2）2016 年 4 月 13 日，发行人召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关
于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》、《关于公司签订<附条件生效的股份认购合同之终止协议>的议案》、《关
于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司签订<附条件生效的股份
转让协议之补充协议>的议案》、《关于公司签订<盈利预测补偿协议>的议案》、《关
于提请股东大会批准诚志科融控股有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持
公司股份的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易相关的审议报告、备考
审计报告及资产评估报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提
交文件有效性的议案》、《关于《本次交易募集资金运用的可行性分析报告（修订版）》
的议案》、《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于调
整提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜授权期限的议案》等议案。
诚志股份的独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查并发表了独立意见。
2、本次收购交易对方的批准和授权
2015 年 9 月 10 日，金信投资召开 2015 年第二次临时股东会，全体股东一致同意将
金信投资所持惠生能源 110,978.5714 万股股份（股份比例 99.6%）转让给诚志股份。
3、本次非公开发行交易对方的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次非公开发行交易对方诚志科融、金信卓华、珠海
志德、珠海卓群、珠海优才、华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文、万安兴业均
已履行内部决策程序，同意参与诚志股份本次非公开发行。
4、标的公司的批准
2015 年 9 月 6 日，惠生能源召开 2015 年度第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司股东北京清控金信投资有限责任公司将其所持公司 110,978.5714 万股股份（股份
14
比例 99.6%）转让给诚志股份有限公司的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会
全权办理与股份转让相关事项的议案》。
5、惠生能源 99.6%股份的评估结果备案情况
2016 年 3 月 7 日，教育部对中瑞国际资产评估（北京）有限公司对惠生能源 99.6%
股份出具的《诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司 99.6%股权
项目资产评估报告》的评估结果予以备案。
6、商务部反垄断审查
2016 年 2 月 17 日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审
函[2016]第 45 号），对诚志股份收购惠生能源股权不实施进一步审查，可以实施集中。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、本次交易方案经国有资产管理部门等主管机关批准；
2、公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会审核通过本次交易。
综上，本所律师认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚
需取得国资部门批准、公司股东大会批准、商务部审核通过本次交易涉及的经营者集中
审查（如有）、中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易各方的主体资格
（一）本次交易的发行方／购买方的主体资格——诚志股份
1、基本情况
根据江西省工商行政管理局 2014 年 9 月 23 日核发的《营业执照》，诚志股份的基
本情况如下：
公司名称 诚志股份有限公司
成立日期 1998 年 10 月 09 日
统一社会信用代码 360000110004901
住所 江西省南昌市经济技术开发区玉屏东大街 299 号
15
法定代表人 龙大伟
注册资本 387,683,644 元人民币
公司类型 其他股份有限公司（上市）
经营范围 本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商
品除外）；本企业的进料加工和“三来一补”业务；日用化学产品、专用化
学用品（化学危险品除外）的开发、经营；咨询服务、物业管理、纸、纸制
品、生活用纸、卫生系列产品的经营；食用油脂及油料的经营；医院投资管
理；技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；液晶电子、信息功能材料
产品、生物工程、医药中间体、汽车零配件、机械电子等产品的开发、经营；
资产管理、资产受托管理、实业投资及管理、企业收购、兼并、资产重组策
划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）1998 年设立
发行人是经江西省股份制改革联审小组以赣股[1998]04 号文批准，由江西合成洗涤
剂厂、江西草珊瑚企业（集团）公司、江西省日用品工业总公司、清华同方股份有限公
司（后更名为“同方股份有限公司”）和南昌高新区建设开发有限责任公司共同发起设
立的股份有限公司。
设立时发行人总股本为 7,150 万股，其中国家股 2,288.02 万股，由江西合成洗涤厂
持有；国有法人股 2,252.11 万股，分别由江西草珊瑚企业（集团）公司、江西省日用工
业品总公司持有；一般法人股 2,609.87 万股，分别由同方股份有限公司、南昌高新区建
设开发有限公司持有。
发行人于 1998 年 10 月 8 日召开创立大会暨首届股东大会，通过关于同意公司成立
的决议，并批准了公司章程。
1998 年 10 月 9 日，发行人依法在江西省工商行政管理局注册登记，领取注册号为
3600001131669 的《企业法人营业执照》。
设立时的股本结构如下：
股东名称 股数(万股) 持股比例
江西合成洗涤剂厂 2,288.02 32.00%
江西草珊瑚企业(集团)公司 2,216.36 31.00%
江西省日用品工业总公司 35.75 0.50%
清华同方股份有限公司 2,574.12 36.00%
16
股东名称 股数(万股) 持股比例
南昌高新区建设开发有限责任公司 35.75 0.50%
合计 7,150.00 100.00%
（2）2000 年境内发行 A 股
2000 年 6 月 8 日，经中国证监会证监发行字[2000]69 号文件批准，发行人首次向社
会公众公开发行人民币普通股 4,800 万股。本次交易完成后，发行人总股本增加至 11,950
万股。2000 年 7 月 6 日，公司股票在深圳证券交易所上市，股票简称“诚志股份”，股
票代码“000990”。
本次首次公开发行事项经江西中昊会计师事务所出具的赣昊内验字（2000）17 号《验
资报告》审验。该次发行结束后，股本结构变更为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
清华同方股份有限公司 2,574.12 21.54%
江西合成洗涤剂厂 2,288.02 19.15%
江西草珊瑚企业（集团）公司 2,216.36 18.55%
江西省日用品工业总公司 35.75 0.30%
南昌高新区建设开发有限责任公司 35.75 0.30%
其他股东 4,800.00 40.17%
合计 11,950.00 100.00％
（3）2001 年第一次以资本公积金转增股本
2001 年 4 月 3 日，发行人按照 2000 年年度股东大会审议通过的利润分配方案向全
体股东每 10 股送 3 股派 1.00 元（含税），并以资本公积金每 10 股转增 2 股。本次转增
事项已经中磊会计师事务所出具的中磊验字（2001）2009 号《验资报告》审验。该次方
案实施后，发行人总股本增加至 17,925 万股，股本结构变更为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
清华同方股份有限公司 3,861.18 21.54%
江西合成洗涤剂厂 3,432.03 19.15%
江西草珊瑚企业（集团）公司 3,324.54 18.55%
江西省日用品工业总公司 53.63 0.30%
南昌高新区建设开发有限责任公司 53.63 0.30%
其他股东 7,200.00 40.17%
合计 17,925.00 100.00％
（4）2002 年 3 月第一次股权转让
17
2002 年 3 月，经财政部《关于诚志股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（财
企[2002]9 号）和中国证监会《关于同意豁免北京清华大学企业集团要约收购“诚志股
份”股票义务的函》（证监函[2002]28 号）批准，公司股东江西合成洗涤剂厂和江西草
珊瑚企业（集团）公司分别将其持有的发行人 2,599.125 万股国家股和 2,599.125 万股国
有法人股（共计 5198.25 万股，占总股本的 29%）一并转让给北京清华大学企业集团（现
更名为“清华控股有限公司”）。该次股权转让完成后，清华控股成为发行人的控股股
东，发行人股本结构变更为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
北京清华大学企业集团 5,198.25 29.00%
清华同方股份有限公司 3,861.18 21.54%
江西合成洗涤剂厂 832.91 4.65%
江西草珊瑚企业（集团）公司 725.42 4.05%
江西省日用品工业总公司 53.63 0.30%
南昌高新区建设开发有限责任公司 53.63 0.30%
其他股东 7,200.00 40.17%
合计 17,925.00 100.00%
（5）2002 年 6 月第二次股权转让
2002 年 6 月，经财政部《关于诚志股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（财
企[2002]150 号）的批准，公司股东江西合成洗涤剂厂将所持有的诚志股份 832.91 万国
家股（占总股本的 4.65%）无偿划转给鹰潭市经贸国有资产运营公司。本次股权转让完
成后，江西合成洗涤剂厂不再持有发行人股份。该次股权转让完成后，发行人股本结构
变更为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
北京清华大学企业集团 5,198.25 29.00％
清华同方股份有限公司 3,861.18 21.54%
鹰潭市经贸国有资产运营公司 8,32.91 4.65%
江西草珊瑚企业（集团）公司 725.42 4.05%
江西省日用品工业总公司 53.63 0.30%
南昌高新区建设开发有限责任公司 53.63 0.30%
其他股东 7,200.00 40.17%
合计 17,925.00 100.00%
（6）2006 年股权分置改革
18
2006 年 1 月 16 日，公司召开股东会审议通过了《诚志股份有限公司股权分置改革
方案》，即流通股股东每 10 股获得非流通股股东支付的 3.4 股对价股份。
2006 年 1 月 23 日，公司实施股权分置改革方案，股权分置改革方案实施完毕后，
股票简称变更为“G 诚志”，证券代码仍为 000990。股权分置改革完成后，发行人股本
结构变更为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
清华控股有限公司 4,011.74 22.38％
清华同方股份有限公司 2,979.86 16.62%
鹰潭市经贸国有资产运营公司 642.79 3.59%
江西草珊瑚企业（集团）公司 559.84 3.12%
江西省日用品工业总公司 41.39 0.23%
南昌高新区建设开发有限责任公司 41.39 0.23%
其他股东 9,648.00 53.82%
合计 17,925.00 100.00%
（7）2006 年第二次以资本公积金转增股本
2006 年 4 月 20 日，经公司 2006 年 2 月 28 日召开的 2005 年年度股东大会审议通过，
公司以 2005 年期末股本 17,925 万股为基数，向全体股东每 10 股派现 1.5 元（含税）及
公积金每 10 股转增 3.5 股。本次转增事项已经中磊会计师事务所出具的中磊验字（2006）
2002 号《验资报告》审验。该次转增完成后，发行人总股本增加至 24,198.75 万股，股
本结构变更为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
清华控股有限公司 5,415.85 22.38％
清华同方股份有限公司 4,022.81 16.62%
鹰潭市经贸国有资产运营公司 867.77 3.59%
江西草珊瑚企业（集团）公司 755.78 3.12%
江西省日用品工业总公司 55.87 0.23%
南昌高新区建设开发有限责任公司 55.87 0.23%
其他股东 13,024.80 53.82%
合计 24,198.75 100.00%
（8）2007 年第三次股权转让
2007 年 2 月 5 日，同方股份有限公司与清华控股签订股权转让协议，将其所持有的
公司 4,022.81 万股全部转让给清华控股。此次股权转让事宜已经中国证监会证监公司字
19
[2007]60 号文批准豁免清华控股要约收购义务。2007 年 9 月，上述股权转让办理完毕股
权过户手续。本次股权转让完成后同方股份有限公司不再持有发行人股份，发行人股本
结构变更为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
清华控股有限公司 9,438.66 39.00%
鹰潭市经贸国有资产运营公司 867.77 3.59%
江西草珊瑚企业（集团）公司 755.78 3.12%
其他股东 13,136.54 54.29%
合计 24,198.75 100.00%
（9）2008 年非公开发行股票
根据中国证监会 2008 年 3 月 26 日做出的《关于核准诚志股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2008]438 号），公司向包括清华控股在内的六家特定对象非
公开发行 2,800 万股 A 股股票。本次非公开发行事项已经中磊会计师事务所出具的中磊
验字[2008]第 2006 号《验资报告》审验。该次发行完成后，公司总股本增加至 26,998.75
万股，发行人股本结构变更为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
清华控股有限公司 10,238.66 37.92％
鹰潭市经贸国有资产运营公司 867.77 3.21%
江西草珊瑚企业（集团）公司 755.78 2.80%
其他股东 15,136.54 56.06%
合计 26,998.75 100.00%
（10）2009 年发行股份购买资产
2009 年 5 月，根据中国证监会做出的《关于核准诚志股份有限公司向清华控股有限
公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]425 号），公司向清华控股发行
9,195,271 股股份，向石家庄市永生实业总公司（现更名为“石家庄永生集团股份有限公
司”）发行 17,849,643 股股份（共计 27,044,914 股），购买石家庄永生华清液晶有限公
司 100%股权和石家庄开发区永生华清液晶有限公司 100%股权。
本次发行事项已经中磊会计事务所出具的中磊验字[2009]第 2003 号《验资报告》审
验。该次发行完成后，发行人总股本增加至 297,032,414 股，股本结构变更为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
20
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
清华控股有限公司 11,158.19 37.57%
石家庄市永生实业总公司 1,784.96 6.01%
其他股东 16,760.09 56.42%
合计 29,703.24 100.00%
（11）2009 年第四次股权转让
根据江西省国有资产监督管理委员会于 2004 年 10 月做出的赣国资产权字[2004]275
号《关于同意江西草珊瑚企业（集团）公司资产无偿划转给清华控股有限公司的批复》，
为理顺产权关系，顺利实施公司股东江西草珊瑚企业集团的重组改制工作，南昌市财政
局同意将江西草珊瑚企业（集团）公司的资产及负债全部划转给公司第一大股东清华控
股有限公司，其所持有的诚志股份也在划转之中。
2006 年 6 月 9 日，国务院国有资产监督管理委员会作出国资产权[2006]631 号《关
于诚志股份有限公司国有股无偿划转有关问题的批复》同意该股权转让。
2009 年 7 月，中国证监会做出《关于核准豁免清华控股要约收购诚志股份有限公司
股份义务的批复》（证监许可[2009]599 号），同意江西草珊瑚企业（集团）公司将所
持有的发行人 7,557,810 股国有法人股无偿划转给清华控股。本次股权转让完成后，江
西草珊瑚企业（集团）公司不再持股诚志股份。发行人股本结构变更为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
清华控股有限公司 11,913.97 40.11%
石家庄市永生实业总公司 1,784.97 6.01%
其他股东 16,004.30 53.88%
合计 29,703.24 100.00%
（12）2012 年第五次股权转让
2012 年 11 月 30 日，永生集团与平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）
签署了《股份转让与回购合同》。根据该合同，永生集团将其持有的 1,485 万股股票（占
公司总股本的 4.9995%）转让给平安信托，同时约定自转让之日起 12 个月后永生集团
按约定的价格回购该部分股票。本次股权转让完成后，发行人股本结构变更为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
清华控股有限公司 11,913.97 40.11％
平安信托有限责任公司 1,485.00 5.00%
21
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
石家庄永生集团股份有限公司 299.97 1.01%
其他股东 16,004.31 53.88%
合计 29,703.24 100.00％
（13）2014 年非公开发行股票
根据中国证监会证监许可[2014]803 号文，公司向清华控股有限公司、重庆昊海投
资有限公司、上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）、富国基金-交通银行-诚志集合
资产管理计划 4 名特定对象非公开发行了 90,651,230 股新股，本次非公开发行事项已经
大华会计师事务所出具的大华验字[2014]000352 号《验资报告》审验。该次发行完成后，
公司总股本增加至 38,768.36 万股，发行人股本结构变更为：
股东名称 持股数量 持股比例
清华控股有限公司 14,734.23万股 38.01％
重庆昊海投资有限公司 2,518.09万股 6.50%
上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙） 2,518.09万股 6.50%
平安信托有限责任公司 1,485.00万股 3.83%
富国基金-交通银行-诚志集合资产管理计划 1,208.68万股 3.12%
石家庄永生集团股份有限公司 299.97万股 0.77%
其他股东 16,004.31万股 41.27%
合计 38,768.36万股 100.00％
3、股本现状
截至 2015 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 清华控股有限公司 147,342,275 38.01%
2 重庆昊海投资有限公司 25,180,897 6.50%
3 上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙） 25,180,897 6.50%
4 平安信托有限责任公司－睿富二号 14,850,000 3.83%
5 富国基金-交通银行-诚志集合资产管理计划 12,086,831 3.12%
6 国泰君安证券股份有限公司约定购回专用账户 8,677,700 2.24%
7 招商证券股份有限公司 6,444,690 1.66%
8 石家庄永生集团股份有限公司 2,999,643 0.77%
9 宋玉霞 2,869,762 0.74%
10 华泰证券股份有限公司约定回购专用账户 2,612,931 0.67%
22
综上，本所律师认为，诚志股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法
律意见书出具之日，诚志股份不存在依据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定需要终止的情形，具备本次交易的发行方／收购方的主体资格。
（二）本次收购涉及标的资产转让方——金信投资
根据北京市工商局 2014 年 4 月 23 日核发的《营业执照》，金信投资的基本信息如
下：
公司名称 北京清控金信投资有限公司
成立日期 2013 年 11 月 6 日
注册号 110108016435459
住所 北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 A2303
法定代表人 曹达
注册资本 5,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
经营范围 投资管理；投资咨询。（未取得行政许可的项目除外）。
截至本法律意见书出具之日，金信投资的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
清控股权 3,750.00 75.00
清控资产 1,000.00 20.00
金信资本 250.00 5.00
合计 5,000.00 100.00
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，金信投资未出现根据法律、
法规、规范性法律文件及金信投资章程规定需要终止的情形，为有效存续的有限责任公
司，金信投资具备本次收购涉及标的资产转让方的主体资格。
（三）本次非公开发行认购方的主体资格
1、诚志科融
根据北京市工商局海淀分局 2016 年 4 月 8 日核发的《营业执照》，诚志科融的基
本情况如下：
公司名称 诚志科融控股有限公司
成立日期 2016 年 4 月 8 日
统一社会信用代码 91110108MA004M1L71
23
住所 北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 B 座 1408 室
法定代表人 龙大伟
注册资本 50,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
经营范围
本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据诚志科融现行有效的公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
诚志科融的股权结构如下：
教育部
清华大学 余建松 沈复
100% 95% 5%
清华控股有限公司 浙江益华实业有限公司
60% 40%
诚志科融控股有限公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，诚志科融未出现根据法律、法规、
规范性法律文件及诚志科融章程规定需要终止的情形，为有效存续的有限责任公司。
2、金信卓华
根据北京市工商局海淀分局 2016 年 4 月 12 日核发的《营业执照》，金信卓华的基
本情况如下：
名称 北京金信卓华投资中心（有限合伙）
成立日期 2015 年 7 月 14 日
统一社会信用代码 911101083512867417
主要经营场所 北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 A1432 号
执行事务合伙人 北京金信融达投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
24
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
经营范围 诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2017 年 12 月
31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
截至本法律意见书出具之日，金信卓华的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理
有限公司，清华控股间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司 45%的股权且
为其并列第一大股东，且清华控股下属子公司通过金信卓华间接参与部分认购。金信卓
华的合伙人出资情况如下：
清华大学
100%
清华控股有限公司
100%
清控资产管理有限 北京盈创汇富投资
公司 管理有限公司
51% 49%
清控金信资本管理 北京睿祺华盛投资 天津华悦投资顾问
100% （北京）有限公司 管理有限公司 有限公司
45% 45% 10%
西藏清控资产管理 西藏荷塘投资中心 北京金信融达投资 南通金信灏华投资 南通金信灏泓投资
有限公司 （有限合伙） 管理有限公司 中心（有限合伙） 中心（有限合伙）
19.99% 0.07% 50.23%
15.72% 13.99%
北京金信卓华投资中心（有限合伙）
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金信卓华未出现根据法律、法规、
规范性法律文件及合伙协议规定需要终止的情形，为有效存续的有限合伙企业。
经本所律师核查，金信卓华已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金
备案证明》（备案编码 S69206），管理人为北京金信融达投资管理有限公司。
3、珠海志德
根据珠海市横琴新区工商行政管理局 2015 年 11 月 24 日核发的《营业执照》，珠
海志德的基本情况如下：
名称 珠海志德股权投资中心（有限合伙）
25
成立日期 2015 年 8 月 11 日
统一社会信用代码 91440400351987054F
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-5855
投资人 杨永森
商事主体类型 有限合伙企业
以自有资产进行股权投资。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
经营范围 发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，珠海志德的合伙人为诚志股份高级管理人员及核心骨
干员工。珠海志德的合伙人出资情况如下：
序号 姓名 认缴出资额占比 类型
1 杨永森 1.45% 普通合伙人
2 诚志股份其他董事及高级管理人员（8 名） 46.15% 有限合伙人
3 诚志股份核心骨干员工（27 名） 52.40% 有限合伙人
合计 100.00% －
注：1、普通合伙人杨永森为诚志股份人事总监。
2、诚志股份其他董事及高级管理人员包括：副董事长张喜民、总裁郑成武、副总裁顾思海、
副总裁徐东、副总裁彭谦、财务总监兼董事会秘书邹勇华、专务副总裁庄宁及总裁助理秦宝剑。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，珠海志德未出现根据法律、法规、
规范性法律文件及合伙协议规定需要终止的情形，为有效存续的有限合伙企业。
经本所律师核查，珠海志德的资金来源于诚志股份的高级管理人员与核心骨干员工，
不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，设立的目的仅参与认购诚
志股份本次发行，不进行其他任何形式的投资；另外，珠海志德未委托任何人管理其资
产，亦未接受任何人的委托管理他人资产。因此，珠海志德不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等法律、法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需按照
相关法律法规履行登记备案手续。
4、珠海卓群
根据珠海市横琴新区工商行政管理局 2015 年 11 月 12 日核发的《营业执照》，珠
海卓群的基本情况如下：
名称 珠海卓群股权投资中心（有限合伙）
成立日期 2015 年 8 月 27 日
26
统一社会信用代码 9144040035125528M
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-6492
执行事务合伙人 臧庆龙
商事主体类型 有限合伙企业
以自有资产进行股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，珠海卓群的合伙人均为标的公司惠生能源的高级管理
人员及核心骨干员工。珠海卓群的合伙人出资情况如下：
序号 姓名 认缴出资额占比 类型
1 臧庆龙 0.68% 普通合伙人
2 惠生能源其他高级管理人员（2 名） 14.68% 有限合伙人
3 惠生能源核心骨干员工（35 名） 84.64% 有限合伙人
合计 100.00% －
注：1、普通合伙人臧庆龙为惠生能源副总裁。
2、惠生能源其他高级管理人员包括：总裁杨春胜及业务发展总监王永尧。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，珠海卓群未出现根据法律、法规、
规范性法律文件及合伙协议规定需要终止的情形，为有效存续的有限合伙企业。
经本所律师核查，珠海卓群的资金来源于惠生能源的高级管理人员与核心骨干员工，
不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，设立的目的仅参与认购诚
志股份本次发行，不进行其他任何形式的投资；另外，珠海卓群未委托任何人管理其资
产，亦未接受任何人的委托管理他人资产。因此，珠海卓群不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等法律、法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需按照
相关法律法规履行登记备案手续。
5、珠海优才
根据珠海市横琴新区工商行政管理局 2015 年 11 月 12 日核发的《营业执照》，珠
海优才的基本情况如下：
名称 珠海优才股权投资中心（有限合伙）
成立日期 2015 年 8 月 27 日
统一社会信用代码 91440400351245595K
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-6493
执行事务合伙人 马澄宇
27
商事主体类型 有限合伙企业
以自有资产进行股权投资。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
经营范围
发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）
截至本法律意见书出具之日，珠海优才的合伙人均为标的公司惠生能源的高级管理
人员及核心骨干员工。珠海优才的合伙人出资情况如下：
序号 姓名 认缴出资额占比 类型
1 马澄宇 0.34% 普通合伙人
2 惠生能源其他高级管理人员（2 名） 16.66% 有限合伙人
3 惠生能源核心骨干员工（34 名） 83.00% 有限合伙人
合计 100.00%
注：1、普通合伙人马澄宇为惠生能源人力资源总监。
2、惠生能源其他高级管理人员包括：副总裁张永林及财务总监田蕾。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，珠海优才未出现根据法律、法规、
规范性法律文件及合伙协议规定需要终止的情形，为有效存续的有限合伙企业。
经本所律师核查，珠海优才的资金来源于惠生能源的高级管理人员与核心骨干员工，
不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，设立的目的仅参与认购诚
志股份本次发行，不进行其他任何形式的投资；另外，珠海优才未委托任何人管理其资
产，亦未接受任何人的委托管理他人资产。因此，珠海优才不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等法律、法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需按照
相关法律法规履行登记备案手续。
6、华清创业
根据北京市工商局海淀分局 2016 年 3 月 24 日核发的《营业执照》，华清创业的基
本情况如下：
名称 北京华清创业科技有限公司
成立日期 2015 年 10 月 21 日
统一社会信用代码 91110108MA001BYT69
住所 北京市海淀区信息路甲 28 号 C 座（二层）02C 室-377 号
法定代表人 吕大龙
注册资本 10,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
28
技术开发、技术咨询、技术推广；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策
划、设计；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本法律意见书出具之日，吕大龙为华清创业的实际控制人。华清创业的股权结
构如下：
20%
吕大龙 何珊
80% 20%
80%
洋浦何龙实业有限公司 洋浦基正实业有限公司
60% 40%
华清基业投资管理有限公司
100%
北京华清创业科技有限公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华清创业未出现根据法律、法规、
规范性法律文件及其章程规定需要终止的情形，为有效存续的有限责任公司。
7、东方嘉元
根据宁波市北仑区市场监督管理局 2016 年 4 月 8 日核发的《营业执照》，东方嘉
元的基本情况如下：
名称 宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 6 月 9 日
统一社会信用代码 91330206316957490Y
主要经营场所 北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 312 室
执行事务合伙人 北京国投汇成创业投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸
经营范围 收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，东方嘉元的执行事务合伙人为北京国投汇成创业投资
管理有限公司，其为北京国际信托有限公司的全资子公司，北京市国资委为北京国际信
托有限公司的实际控制人。东方嘉元的合伙人出资情况如下：
29
北京市国有资产经营有
限责任公司
34.30%
北京国际信托有限公司 李海军等17名自然人
100% 100%
北京国投汇成创业 北京长水投资控股
投资管理有限公司 有限公司
1.00% 99.00%
宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东方嘉元未出现根据法律、法规、
规范性法律文件及合伙协议规定需要终止的情形，为有效存续的有限合伙企业。
经本所律师核查，东方嘉元已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金
备案证明》（备案编码 SD1271），管理人为北京国投汇成创业投资管理有限公司。
8、华融渝创
根据芜湖市镜湖区市场监督管理局 2016 年 4 月 12 日核发的《营业执照》，华融渝
创的基本情况如下：
名称 芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）
成立日期 2015 年 8 月 14 日
统一社会信用代码 91340202353243307Y
主要经营场所 芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 9 层 923
执行事务合伙人 华融渝富股权投资基金管理有限公司
企业类型 合伙企业
企业投资（涉及前置许可的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，华融渝创的执行事务合伙人为华融渝富股权投资基金
管理有限公司，华融置业有限责任公司持有华融渝富股权投资基金管理有限公司 72.8%
的股权，其控股股东为中国华融资产管理股份有限公司。华融渝创的合伙人出资情况如
下：
30
财政部
中国华融资产管理股份
有限公司
100%
华融置业有限责任公司 赵健 崔毅
72.8 % 50% 50%
华融渝富股权投资基金管理
珠海市东盛投资有限公司
有限公司
25% 75%
芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华融渝创未出现根据法律、法规、
规范性法律文件及合伙协议规定需要终止的情形，为有效存续的有限合伙企业。
经本所律师核查，华融渝创已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金
备案证明》（备案编码 S80214），管理人为华融渝富股权投资基金管理有限公司。
9、珠海融文
根据珠海市横琴新区工商行政管理局 2015 年 11 月 11 日核发的《营业执照》，珠
海融文的基本情况如下：
名称 珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 6 月 2 日
统一社会信用代码 914404003381119204
主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-3759
执行事务合伙人 北京融泽通远投资顾问有限公司
商事主体类型 有限合伙企业
投资管理、股权投资、投资咨询（以企业登记机关最终核准登记的经营范
经营范围
围为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，珠海融文的执行事务合伙人为北京融泽通远投资顾问
有限公司，其控股股东为天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙），天津工银国际
资本经营合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为工银国际普通合伙管理有限公司，
工银国际普通合伙管理有限公司为中国工商银行股份有限公司间接控制的子公司。珠海
融文的合伙人出资情况如下：
31
中国投资有限责任公司
中央汇金投资有限责任公司
34.71%
中国工商银行股份有限公司
100%
工银国际控股有限公司
100%
工银国际投资管理有限公司
100%
工银国际普通合伙管理
余烨锋 胡启利
有限公司
GP 80 % 20%
天津工银国际投资顾问 天津工银国际资本经营 浙江中庐实业
杨宇潇 曾海钊
合伙企业（有限合伙） 合伙企业（有限合伙） 有限公司
20 % 80 % 36% 54% 10 %
北京融泽通远投资顾问
华侨基金管理有限公司
有限公司
0.02% 99.98%
珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，珠海融文未出现根据法律、法规、
规范性法律文件及合伙协议规定需要终止的情形，为有效存续的有限合伙企业。
经本所律师核查，珠海融文已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金
备案证明》（备案编码 S86031），管理人为北京融泽通远投资顾问有限公司。
10、万安兴业
根据深圳市市场监督管理局福田局 2016 年 2 月 25 日核发的《营业执照》，万安兴
业的基本情况如下：
名称 深圳万安兴业实业发展有限公司
成立日期 2012 年 10 月 31 日
统一社会信用代码 91440300056155765Q
注所 深圳市福田区华强北赛格科技园 4 栋西 5 楼 B 区
法定代表人 陈威
注册资本 30,200 万元
公司类型 有限责任公司
投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房
经营范围 地产开发经营；物业管理；投资管理（不含证券、期货、保险及其它金融
业务）；投资咨询。
32
截至本法律意见书出具之日，万安兴业的股权结构如下：
贾丽丽 陈威
66.23 % 33.77 %
深圳万安兴业实业发展有限公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，万安兴业未出现根据法律、法规、
规范性法律文件及其章程规定需要终止的情形，为有效存续的有限责任公司。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述认购对象为依据法律、法
规成立的法人，合法、有效存续，需要办理私募基金备案的认购对象已取得私募基金备
案证明，各认购对象具备认购发行人本次非公开发行股份的主体资格。
四、本次交易的相关协议
（一）《附条件生效的股份认购合同》
2015 年 9 月 15 日，发行人与清华控股、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优
才、华清基业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文、万安兴业分别签署了《附条件生效的
股份认购合同》。鉴于本次发行方案调整，发行人与上述主体于 2016 年 4 月 13 日分别
签署了《附条件生效的股份认购合同之终止协议》，并与方案调整后重新确定的发行对
象诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创业、东方嘉元、华融
渝创、珠海融文、万安兴业分别签署了《附条件生效的股份认购合同》。
方案调整后所签署的《附条件生效的股份认购合同》的主要条款如下：
1、合同主体
甲方：诚志股份
乙方：分别为诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创业、
东方嘉元、华融渝创、珠海融文、万安兴业
2、认购价格
33
甲、乙双方同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管
理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定的定价基准作为本次非公开发
行股票的定价依据。本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第六届董事会第十一次会
议决议公告日。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。因此，
本次非公开发行股票价格确定为 14.35 元/股。
如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量、乙
方认购金额及认购数量将做出相应调整。
乙方同意，如证券市场发生变化，甲方可对定价基准日、发行价格、发行数量、本
次交易方式等事项进行调整，届时，如甲方董事会未终止本合同，则乙方认购金额及认
购数量将做出相应调整。乙方认购的最终股份数额，由甲方在本条约定的股份数额区间
内确定。
3、认购款支付时间、支付方式与股票交割
（1）乙方同意不可撤销地按照本合同第二条内容所确定的认购总金额和认购数量
认购甲方本次非公开发行的股票。在本次交易取得中国证监会核准文件后，甲方根据中
国证监会最终核准的本次交易的发行方案向乙方发出书面认股款缴纳通知（简称“缴款
通知”），乙方在该缴款通知的约定时间内，一次性将认购资金划入独立财务顾问为本
次交易专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账
户。
（2）本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。
（3）乙方按约定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机
构办理股票登记手续，登记手续办理完毕，即视为甲方已完成股票交付义务。
4、标的股票的限售期
34
甲乙双方同意并确认，乙方在本合同项下认购标的股票应自本次非公开发行的股票
发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
5、合同生效条件
（1）本合同在满足下列全部条件后生效：
① 本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；
② 本次交易经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；
③ 经甲方相关有权主管部门批准；
④ 中国证监会核准甲方本次交易事宜。
（2）上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。
6、税费承担
双方应当按照法律、法规的规定或有关监管机构的相关税费规定，缴纳本次股份认
购过程中涉及的税费。
7、违约责任
公司结合实际情况，针对本次交易认购对象的不同类型约定了不同的违约责任，具
体如下：
（1）针对认购对象为有限合伙企业类型的违约责任
① 甲乙双方同意并确认，本合同签署后，任何一方未能按合同的规定履行其在合
同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约
方应赔偿因其违约而对另外一方造成的一切损失。
② 甲乙双方约定，本次认购保证金为认购总价款的 1%，乙方应不晚于甲方发出关
于本次交易的股东大会通知之日起 10 日内将该保证金向甲方足额支付。
35
③ 乙方不可撤销地同意在甲方本次交易获得中国证监会核准后，按照本合同要求
交付认购款项，甲方同意于乙方足额交付认购款之日起 3 个工作日内将上述保证金及其
孳息返还给乙方。
④ 如乙方未能履行其在本合同项下的义务和责任，则该等保证及及其孳息将不予
返还，归甲方所有，且不影响乙方按照本合同的约定向甲方承担损失赔偿责任。
⑤ 本合同项下约定的本次交易及非公开发行股票事宜如 A 未获得甲方股东大会通
过；或/和 B 未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；或/
和 C 如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，甲方董事会单
方终止本协议，导致本次交易及本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成甲方违约。
（2）针对其他认购对象的违约责任
① 甲乙双方同意并确认，本合同签署后，任何一方未能按合同的规定履行其在合
同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约
方应赔偿因其违约而对另外一方造成的一切损失。
② 本合同项下约定的本次交易及本次非公开发行股票事宜如 A 未获得甲方股东大
会通过；或/和 B 未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；
或/和 C 如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，甲方董事
会单方终止本合同，导致本次交易及本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成甲方违
约。
8、适用法律和争议解决
（1）本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。
（2）双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，
任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
9、合同的解除或终止
（1）因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；
（2）双方协商一致可终止本合同；
36
（3）本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除
本合同；
（4）如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，甲方董
事会有权单方终止本合同；
（5）本合同的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
（二）《附条件生效的股份转让协议》
2015 年 9 月 15 日，发行人与标的公司惠生能源的股东金信投资签署《附条件生效
的股份转让协议》。主要条款如下：
1、合同主体
甲方：诚志股份
乙方：金信投资
2、标的资产及作价
（1）金信投资向诚志股份转让其持有的惠生能源 110,978.5714 万股股份，占惠生
能源全部股份的比例为 99.6%。
（2）各方协商同意，金信投资持有的惠生能源 110,978.5714 万股股份的最终交易
价格应根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后
的资产评估报告确定的标的资产评估值协商确定。
3、标的资产交割与交易对价支付
（1）标的资产的交割
双方同意，在协议生效之日起 5 个工作日内启动标的资产的交割手续，并应在 180
个自然日内完成标的资产的交割。如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长。
标的资产的过户手续由标的公司负责办理，甲乙双方应就前述手续办理事宜提供必
要协助。
（2）交易对价支付
37
双方同意，自标的资产交割手续办理完毕之日起 15 个工作日内甲方一次性向乙方
支付股份转让价款。
4、期间损益安排
（1）损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日
（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自 2015 年 8
月 31 日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
（2）在损益归属期间，标的公司盈利的，则标的资产对应的盈利部分归甲方享有；
标的公司亏损的，则标的资产对应的亏损部分由乙方向甲方或惠生能源以现金方式补足，
在亏损数额经审计确定后的 10 个工作日内由乙方支付到位。
（3）双方在交割日后的 15 个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机
构对标的公司期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后 45 个工作日内出具报告，
乙方应在上述审计报告出具后 10 个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如
有）。
5、债权债务及人员安排
（1）标的公司及其子公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此标的公司
及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
（2）本次交易不涉及标的公司及其子公司的人员安置事项。标的公司及其子公司
现有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人
单位承担。
6、税费承担
各方应当按照法律、法规的规定或有关监管机构的相关税费规定，缴纳本次交易过
程中涉及的税费。
7、陈述和保证
各方在本协议签署之日分别向协议他方作出下列陈述和保证：
（1）批准及授权
38
乙方保证其已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的全部批准、同意、授权和
许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
（2）不冲突
本协议的签署和履行不违反各方的章程或其它对其有约束力的组织规则中的任何
条款，亦不与该等条款或各方签署的其他任何协议、安排或所作其他任何陈述、声明、
承诺或保证等构成任何的冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定。
（3）陈述和保证的真实性
① 乙方保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。
② 乙方保证其在本协议中的以及按本协议规定提交给甲方的所有文件中的各项陈
述、声明和保证是真实、准确和完整的。
③ 乙方保证已经完成及取得签署和履行本协议所必须的内部审议、批准、审批、
授权。
④ 乙方保证其向甲方出示或提交的与本次股份转让相关的文件、资料、陈述、信
息等原件及影印件均为全面、真实、合法、有效，无隐瞒篡改疏漏对股份转让产生重大
不利影响的情况等；足以影响甲方决定按本协议的条款和条件参与本次转让的事实和文
件已向甲方披露，无隐瞒、疏漏或虚假对股份转让产生重大不利影响的情况。
（4）权利无瑕疵
乙方保证其已履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资或其他损
害公司或其他股东权益的行为，其所持标的资产不存在信托、委托持股或者其他任何类
似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保
全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让或其他任何权利限制的合同、承诺或安排，
亦不存在任何已知的可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或
限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合
法地转让给甲方。
（5）过渡期的保证
39
自本协议签订之日至履行完毕之前的过渡期内，除非本协议另有规定或甲方以书面
同意，乙方保证：
① 乙方不以标的资产为他人提供担保或设置其它权利负担；不得使惠生能源产生
任何对外进行担保事项及产生任何大额非经营性负债；不做出任何同意分配标的公司利
润的决议；不得以任何形式分配标的公司的利润；及不得对公司章程进行任何修改；
② 未经甲方同意，乙方不得将其所持标的资产转让给甲方以外的第三方；
③ 未经甲方同意，乙方不得以其所持标的资产转与他人进行合资，亦不得将其在
惠生能源中所拥有的任何资产或者任何知识产权与他人进行分享或者进行任何形式的
转移；
④ 未经甲方书面同意，不得提议及投票同意惠生能源进行除正常生产经营外的资
产处置、对外担保、增加重大负债或或有负债之行为；
⑤ 不得协商或/和签订与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条
款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
8、违约责任
（1）本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作
的保证与事实不符或有重大遗漏，即构成违约。
（2）任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约
方赔偿损失。
（3）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违
约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
9、协议的成立和生效
（1）本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。
（2）本协议自下述条件全部成就之首日起生效：
① 甲方董事会、股东大会通过决议同意本协议及本次交易的相关议案；
40
② 经有权政府主管部门批准；
③ 中国证券监督管理委员会核准本次交易。
10、协议的变更和解除
出现下列情形之一或多项的，经各方协商一致后可修改变更或者解除本协议：
（1）因有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内容
和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原
则条款无法得以履行以致严重影响各方签署本协议时的商业目的；
（2）如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的全部或部分条款且该部分条
款对本次交易产生重大影响；
（3）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成为
非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主
要义务。
（三）《附条件生效的股份转让协议之补充协议》
鉴于评估机构针对本次交易标的资产出具的瑞评报字[2015]110008407 号《资产评
估报告》已经教育部备案，交易双方签署《附条件生效的股份转让协议之补充协议》，
进一步明确了相关事项，具体如下：
1、协议主体、签订时间
甲方：诚志股份
乙方：金信投资
签订时间：2016 年 4 月 13 日
2、标的资产及作价
（1）中瑞国际资产评估（北京）有限公司以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日，对
惠生能源股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，并出具了中瑞评报字
41
[2015]110008407 号《资产评估报告书》（以下简称“《评估报告》”）。中华人民共
和国教育部部已对该《评估报告》做出核准备案。
根据上述《评估报告》，截至 2015 年 8 月 31 日，惠生能源 100%股权的评估值为
979,181.95 万元，乙方所持惠生能源 99.6%股权的评估值为 975,227.56 万元。
（2）经双方协商一致，惠生能源 99.6%股权的作价为 975,227.56 万元。
3、协议生效
（1）本补充协议作为《附条件生效的股份转让协议》的组成部分，与《附条件生
效的股份转让协议》具有同等效力。本补充协议有约定的，以本补充协议为准，本补充
协议未约定的，以《附条件生效的股份转让协议》的约定为准。
（2）本补充协议与《附条件生效的股份转让协议》一并生效。
（四）《盈利预测补偿协议》
发行人与诚志科融签署《盈利预测补偿协议》。主要条款如下：
1、协议主体、签订时间
甲方：诚志股份
乙方：诚志科融
签订时间：2016 年 4 月 13 日
2、业绩承诺期间
（1）甲、乙双方一致确认，本次交易经甲方股东大会批准和中国证监会核准后，
本次交易中的标的资产变更至甲方名下之日，为本次购买资产实施完毕之日。
（2）甲、乙双方同意，乙方的利润补偿期间为本次购买资产实施完毕当年起的五
个会计年度（以下简称“业绩承诺期间”）。若本次购买资产于 2016 年实施完毕，则
业绩承诺期间为本次购买资产实施完毕后五年，即 2016 年、2017 年、2018 年、2019
年及 2020 年。若本次购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间相应顺延。
3、业绩承诺
42
乙方承诺，惠生能源在业绩承诺期间合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益后的净利润，不低于中瑞国际资产评估（北京）有限公司按照评估基准日 2015
年 8 月 31 日出具的《评估报告》中的惠生能源在业绩承诺期间的净利润预测数。若本
次购买资产于 2016 年实施完毕，则乙方承诺惠生能源 2016 年、2017 年、2018 年、2019
年及 2020 年的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分
别不低于 67,127 万元、68,349 万元、76,402 万元、88,230 万元及 101,632 万元。
4、补偿安排
（1）业绩补偿安排
① 本次购买资产实施完毕后，甲方将在上述第一条约定的业绩承诺期间的每一个
会计年度结束时，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期间惠生
能源实际实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润
（以下简称“实现利润数”）的完成情况进行审计，并就实现利润数与该年度承诺利润
数的差异情况，由会计师事务所并出具专项审核报告。
业绩承诺期间前三年届满，若惠生能源前三年累计实现净利润未达到对应期间的累
计承诺净利润，则乙方须就不足部分向甲方进行补偿；业绩承诺期间的第四年和第五年，
若惠生能源截至当年年末自利润补偿期间第一年起累计实现净利润未达到对应期间的
累计承诺净利润，则乙方须就不足部分向甲方进行补偿。
在计算实现利润数时，不考虑甲方向惠生能源投入的本次交易中配套募集资金产生
的损益。
② 若触发补偿条件，则由乙方以所持甲方股票向甲方进行补偿。具体计算公式如
下：
A.业绩承诺期间前三年
补偿的股份数量=（前三年累积承诺净利润－前三年累积实现净利润）÷业绩承诺
期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价/本次股份的发行价格×清华控股对
标的资产间接享有的权益比例
B.业绩承诺期间第四年及第五年
43
补偿的股份数量=（截至当年年末累积承诺净利润－截至当年年末累积实现净利润）
÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价/本次股份的发行价格×
清华控股对标的资产间接享有的权益比例－已补偿股份数量
若上述各期计算的应补偿股数少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲
回。
③ 如甲方在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按
上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
④ 如甲方在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由乙方向甲方作相应
返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（2）减值补偿
① 业绩承诺期间届满时，甲方应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对
惠生能源进行减值测试并出具专项审核报告。若标的资产期末减值额×清华控股对标的
资产间接享有的权益比例＞补偿期限内已补偿股份总数×本次股份的发行价格，则乙方
应另行补偿股份。
② 乙方另需补偿的股份数量为：另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额×清华
控股对标的资产间接享有的权益比例÷本次股份的发行价格－业绩承诺期间已补偿股
份总数
③ 前述减值额为甲方购买惠生能源 99.6%股份交易价格减去期末惠生能源的价值
并扣除业绩承诺期间惠生能源股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（3）补偿总数
股份补偿总数累计不超过清华控股在标的资产交易对价中按照其间接享有的权益
比例对应的部分与乙方实际认购股份数量的孰低值。
（4）补偿股份的处理
双方同意，乙方应按本协议的约定计算业绩承诺期间应补偿的股份数量，由甲方以
1 元总价回购并予以注销。
44
在甲方股东大会通过上述回购股份的议案后 30 日内，甲方应即开始办理相关股份
的回购及注销手续。
（5）补偿程序
如乙方依据本协议的约定需进行股份补偿的，甲方应在相应之审核报告出具后的 30
个交易日内根据本协议的约定确定乙方应补偿的股份数量，并书面通知乙方。乙方应在
接到通知后 30 个交易日内（如因审批程序未完成可相应顺延）将应补偿的股份（无论
该等股份是否在锁定期内）划转至甲方指定的专门账户进行锁定，并配合甲方完成后续
回购注销事宜。补偿股份划转至专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，
该部分股份应分配的利润归甲方所有。
5、违约责任
（1）本协议生效后，任何一方不履行或不及时、不恰当履行本协议项下应履行之
义务，或违反本协议项下之承诺，则构成违约，并由违约方承担相应之法律责任。
（2）无论因任何原因，若乙方未如约按时履行本协议约定之补偿义务，则甲方有
权在该违约事项发生后立即启动追索程序，并有权采取包括但不限于提起诉讼在内的任
何法律程序追究乙方之违约责任，因此产生的一切费用均由乙方承担。
6、协议生效
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。
（2）本协议自下述条件全部成就之首日起生效：
① 甲方董事会、股东大会通过决议同意本协议及本次交易的相关议案；
② 有权政府主管部门批准本次交易；
③ 中国证券监督管理委员会核准本次交易。
经核查，本所律师认为，上述协议符合《合同法》、《重组办法》等有关法律和法
规的规定，对签署协议的各方具有法律约束力。
五、本次交易的标的资产
45
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为金信投资持有的惠生能源 99.6%的股份。
（一）惠生能源的主体资格
1、惠生能源的基本情况
惠生能源现持有南京市工商局 2015 年 11 月 18 日核发的统一社会信用代码
91320100748236988A 的《营业执照》，法定代表人秦岭，注册资本 111,428.5714 万元，
住所为南京化学工业园区方水路 118 号，企业类型为股份有限公司（非上市），成立日
期为 2003 年 9 月 18 日，经营范围：生产及销售洁净煤技术系列产品（按许可证所列范
围生产经营），并提供相关配套服务；化工产品的生产、销售及相关售后服务；危险化
学品的生产、经营（按许可证所列范围生产经营）及相关售后服务；自营和代理各类商
品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止的进出口商品和技术除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据惠生能源确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，惠生能源不存在
破产、解散、清算以及其他依据中国法律和惠生能源章程的规定需要终止的情形。
本所律师认为，惠生能源为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，不存在
根据相关法律、法规或惠生能源公司章程规定需要终止的情形。
2、惠生能源的历史沿革
（1）惠生能源的设立
① 惠生能源的前身惠生有限的设立
惠生能源的前身为惠生有限。惠生有限系由惠生控股于 2003 年 9 月 18 日设立的有
限责任公司，设立时注册资本为 2,960 万美元，实收资本为 0 美元。法定代表人华邦嵩，
企业类型为外商独资经营，住所为南京化学工业园区 l-C06-1，经营范围为生产、销售
大型煤化工系列产品及其衍生化工产品，并提供配套服务。（筹建期内不得从事生产经
营活动），经营期限自 2003 年 9 月 18 日至 2003 年 12 月 17 日。
惠生有限设立的具体情况如下：
46
2003 年 6 月 18 日，南京化学工业园区管理委员会签发《南京市外商投资企业合同
章程批准通知单》（宁（化管）外经资字[2003]第 9 号），批准惠生有限的章程，同意
惠生控股设立惠生有限。
2003 年 6 月 20 日，南京市人民政府签发《外商投资企业批准证书》（外经贸宁府
外资字[2003]2364 号），批准惠生控股在南京投资设立惠生有限，载明投资总额为 2,980
万美元，注册资本为 2,960 万美元。
2003 年 9 月 15 日，南京化学工业园区管理委员会签发《关于惠生（南京）化工有
限公司 20 万吨/年甲醇项目可行性研究报告的批复》（宁化管外[2003]26 号），同意设
立惠生有限，投资总额为 2,980 万美元，注册资本为 2,960 万美元。
2003 年 9 月 18 日，惠生有限取得南京市工商局核发的《企业法人营业执照》。
惠生有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 持股比例
1 惠生控股 2,960.00 0.00 100.00%
合计 2,960.00 0.00 100.00%
② 惠生能源的设立
惠生能源系经南京投促委以 2010 年 11 月 30 日签发的《关于同意惠生（南京）化
工有限公司转制为外商投资股份制公司的批复》（宁投外管[2010]284 号）批准，由惠
生有限以整体改制、发起设立方式设立的股份有限公司。于 2010 年 11 月 30 日取得南
京市人民政府签发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府合资
字[2010]5630 号），并于 2010 年 12 月 13 日取得南京市工商局核发的《企业法人营业
执照》。
惠生能源的设立过程如下：
2010 年 11 月 26 日，惠生中国、容银投资、永达控股、磐石葆霖、鸿华投资、富坤
创投、越海物流、惠钛珂贸易、正达信投资、凌越万域、致达控股、南京卓诚共同签署
《发起人协议》。
47
2010 年 11 月 22 日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具了众环审字（2010）
949 号《审计报告》，以 2010 年 10 月 31 日为基准日对惠生有限的财务报表进行审计。
2010 年 11 月 20 日，北京国友大正资产评估有限公司出具了《评估报告》（国友大
正评报字（2010）270 号），以 2010 年 10 月 31 日为基准日对惠生有限的资产进行了评
估，经国友大正评估，惠生有限截至基准日经评估后的净资产值为人民币 131,494.44 万
元。
2010 年 11 月 26 日，惠生有限董事会和股东分别作出决议，同意惠生有限全体股东
作为发起人，以发起设立方式将惠生有限整体变更为股份公司。同意以惠生有限截止
2010 年 10 月 31 日经审计的净资产值（计人民币 1,053,829,270.01 元），在扣除“专项
储备”（计人民币 21,072,808.86 元）后，余额人民币 1,032,756,461.15 元按 1.15:1 的比
例全部折为股份公司的股份，其中，人民币 90,000 万元作为股份公司的注册资本，折股
溢价人民币 132,756,461.15 元计入股份公司的资本公积金。
惠生能源的发起人所认购的股份数量、股份比例分别为：
序号 发起人 认缴股份数（万股） 持股比例
1 惠生中国 79,020.00 87.80%
2 容银投资 2,025.00 2.25%
3 永达控股 1,350.00 1.50%
4 磐石葆霖 1,350.00 1.50%
5 鸿华投资 900.00 1.00%
6 富坤创投 1,350.00 1.50%
7 越海物流 450.00 0.50%
8 惠钛珂贸易 900.00 1.00%
9 正达信投资 450.00 0.50%
10 凌越万域 405.00 0.45%
11 致达控股 450.00 0.50%
12 南京卓诚 1,350.00 1.50%
－ 合计 90,000.00 100.00%
2010 年 11 月 26 日，惠生中国、容银投资、永达控股、磐石葆霖、鸿华投资、富坤
创投、越海物流、惠钛珂贸易、正达信投资、凌越万域、致达控股、南京卓诚共同签署
《公司章程》。
48
2010 年 11 月 30 日，南京投促委签发《关于惠生（南京）化工有限公司转制为外商
投资股份制公司的批复》（宁投外管[2010]284 号），同意惠生有限整体变更为股份公
司。
2010 年 11 月 30 日，，南京市人民政府就惠生有限整体变更为股份公司事项签发新
的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2010 年 12 月 2 日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具众环验字（2010）101
号《验资报告》，经验证，惠生能源的注册资本人民币 90,000 万元已足额缴纳。
2010 年 12 月 13 日，惠生中国、容银投资、永达控股、磐石葆霖、鸿华投资、富坤
创投、越海物流、惠钛珂贸易、正达信投资、凌越万域、致达控股、南京卓诚召开股份
公司创立大会，审议通过《关于整体变更设立惠生（南京）清洁能源股份有限公司的议
案》、《关于惠生（南京）清洁能源股份有限《公司章程》（草案）和三会议事规则（草
案）的起草报告》、《关于选举惠生（南京）清洁能源股份有限公司第一届董事会成员
的议案》、《关于选举惠生（南京）清洁能源股份有限公司第一届监事会股东代表监事
的议案》等议案。
2010 年 12 月 13 日，惠生能源取得南京市工商局核发的《企业法人营业执照》。
（2）惠生能源的股本及演变
① 惠生能源前身惠生有限的股本及演变
A.2003 年 9 月设立
2003 年 9 月 18 日，惠生有限取得南京市工商局核发的《企业法人营业执照》。惠
生有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 持股比例
1 惠生控股 2,960.00 0.00 100.00%
合计 2,960.00 0.00 100.00%
B.2004 年 3 月增加实收资本（第一次增加实收资本）
49
2004 年 2 月 3 日，南京中大会计师事务所有限公司出具《验资报告》中会验字（2004）
026 号）。经审验，截至 2004 年 1 月 30 日，惠生有限收到其股东惠生控股缴付的第一
期注册资本 500 万美元。
2004 年 3 月 22 日，南京市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次增加实收资本后，惠生有限的实收资本变更如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 持股比例
1 惠生控股 2,960.00 500.00 100.00%
合计 2,960.00 500.00 100.00%
根据《外资企业法实施细则》（2001 年修订）的规定，第一期出资不得少于外国投
资者认缴出资额的 15%，并应当在外资企业营业执照签发之日起 90 天内缴清。惠生有
限成立于 2003 年 9 月 18 日，惠生控股于 2004 年 1 月 30 日缴纳第一期出资，该时间迟
于法定要求时间，不符合上述法律法规。
经核查本所律师认为，就惠生控股对惠生有限的首次出资缴纳时间存在瑕疵的情况，
惠生有限的主管审批机关自 2003 年以来对惠生有限注册资本增加及股权转让事项予以
正常审批，未对该等出资延迟事项提出任何异议，截至本法律意见书出具之日，惠生能
源的外商投资企业批准证书以及营业执照并未被主管机关吊销，惠生能源也没有因此而
受到任何行政处罚。因此，上述延期出资的情形不会影响惠生能源的合法设立和有效存
续，不会对本次收购构成实质性法律障碍。
C.2004 年 11 月增加注册资本至 3,500 万美元（第一次增加注册资本）
2004 年 9 月 6 日，惠生有限召开董事会，决议将惠生有限的注册资本增加至 3,500
万美元。
2004 年 10 月 21 日，江苏省对外贸易经济合作厅签发《关于同意惠生（南京）化工
有限公司增资的批复》（苏外经贸资[2004]972 号），同意惠生有限注册资本由美元 2,960
万元增加到美元 3,500 万元。
2004 年 11 月 12 日，南京市工商局核发变更后《企业法人营业执照》。
2004 年 11 月 17 日，江苏省人民政府换发《外商投资企业批准证书》。
50
本次变更后，惠生有限的股权结构变更如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 持股比例
1 惠生控股 3,500.00 500.00 100.00%
合计 3,500.00 500.00 100.00%
D.2005 年 2 月增加实收资本（第二次增加实收资本）
2005 年 1 月 27 日，南京中盛会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宁中盛验
字（2005）2-008 号）。经审验，截至 2005 年 1 月 27 日，惠生有限收到惠生控股缴付
第二期注册资本美元 81 万元。
2005 年 2 月 3 日，南京市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次增加实收资本后，惠生有限的实收资本变更如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 持股比例
1 惠生控股 3,500.00 581.00 100.00%
合计 3,500.00 581.00 100.00%
E.2005 年 6 月增加实收资本（第三次增加实收资本）
2005 年 3 月 23 日，南京中盛会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宁中盛验
字（2005）2-014 号）。经审验，截至 2005 年 3 月 16 日，惠生有限收到惠生控股缴付
的第三期注册资本美元 999,990 元。
2005 年 4 月 30 日，南京中盛会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宁中盛验
字（2005）2-023 号）。经审验，截至 2005 年 4 月 28 日，惠生有限收到惠生控股缴付
的第四期注册资本美元 1,149,990 元。
2005 年 6 月 7 日，南京市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次增加实收资本后，惠生有限的实收资本变更如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 持股比例
1 惠生控股 3,500.00 795.998 100.00%
合计 3,500.00 795.998 100.00%
F.2005 年 8 月增加实收资本（第四次增加实收资本）
51
2005 年 7 月 13 日，南京中盛会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宁中盛验
字（2005）2-042 号）。经审验，截至 2005 年 7 月 11 日，惠生有限收到惠生控股缴付
的第五期注册资本美元 12,061,721.74 元。共计收到股东缴纳的注册资本美元
20,021,701.74 元。
2005 年 8 月 12 日，南京市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次增加实收资本后，惠生有限的实收资本变更如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 持股比例
1 惠生控股 3,500.00 2,002.170174 100.00%
合计 3,500.00 2,002.170174 100.00%
G.2006 年 6 月增加实收资本（第五次增加实收资本）
2006 年 4 月 29 日，江苏中立会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中立验
[2006]005 号）。经审验，截至 2006 年 4 月 28 日，惠生有限收到惠生控股缴付的第六
期注册资本美元 14,978,298.26 元。
2006 年 6 月 6 日，南京市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次增加实收资本后，惠生有限的实收资本变更如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 持股比例
1 惠生控股 3,500.00 3,500.00 100.00%
合计 3,500.00 3,500.00 100.00%
H.2006 年 11 月增加注册资本至 5,000 万元美元、增加实收资本（第二次增加注册
资本、第六次增加实收资本）
2006 年 5 月 25 日，惠生有限出具董事会决议，决议将惠生有限的注册资本增加至
美元 5,000 万元。
2006 年 9 月 29 日，江苏省对外贸易经济合作厅签发《关于同意惠生（南京）化工
有限公司增资的批复》（苏外经贸资审字[2006]第 01078 号），同意惠生有限注册资本
由美元 3,500 万元增加至美元 5,000 万元。
2006 年 9 月 30 日，江苏省人民政府换发《外商投资企业批准证书》。
52
2006 年 11 月 1 日，南京中盛会计师事务所有限公司出具《验资报告书》（宁中盛
验字（2006）2-053 号），经审验，截至 2006 年 10 月 30 日，惠生有限收到第七期注册
资本美元 300 万元。
2006 年 11 月 24 日，南京市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，惠生有限的股权结构变更如下；
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 持股比例
1 惠生控股 5,000.00 3,800.00 100.00%
合计 5,000.00 3,800.00 100.00%
I.2007 年增加注册资本至 8,246.46 万美元、增加实收资本（第三次增加注册资本、
第七次增加实收资本）
2006 年 11 月 10 日，惠生有限出具董事会决议，决定将惠生有限的注册资本增加至
美元 82,464,600 元。
2006 年 11 月 27 日，江苏省对外贸易经济合作厅签发《关于同意惠生（南京）化工
有限公司增资的批复》（苏外经贸资审字[2006]第 01088 号），同意惠生有限注册资本
由美元 5,000 万元增加至美元 82,464,600 元。
2006 年 11 月 28 日，江苏省人民政府换发了《外商投资企业批准证书》（外经贸宁
府外资字[2003]2364 号），载明注册资本 82,454,600 美元。
2007 年 1 月 4 日，南京中盛会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宁中盛验字
（2007）2-001 号），验证截至 2006 年 12 月 30 日，惠生有限收到其股东惠生控股缴付
的第八期注册资本美元 700 万元。
2007 年 1 月 18 日，南京市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，惠生有限的股权结构如下；
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 持股比例
1 惠生控股 8,246.46 4,500.00 100.00%
合计 8,246.46 4,500.00 100.00%
J.2007 年 7 月增加实收资本（第八次增加实收资本）
53
2007 年 7 月 5 日，江苏中立会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏中立会验
字[2007]21 号），验证截至 2007 年 6 月 15 日，惠生有限收到其股东惠生控股缴付的第
九期注册资本美元 9,999,995 元。
2007 年 7 月 19 日，南京市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次增加实收资本后，惠生有限的实收资本变更如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 持股比例
1 惠生控股 8,246.46 5,499.9995 100.00%
合计 8,246.46 5,499.9995 100.00%
K.2007 年 10 月增加注册资本至 9,246.46 万美元（第四次增加注册资本）
2007 年 10 月 17 日，惠生有限出具董事会决议，决定将惠生有限的注册资本增加至
美元 92,464,600 元。
2007 年 10 月 30 日，江苏省对外贸易经济合作厅签发《关于同意惠生（南京）化工
有限公司增资的批复》（苏外经贸资审字[2007]第 01118 号），同意惠生有限注册资本
由美元 82,464,600 元增加至美元 92,464,600 元。
2007 年 10 月 31 日，江苏省人民政府换发了《外商投资企业批准证书》（外经贸宁
府外资字[2003]2364 号）。
经本所律师核查，惠生有限本次增资事项未单独办理出资、验资以及工商变更登记，
而是与下述“2008 年增加注册资本至美元 10,095 万元、增加实收资本”事项一并办理
了出资、验资以及工商变更登记。
经核查本所律师认为，就本次增资事项未单独办理出资、验资以及工商变更登记的
情况，惠生能源的主管审批机关对惠生能源后续的其他注册资本增加及股权转让事项予
以正常审批，未对该等事项提出任何异议；截至本法律意见书书出具之日，惠生能源的
外商投资企业批准证书以及营业执照并未被主管机关吊销，惠生能源也没有因此而受到
任何行政处罚。因此，本次增资事项未单独办理出资、验资以及工商变更登记的情形不
会影响惠生能源的合法设立和有效存续，不会对本次收购构成实质性法律障碍。
54
L.2008 年增加注册资本至 10,095 万美元、增加实收资本（第五次增加注册资本、
第九次增加实收资本）
2008 年 5 月 25 日，惠生有限出具董事会决议，决定将惠生有限的注册资本增加至
美元 10,095 万元。
2008 年 6 月 30 日，江苏省对外贸易经济合作厅签发《关于同意惠生（南京）化工
有限公司增资的批复》（苏外经贸资审字[2008]第 01062 号），同意惠生有限注册资本
由美元 92,464,600 元增加至美元 10,095 万元。
2008 年 6 月 30 日，江苏省人民政府换发了《外商投资企业批准证书》（外经贸宁
府外资字[2003]2364 号），载明注册资本 10,095 万美元。
2008 年 7 月 24 日，江苏瑞远会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏瑞验字
（2008）A-052 号），验证截至 2008 年 7 月 22 日，惠生有限收到第十期注册资本美元
2,000,005 元。
2008 年 7 月 25 日，江苏瑞远会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏瑞验字
（2008）A-053 号），验证截至 2008 年 7 月 22 日，惠生有限收到其股东惠生控股缴付
的第十一期注册资本美元 1,700,005 元。
2008 年 7 月 24 日，江苏瑞远会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏瑞验字
（2008）A-054 号），验证截至 2008 年 7 月 22 日，惠生有限收到其股东惠生控股缴付
的第十二期注册资本美元 6,300,005 元。
2008 年 8 月 5 日，南京市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，惠生有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 持股比例
1 惠生控股 10,095.00 6,500.001 100.00%
合计 10,095.00 6,500.001 100.00%
M.2008 年注册资本增加至 11,022 万美元、股权转让、增加实收资本（第六次增加
注册资本、第十次增加实收资本、第一次股权转让）
55
2008 年 9 月 20 日，惠生有限出具董事会决议，决定将惠生有限的注册资本增加至
美元 11,022 万元。
2008 年 12 月 15 日，江苏省对外贸易经济合作厅签发《关于同意惠生（南京）化工
有限公司增资的批复》（苏外经贸资审字[2008]第 01111 号），同意惠生有限注册资本
由美元 10,095 万元增加至美元 11,022 万元。
2008 年 12 月 25 日，江苏省人民政府换发了《外商投资企业批准证书》（外经贸宁
府外资字[2003]2364 号）。
2008 年 12 月 31 日，江苏瑞远会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏瑞验字
（2008）X-107 号），经审验，截至 2008 年 12 月 31 日，惠生有限收到其股东惠生控
股缴付的第十三期注册资本美元 2,300,020 元。
2008 年 11 月 1 日，惠生有限出具董事会决议，同意惠生控股将其持有的惠生有限
100%股权转让给香港惠生化工。同日，惠生控股与香港惠生化工签署《股权转让协议》，
惠生控股将其持有的惠生有限 100%股权转让给香港惠生化工。
2008 年 12 月 29 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意惠生（南京）化工
有限公司股权转让的批复》（苏外经贸资审字[2008]第 01129 号），同意上述股权转让
事项。同日，江苏省人民政府换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008 年 12 月 31 日，南京市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》，
本次变更后，惠生有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 持股比例
1 惠生控股 11,022.00 6,730.003 100.00%
合计 11,022.00 6,730.003 100.00%
N.2009 年 1 月增加实收资本（第十一次增加实收资本）
2009 年 1 月 23 日，江苏瑞远会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏瑞验字
（2009）A-004 号），验证截至 2009 年 1 月 22 日，惠生有限收到其股东香港惠生化工
缴付的第十四期注册资本美元 5,999,970 元。
56
2009 年 1 月 23 日，江苏瑞远会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏瑞验字
（2009）A-005 号），验证截至 2009 年 1 月 22 日，惠生有限收到其股东香港惠生化工
缴付的第十五期注册资本美元 9,164,595 元。
2009 年 2 月 5 日，南京市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次增加实收资本后，惠生有限的实收资本变更如下；
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 持股比例
1 惠生控股 11,022.00 8,246.4595 100.00%
合计 11,022.00 8,246.4595 100.00%
O.2009 年 2 月增加实收资本（第十二次增加实收资本）
2009 年 2 月 12 日，江苏瑞远会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏瑞验字
（2009）A-007 号），经审验，截至 2009 年 2 月 12 日，惠生有限收到其股东香港惠生
化工缴付的第十六期注册资本美元 999,990 元。
2009 年 2 月 20 日，南京市工商核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次增加实收资本后，惠生有限的实收资本变更如下；
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 持股比例
1 惠生控股 11,022.00 8,346.4585 100.00%
合计 11,022.00 8,346.4585 100.00%
P.2010 年 5 月增加实收资本（第十三次增加实收资本）
2010 年 5 月 7 日，江苏瑞远会计师事务所有限公司出具《验资报告》苏瑞验字（2010）
A-005 号），验证截至 2010 年 5 月 6 日，惠生有限收到其股东香港惠生化工缴付的第
十七期注册资本美元 26,755,415 元。
2010 年 5 月 27 日，南京市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次增加实收资本后，惠生有限的实收资本变更如下；
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 持股比例
1 惠生控股 11,022.00 11,022.00 100.00%
合计 11,022.00 11,022.00 100.00%
Q.2010 年 8 月股权转让（第二次股权转让）
57
2010 年 8 月 13 日，惠生有限出具董事会决议，同意如下股权转让事项：
序号 转让方 受让方 转让比例 转让价格（万元）
1 香港惠生化工 容银投资 2.25% 4,500.00
2 香港惠生化工 永达控股 1.50% 3,000.00
3 香港惠生化工 磐石葆霖 1.50% 3,000.00
4 香港惠生化工 鸿华投资 1.00% 2,000.00
5 香港惠生化工 富坤创投 1.50% 3,000.00
6 香港惠生化工 越海物流 0.50% 1,000.00
7 香港惠生化工 惠钛珂贸易 1.00% 2,000.00
8 香港惠生化工 正达信投资 0.50% 1,000.00
9 香港惠生化工 凌越万域 0.45% 900.00
10 香港惠生化工 致达控股 0.50% 1,000.00
11 香港惠生化工 南京卓诚 1.50% 1,461.25
合计 - 11.21% 22,861.25
2010 年 8 月 13 日，磐石葆霖、惠钛珂贸易、富坤创投、凌越万域、越海物流、永
达控股、正达信投资、容银投资、致达控股、南京卓诚、鸿华投资分别与香港惠生化工
签订《股权转让协议》。
2010 年 8 月 27 日，南京投促委签发《关于同意惠生（南京）化工有限公司股权变
更的批复》（宁投外管[2010]147 号），同意本次股权转让事项。
2010 年 8 月 30 日，南京市人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批
准证书》。
2010 年 9 月 1 日，南京市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，惠生有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 持股比例
1 香港惠生化工 9,677.316 9,677.316 87.80%
2 容银投资 247.995 247.995 2.25%
3 永达控股 165.330 165.33 1.50%
4 磐石葆霖 165.330 165.330 1.50%
5 鸿华投资 110.220 110.220 1.00%
6 富坤创投 165.330 165.330 1.50%
7 越海物流 55.110 55.110 0.50%
8 惠钛珂贸易 110.220 110.220 1.00%
9 正达信投资 55.110 55.110 0.50%
10 凌越万域 49.599 49.599 0.45%
58
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 持股比例
11 致达控股 55.110 55.110 0.50%
12 南京卓诚 165.330 165.330 1.50%
合计 11,022.000 11,022.000 100.00%
R.2010 年 9 月股权转让（第三次股权转让）
2010 年 9 月 6 日，惠生有限出具董事会决议，同意香港惠生化工将其持有的惠生有
限 87.8%的股权以美元 96,773,160 元的价格转让给惠生中国。
2010 年 9 月 6 日，香港惠生化工与惠生中国签订《股权转让协议》。
2010 年 11 月 25 日，南京投促委签发《关于同意惠生（南京）化工有限公司股权变
更的批复》（宁投外管[2010]271 号），同意本次股权转让事项。
2011 年 11 月 25 日，南京市人民政府换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准
证书》。
2010 年 11 月 25 日，南京市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，惠生有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 持股比例
1 惠生中国 9,677.316 9,677.316 87.80%
2 容银投资 247.995 247.995 2.25%
3 永达控股 165.330 165.330 1.50%
4 磐石葆霖 165.330 165.330 1.50%
5 鸿华投资 110.220 110.220 1.00%
6 富坤创投 165.330 165.330 1.50%
7 越海物流 55.110 55.110 0.50%
8 惠钛珂贸易 110.220 110.220 1.00%
9 正达信投资 55.110 55.110 0.50%
10 凌越万域 49.599 49.599 0.45%
11 致达控股 55.110 55.110 0.50%
12 南京卓诚 165.330 165.330 1.50%
合计 11,022.000 11,022.000 100.00%
② 惠生能源股本及演变
A.2010 年 12 月整体变更为股份公司
59
经南京投促委 2010 年 11 月 30 日签发的《关于同意惠生（南京）化工有限公司转
制为外商投资股份制公司的批复》（宁投外管[2010]284 号）批准，由惠生有限以整体
改制、发起设立方式设立股份有限公司。2010 年 11 月 30 日，惠生能源取得南京市人民
政府签发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府合资字
[2010]5630 号）。2010 年 12 月 13 日取得南京市工商局核发的《企业法人营业执照》。
惠生能源的发起人所认购的股份数量、股份比例分别为：
序号 发起人 认缴股份数（万股） 持股比例
1 惠生中国 79,020.00 87.80%
2 容银投资 2,025.00 2.25%
3 永达控股 1,350.00 1.50%
4 磐石葆霖 1,350.00 1.50%
5 鸿华投资 900.00 1.00%
6 富坤创投 1,350.00 1.50%
7 越海物流 450.00 0.50%
8 惠钛珂贸易 900.00 1.00%
9 正达信投资 450.00 0.50%
10 凌越万域 405.00 0.45%
11 致达控股 450.00 0.50%
12 南京卓诚 1,350.00 1.50%
－ 合计 90,000.00 100.00%
2011 年 11 月 16 日，南京市投资促进委员会《关于同意惠生（南京）清洁能源股份
有限公司吸收合并南京瑞固化工有限公司的批复》（宁投外管[2011]322 号）批准，同
意惠生能源吸收合并全资子公司南京瑞固化工有限公司，吸收合并后，惠生能源注册资
本、经营范围等原章程约定事项不变。2011 年 11 月 30 日，瑞固化工完成工商注销登记
手续。
B.2014 年 1 月股权转让（第四次股权转让）
2014 年 1 月 10 日，惠生能源召开 2014 年度第一次临时股东大会，同意容银投资、
永达控股、磐石葆霖、南京卓诚、富坤创投、鸿华投资、惠钛珂贸易、正达信投资、凌
越万域、致达控股将其在惠生能源持有的全部共计 10,530 万股（占公司总股份的 11.70%）
的股份转让给金信投资。
60
2014 年 1 月 10 日，惠钛珂贸易与金信投资签订《股份转让协议》，同意以 4,200
万的价格转让了所持有的惠生能源的全部股份。2014 年 1 月 13 日，鸿华投资与金信投
资签订《股份转让协议》，同意以 4,200 万的价格转让其持有的惠生能源全部的股份。
2014 年 1 月 21 日，容银投资、永达控股、磐石葆霖、南京卓诚、富坤创投、正达信投
资、凌越万域、致达控股分别与金信投资签订《股份转让协议》，分别以 9,450 万、6,300
万、6,300 万、6,300 万、6,300 万、2,100 万、1,890 万、2,100 万的价格转让所持有的惠
生能源的全部股份。
2014 年 1 月 23 日，南京市投促委下发《关于同意惠生（南京）清洁能源股份有限
公司股权转让的批复》，同意上述股权转让。
2014 年 1 月 23 日，南京市人民政府换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准
证书》。
2014 年 1 月 23 日，南京市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，惠生能源的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴股份数（万股） 持股比例
1 惠生中国 79,020.00 87.80%
2 金信投资 10,530.00 11.70%
3 越海物流 450.00 0.50%
合计 90,000.00 100.00%
C.2014 年 2 月股权转让（第五次股权转让）
2014 年 1 月，惠生能源召开 2014 年度第三次临时股东大会，同意惠生中国将其在
惠生能源持有的约 20,185.7143 万股（占公司总股份的 22.42857%）转让给金信投资；
越海物流放弃优先购买权。
2014 年 1 月 10 日，惠生中国、惠生能源、金信投资、清华控股共同签订《股权转
让协议》，惠生中国同意将其在惠生能源持有的约 20,185.7143 万股（占公司总股份的
22.42857%）股份以 9.42 亿元转让给金信投资。
2014 年 2 月 13 日，南京市投促委下发《关于同意惠生（南京）清洁能源股份有限
公司股权转让的批复》，同意上述股权转让。
61
2014 年 2 月 14 日，南京市人民政府换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准
证书》。
2014 年 2 月 21 日，南京市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，惠生能源的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴股份数（万股） 持股比例
1 惠生中国 58,834.2857 65.37%
2 金信投资 30,715.7143 34.13%
3 越海物流 450.0000 0.50%
合计 90,000.0000 100.00%
D.2014 年 3 月增加注册资本至 111,428.5714 万元（第七次增加注册资本）
2014 年 3 月 19 日，惠生能源召开 2014 年度第五次临时股东大会，同意新增发行
21,428.5714 万股，累计筹集资金为 100,000 万元，由金信投资全额认购此次新发行的股
份，认购完后公司股份总数变更为 111,428.5714 万股，注册资本变更为 111,428.5714 万
元。
2014 年 3 月 21 日，南京市投促委下发《关于同意惠生（南京）清洁能源股份有限
公司增资的批复》，同意上述增资。
2014 年 3 月 21 日，南京市人民政府换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准
证书》。
2014 年 3 月 21 日，南京市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，惠生能源的股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴股份数（万股） 持股比例
1 惠生中国 58,834.2857 52.80%
2 金信投资 52,144.2857 46.80%
3 越海物流 450.0000 0.40%
合计 111,428.5714 100.00%
E.2015 年 8 月股权转让（第六次股权转让）
2015 年 7 月 1 日，惠生中国与金信投资、清华控股签订《股份转让协议》，惠生中
国将其持有的惠生能源 58,834.2857 万股股份以 505,824 万元转让给金信投资。
62
2015 年 7 月 8 日，惠生能源召开 2015 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司股份转让的议案》，同意公司股东惠生中国与股东金信投资之间签署的《股份转
让协议》，同意公司类型由中外合资股份有限公司变更为内资的股份有限公司。
2015 年 8 月 1 日，南京市投资促进委员会下发《关于同意惠生（南京）清洁能源股
份有限公司股权转让相应恢复为内资企业的批复》，同意上述股权转让。
2015 年 8 月 4 日，南京市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，惠生能源的股权结构如下：
序号 股东 认缴股份数（万股） 持股比例
1 金信投资 110,978.5714 99.60%
2 越海物流 450.0000 0.40%
合计 111,428.5714 100.00%
3、参与本次交易的金信投资所持惠生能源股份的质押情况
根据金信投资出具的承诺函，报告期内，金信投资所持惠生能源股份股权权属清晰，
不存在被质押、冻结、查封、托管的情况，不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任
何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形，其过户或转移不存在法律障碍。
（二）惠生能源的业务资质及经营许可
根据惠生能源提供的资料，截至本法律意见书出具之日，惠生能源持有如下业务资
质和经营许可：
序
名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期限至 许可范围
号
排放重点污染
排放污染 320140-2016—00 南京市环境 物及特征污染
1 2016-01-14 2018-12-31
物许可证 0021-A 保护局 物种类：COD,
氨氮,SO2,NOX
江苏省安全
安全生产 （苏）WH 安许证 危险化学品生
2 市场监督管 2015-03-09 2017-10-22
许可证 字[A00350] 产
理局
全国工业
（苏） 江苏省质量 危险化学品无
3 产品生产 2014-04-23 2019-04-22
XK13-006-00019 技术监督局 机产品（Ⅰ类）
许可证
63
序
名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期限至 许可范围
号
全国工业
（苏） 江苏省质量 危险化学品有
4 产品生产 2014-04-23 2019-04-22
XK13-014-00036 技术监督局 机产品（Ⅰ类）
许可证
全国工业
（苏） 江苏省质量
5 产品生产 2015-08-05 2019-03-23 压缩、液化气体
XK13-010-00194 技术监督局
许可证
电力业务 国家电力监
6 1041608-00291 2008-12-25 2028-12-24 发电类
许可证 督委员会
国家安全生
产监督管理
危险化学 总局化学品
7 320112357 2015-06-11 2018-06-10 异丁醇、硫磺等
品登记证 登记中心、江
苏省化学品
登记中心
辐射安全 江苏省环境 使用Ⅲ类、Ⅳ
8 苏环辐证[01135] 2013-04-02 2018-04-01
许可证 保护厅 类、Ⅴ类放射源
高新技术
江苏省科学 氢甲酰化合成
9 产品认定 110116G0269W 2011-10 五年
技术厅 气
证书
高新技术
江苏省科学 工业高纯度一
10 产品认定 110116G0268W 2011-10 五年
技术厅 氧化碳气体
证书
进出口货
物收发货 中华人民共
11 人报关注 3201933797 和国南京现 2013-11-11 2016-11-11 —
册登记证 场海关
书
江苏省科学
技术厅、江苏
高新技术 省财政厅、江
12 GR201332001402 2013-12-03 3年 —
企业证书 苏省国家税
务局、江苏省
地方税务局
南京市化学
危险化学
苏（宁）危化经字 工业园区安 危险化学品经
13 品经营许 2016-04-07 2018-11-13
（园）00404 全生产监督 营
可证
管理局
全国工业
（苏） 江苏省质量 危险化学品有
14 产品生产 2015-12-01 2020-11-30
XK13-014-00151 技术监督局 机产品（Ⅱ类）
许可证
64
经核查，本所律师认为，惠生能源取得的前述业务经营资质及证书合法、有效。
（三）惠生能源的主要财产
根据惠生能源提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，惠生能
源拥有及使用的主要资产如下：
1、房产
（1）截至本法律意见书出具之日，惠生能源拥有下列房屋所有权：
序 建筑面积 取得 是否
所有权人 房产证号 房屋座落
号 （㎡） 方式 抵押
宁房权证六变字
1 惠生能源 六合区大厂园区西路 168 号 41.52 自建 是
第 274170 号
宁房权证六变字
2 惠生能源 六合区大厂园区西路 168 号 868.53 自建 是
第 274172 号
宁房权证六变字
3 惠生能源 六合区大厂园区西路 168 号 98.65 自建 是
第 274173 号
宁房权证六变字
4 惠生能源 六合区大厂园区西路 168 号 779.36 自建 是
第 274174 号
宁房权证六变字
5 惠生能源 六合区大厂园区西路 168 号 446.16 自建 是
第 274175 号
宁房权证六变字
6 惠生能源 六合区大厂园区西路 168 号 41.22 自建 是
第 274176 号
宁房权证六变字
7 惠生能源 六合区大厂方水路 118 号 45.18 自建 是
第 274177 号
宁房权证六变字
8 惠生能源 六合区大厂方水路 118 号 11,182.24 自建 是
第 274178 号
宁房权证六变字
9 惠生能源 六合区大厂园区西路 168 号 22.64 自建 是
字第 274185 号
宁房权证六变字
10 惠生能源 六合区大厂园区西路 168 号 1,376.26 自建 是
第 274788 号
宁房权证六变字
11 惠生能源 六合区大厂园区西路 168 号 678.14 自建 是
第 274789 号
房权证六变字第
12 惠生能源 六合区大厂园区西路 168 号 19.16 自建 是
274791 号
宁房权证六变字
13 惠生能源 六合区大厂园区西路 168 号 299.31 自建 是
第 274799 号
宁房权证六变字
14 惠生能源 六合区大厂园区西路 168 号 5,649.22 自建 是
第 274800 号
65
序 建筑面积 取得 是否
所有权人 房产证号 房屋座落
号 （㎡） 方式 抵押
宁房权证六变字
15 惠生能源 六合区大厂园区西路 168 号 1059.20 自建 是
第 274801
宁房权证六变字
16 惠生能源 六合区大厂园区西路 168 号 272.40 自建 是
第 274802 号
宁房权证六变字
17 惠生能源 六合区大厂园区西路 168 号 196.18 自建 是
第 274803 号
宁房权证六变字
18 惠生能源 六合区大厂园区西路 168 号 2,836.59 自建 是
第 274804 号
宁房权证六变字
19 惠生能源 六合区大厂园区西路 168 号 1,285.48 自建 是
第 274809 号
宁房权证六变字
20 惠生能源 六合区大厂园区西路 168 号 293.33 自建 是
第 274810 号
宁房权证六变字
21 惠生能源 六合区大厂园区西路 168 号 849.28 自建 是
第 274812 号
宁房权证六变字
22 惠生能源 六合区大厂园区西路 168 号 131.80 自建 是
第 274816 号
宁房权证六变字
23 惠生能源 六合区大厂园区西路 168 号 1,256.46 自建 是
第 274818 号
宁房权证六变字
24 惠生能源 六合区大厂园区西路 168 号 1,992.22 自建 是
第 274820 号
宁房权证六变字
25 惠生能源 六合区大厂园区西路 168 号 1,540.86 自建 是
第 274825 号
宁房权证六初字
26 惠生能源 六合区大厂园区西路 168 号 6,515.19 自建 是
第 276040 号
宁房权证六初字
27 惠生能源 六合区大厂园区西路 168 号 1,107.91 自建 是
第 276041 号
宁房权证六初字
28 惠生能源 六合区大厂园区西路 168 号 2,569.75 自建 是
第 276043 号
宁房权证六初字
29 惠生能源 六合区大厂园区西路 168 号 562.32 自建 是
第 276044 号
宁房权证六初字
30 惠生能源 六合区大厂园区西路 168 号 366.15 自建 是
第 276046 号
宁房权证六初字
31 惠生能源 六合区大厂园区西路 168 号 677.92 自建 是
第 276047 号
宁房权证六初字
32 惠生能源 六合区大厂园区西路 168 号 894.89 自建 是
第 276048 号
宁房权证六初字
33 惠生能源 六合区大厂园区西路 168 号 1,353.20 自建 是
第 276050 号
宁房权证六初字
34 惠生能源 六合区大厂园区西路 168 号 2,188.47 自建 是
第 276097 号
66
序 建筑面积 取得 是否
所有权人 房产证号 房屋座落
号 （㎡） 方式 抵押
宁房权证六初字
35 惠生能源 六合区大厂园区西路 168 号 5,123.04 自建 否
第 332077 号
宁房权证六初字
36 惠生能源 六合区大厂方水路 118 号 3,787.61 自建 否
第 332075 号
宁房权证六初字
37 惠生能源 六合区大厂方水路 118 号 197.12 自建 否
第 332074 号
宁房权证六初字
38 惠生能源 六合区大厂园区西路 168 号 629.99 自建 否
第 332073 号
宁房权证六初字
39 惠生能源 六合区大厂园区西路 168 号 62.28 自建 否
第 332071 号
宁房权证六初字
40 惠生能源 六合区大厂园区西路 168 号 53.61 自建 否
第 332076 号
宁房权证六初字
41 惠生能源 六合区大厂园区西路 168 号 16.99 自建 否
第 332070 号
宁房权证六初字
42 惠生能源 六合区大厂园区西路 168 号 1,877.74 自建 否
第 332069 号
宁房权证六初字
43 惠生能源 六合区大厂方水路 118 号 103.59 自建 否
第 332060 号
宁房权证六初字
44 惠生能源 六合区大厂方水路 118 号 511.38 自建 否
第 332067 号
宁房权证六初字
45 惠生能源 六合区大厂方水路 118 号 945.77 自建 否
第 332058 号
宁房权证六初字
46 惠生能源 六合区大厂园区西路 168 号 271.21 自建 否
第 332072 号
宁房权证六初字
47 惠生能源 六合区大厂园区西路 168 号 2,560.49 自建 否
第 332068 号
宁房权证六初字
48 惠生能源 六合区大厂方水路 118 号 31.16 自建 否
第 332061 号
宁房权证六初字
49 惠生能源 六合区大厂园区西路 168 号 31.16 自建 否
第 332066 号
宁房权证六初字
50 惠生能源 六合区大厂方水路 118 号 8.79 自建 否
第 332059 号
宁房权证六初字
51 惠生能源 六合区大厂方水路 118 号 8.79 自建 否
第 332057 号
宁房权证六初字
52 惠生能源 六合区大厂园区西路 168 号 1,731.73 自建 否
第 332063 号
宁房权证六初字
53 惠生能源 六合区大厂园区西路 168 号 1,086.88 自建 否
第 332064 号
宁房权证六初字
54 惠生能源 六合区大厂园区西路 168 号 120.60 自建 否
第 332062 号
67
序 建筑面积 取得 是否
所有权人 房产证号 房屋座落
号 （㎡） 方式 抵押
宁房权证六初字
55 惠生能源 六合区大厂园区西路 168 号 814.08 自建 否
第 332065 号
宁房权证六初字
56 惠生能源 六合区大厂园区西路 168 号 31.16 自建 否
第 332056 号
（2）租赁房产
2011 年 3 月 14 日，惠生能源与南京扬子职业培训有限责任公司签署《房屋租赁合
同》，惠生能源承租位于江苏省南京市沿江工业开发区平阳三路 88 号的部分房屋，租
赁房屋建筑面积合计 4,066.66 平方米，租赁期限自 2011 年 3 月 1 日至 2021 年 5 月 31
日，其中 2011 年 3 月 1 日至 2011 年 5 月 31 日为免租期，年租金为人民币 52 万元，2016
年 6 月 1 日后双方协商确定后续年度的租金。
2、土地使用权
（1）截至本法律意见书出具之日，惠生能源及其控股子公司拥有如下土地使用权：
序 土地使用权 抵押
使用权人 土地座落 面积（㎡） 用途 类型 发证日期
号 证号 情况
宁六国用
南京化学工业园
1 惠生能源 （2014）第 66,602.7 工业 出让 2014-07-25 是
园区西路 168 号
04481 号
宁六国用
南京化学工业园
2 惠生能源 （2014）第 40,194.1 工业 出让 2014-07-25 是
园区西路 168 号
04482 号
宁六国用
南京化学工业园
3 惠生能源 （2014）第 18,254.1 工业 出让 2014-07-25 是
园区西路 168 号
04480 号
宁六国用
南京化学工业园
4 惠生能源 （2014）第 143,751.1 工业 出让 2014-07-25 是
园区西路 168 号
03726P 号
宁六国用
南京化学工业园
5 惠生能源 （2014）第 135,501.7 工业 出让 2014-07-25 是
园区西路 168 号
03722P 号
宁六国用
南京化学工业园
6 惠生能源 （2014）第 91,081.0 工业 出让 2014-07-25 是
区方水路 118 号
03725P 号
68
序 土地使用权 抵押
使用权人 土地座落 面积（㎡） 用途 类型 发证日期
号 证号 情况
宁六国用
7 惠生能源 （2012）第 南京化学工业园 43,929.4 工业 出让 2012-01-04 是
00014 号（注）
宁六国用
南京化学工业园
8 惠生能源 （2014）第 4,457.1 工业 出让 2014-07-25 是
区方水路 118 号
03729P 号
宁六国用
惠生新材 南京化学工业园
9 （2014）第 138,320.4 工业 出让 2014-10-11 否
料 区
15287 号
注：2015 年 5 月 25 日，出租人惠生能源与承租人惠生工程南京分公司签订《国有土地使用权出租合同》，租赁
地块为宁六国用（2012）第 00014 号土地（地籍号为 23100111088）中的部分土地使用权，出租面积为 260 平方米，
出租期限自 2014 年 1 月 24 日至 2017 年 1 月 23 日，租金为 28,080 元。2015 年 6 月 29 日，招商银行股份有有限公
司南京分行出具同意抵押物对外出租函，说明已经知晓并同意惠生能源将上述土地使用权出租给惠生工程。
（2）租赁土地
2014 年 10 月 11 日，惠生能源（承租方）与南京化学工业园有限公司（出租方）签
订《国有土地使用权租赁合同》，租赁土地位于南京化学工业园内，面积为 10,691.71
平方米，惠生能源租赁该土地用于解决环保整治的煤渣处置和车辆停放，并统一规划该
区域环境治理并持续管理。合同约定于 2014 年 10 月 15 日之前将土地交付惠生能源使
用，租用年限为 3 年，每年租金为 16.04 万元。
3、知识产权
（1）商标
截至本法律意见书出具之日，惠生能源拥有如下商标：
序
商标 注册号 类别 核定使用商品 有效期
号
干冰（固体二氧化碳）；氢；酒精；乙醇；
精甲醇；乙烯；丁醇；辛醇；硫磺；甲醇；
丙烯；丙醇；一氧化碳；工业用合成气体 2012-11-28
1 惠生能源 10003672 第1类 （由氢气和一氧化碳合成）；工业化学品； 至
生物化学催化剂；环氧乙烷；环氧丙烷； 2022-11-27
丁醛；液化气；聚醚；液氨；丙烯酸（截
止）
氢；乙烯；丁醇；辛醇；硫磺；工业化学 2010-03-28
2 6303325 第1类
品；甲醇；丙烯；丙醇；一氧化碳；工业 至
69
序
商标 注册号 类别 核定使用商品 有效期
号
用合成气体（有氢气和一氧化碳合成）（截 2020-03-27
止）
氢；乙烯；丁醇；辛醇；硫磺；工业化学
2010-03-28
品；甲醇；丙烯；丙醇；一氧化碳；工业
3 惠生 6303326 第1类 至
用合成气体（有氢气和一氧化碳合成）（截
2020-03-27
止）
（2）专利
① 自有专利
截至本法律意见书出具之日，惠生能源拥有专利 36 项，其中单独所有专利 32 项，
共有专利 4 项，具体如下：
序 专利
专利名称 专利号 权利人 申请日
号 类型
一种 MTO 装置中碱洗塔消泡剂 实用
1 2014208586948 惠生能源 2014-12-30
加注装置 新型
一种丙烯产品保护床再生吹扫 实用
2 2014208586952 惠生能源 2014-12-30
装置 新型
实用
3 电源快速切换系统 2014208654818 惠生能源 2014-12-30
新型
一种 MTO 烯烃裂解装置中回收 实用
4 2014208587616 惠生能源 2014-12-30
裂解气中重汽油的装置 新型
一种用于 OCP 裂解装置中缩短 实用
5 2014208583795 惠生能源 2014-12-30
开车时间的装置 新型
一种带有炉管吹灰除垢结构的 实用
6 2014208584942 惠生能源 2014-12-30
换热器 新型
一种丁辛醇装置中回收辛醇轻 实用
7 201420865343X 惠生能源 2014-12-30
组分残液中丁醇的装置 新型
一种用于 MTO 装置的 LLC 闪蒸 实用
8 2014208654555 惠生能源 2014-12-30
汽回收利用装置 新型
一种甲醇制取低碳烯烃用催化 实用
9 2014208587264 惠生能源 2014-12-30
剂再生器 新型
一种供电系统晃电避免电机停 实用
10 201420865424X 惠生能源 2014-12-30
机的控制电路 新型
实用
11 一种甲醇制取低碳烯烃反应器 2014208584938 惠生能源 2014-12-30
新型
一种跨结构多功能电气监控系 实用
12 2014208669014 惠生能源 2014-12-30
统 新型
70
序 专利
专利名称 专利号 权利人 申请日
号 类型
一种丁辛醇储罐排放气处理装 实用
13 2014208583780 惠生能源 2014-12-30
置 新型
实用
14 一种 MTO 甲醇进料控制装置 2014208610025 惠生能源 2014-12-30
新型
实用
15 一种煤气化污水管线清洗装置 2014208584923 惠生能源 2014-12-30
新型
一种高压轴瓦式电机防漏油轴 实用
16 2013208739667 惠生能源 2013-12-29
瓦装置 新型
实用
17 一种降低灰水中氨氮的装置 2013208726192 惠生能源 2013-12-27
新型
一种多台气化炉捞渣机相互备 实用
18 2013208725912 惠生能源 2013-12-27
用的装置 新型
包裹保温材料后的化工管道法 实用
19 2013208726525 惠生能源 2013-12-27
兰检漏装置 新型
一种闪蒸汽代替蒸汽汽提除氨 实用
20 2013208726493 惠生能源 2013-12-27
的装置 新型
一种低温甲醇洗工艺中尾气洗
21 2012102255133 发明 惠生能源 2012-07-03
涤水回收甲醇的方法
一种环式给煤机卸煤车防漏密 实用
22 2011205566667 惠生能源 2011-12-28
封装置 新型
一种低温甲醇洗尾气洗涤塔洗 实用
23 2011205566690 惠生能源 2011-12-28
涤水再利用装置 新型
一种处理甲醇合成水冷器结蜡 实用
24 2011205566703 惠生能源 2011-12-28
的装置 新型
一种离子交换树脂的清洗与置 实用
25 2011205566811 惠生能源 2011-12-28
换装置 新型
一种甲醇预精馏塔二级水冷产 实用
26 2011205566826 惠生能源 2011-12-28
物的分离装置 新型
实用
27 一种微动力除尘装置 2011205566845 惠生能源 2011-12-28
新型
实用
28 一种气化炉备用排渣装置 2011205566953 惠生能源 2011-12-28
新型
一种除氧器放空蒸汽的回收装 实用
29 2011205566455 惠生能源 2011-12-28
置 新型
一种往复式隔膜泵柱塞防松装 实用
30 2011205566440 惠生能源 2011-12-28
置 新型
31 一种气化炉激冷环 2012102255129 发明 惠生能源 2012-07-03
一种两性离子聚丙烯酰胺共聚
32 物的合成方法及制得的共聚物 2013107351220 发明 惠生能源 2013-12-27
作为絮凝剂的应用
71
序 专利
专利名称 专利号 权利人 申请日
号 类型
一种液体燃料或固体燃料水淤 惠生能源、惠
33 2009100477062 发明 2009-03-17
浆的气化装置 生工程
一种低温甲醇洗喷淋甲醇的再 惠生能源、惠
34 2009101984793 发明 2009-11-09
生工艺 生工程
惠生能源、惠
35 一种甲醇热泵精馏工艺 2010101178910 发明 2010-03-05
生工程
一种气化用高灰熔点石油焦浆 惠生能源、惠
36 2011102959283 发明 2011-09-30
及其制备方法 生工程
② 许可使用的专利
A.免费专利许可
2010 年 5 月 18 日，惠生工程与惠生有限签署了 4 份《专利实施许可合同》，截至
本法律意见书出具之日，惠生能源经许可使用如下专利：
专利 许可 许可 备案
专利名称 专利号 专利权有效期
性质 费用 期限 登记
城市煤气联产甲醇 至专利
2006101069404 自 2006-8-29 起 20 年 发明 无偿 已办理
集成工艺 权期满
煤气联产甲醇过程
实用 至专利
中原料气的氢碳比 2007200048720 自 2007-2-12 起 10 年 无偿 已办理
新型 权期满
调节装置
实用 至专利
甲醇分离器 2007200051615 自 2007-2-15 起 10 年 无偿 已办理
新型 权期满
一种甲醇合成反应 实用 至专利
2007200051600 自 2007-2-15 起 10 年 无偿 已办理
器 新型 权期满
B.25 万吨/年丁辛醇项目相关专利许可
2011 年 9 月，惠生能源与惠生工程签订《惠生（南京）清洁能源股份有限公司 25
万吨/年丁辛醇项目丙烯分离单元专利实施许可、工艺包编制及技术服务合同》。惠生工
程将其拥有的烯烃分离技术授予惠生能源，应用于其位于江苏省南京市化学工业园区的
丁辛醇项目丙烯分离单元装置。
C.2014 年 4 月 15 日，华东理工大学（许可方）与惠生能源（被许可方）签订《专
利实施许可合同》，合同有效期限为 2014 年 4 月 15 日至 2017 年 4 月 15 日，专利名称
为“一种可调节进口物料温度的固体床催化反应装置”（专利号 201220297538X，专利
72
申请日 2012 年 6 月 25 日），许可范围为普通实施许可，许可受让方在南京化工园区建
设甲醇生产装置中采用该专利技术。
③ 技术引进
详见本报告第五部分“（四）惠生能源的重大合同（1）技术进口合同”。
④ 技术合作开发
详见本报告第五部分“（四）惠生能源的重大合同（2）技术开发合同”。
4、股权投资
根据惠生能源提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，惠
生能源的股权投资情况如下：
（1）南京惠生新材料有限公司
根据南京市工商局化学工业园分局核发的注册号为 320193000002662 的《企业法人
营业执照》，惠生新材料的基本情况如下：
成立日期 2011年12月23日
住所 南京化学工业园区开发土地3A-2号地块
法定代表人 张永林
公司类型 有限公司（法人独资）内资
注册资本 人民币25,000万元
实收资本 人民币25,000万元
营业期限 2011年12月23日至2061年12月22日
许可经营项目：无。一般经营项目：环氧乙烷、乙二醇及乙烯下游产品的技术
经营范围
研发；化工产品销售。
股东及出资比例 惠生能源持有100%股权
（2）陕西长青能源化工有限公司
根据陕西省工商行政管理局核发的注册号为 610000100264220 的《企业法人营业执
照》，长青能化的基本情况如下：
成立日期 2010年1月20日
住所 宝鸡市凤翔县长青镇宝冯路19号
法定代表人 李帮建
公司类型 有限责任公司（国有控股）
73
注册资本 人民币12亿元
实收资本 人民币12亿元
营业期限 长期
甲醇、硫磺及副产品的生产（安全生产许可证有效期至2017年3月3日）；煤化
工筹建；化工设计、科研和技术咨询；化工装备及配件加工、修理、销售；化
工物资经营（易制毒、危险、监控化学品除外）；本企业自产产品及相关技术
经营范围
出口、本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术
进口（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
长青能化的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 惠生能源 30,000.00 25%
2 徐州矿务集团有限公司 66,000.00 55%
3 陕西省煤田地质集团有限公司 18,000.00 15%
4 宝钢金属有限公司 6,000.00 5%
合计 120,000.00 100%
（3）鄂尔多斯市国泰商贸有限责任公司
根据鄂尔多斯市工商行政管理局康巴什新区分局核发的统一社会信用代码为
911506917566765885 的《营业执照》，国泰商贸的基本情况如下：
成立日期 2003年11月10日
住所 东胜区杭锦南路1号街坊
法定代表人 耿养谋
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 人民币8亿元
实收资本 人民币8亿元
营业期限 2003年11月10日至2033年11月9日
许可经营项目：无。一般经营项目：一般经营项目：五金交电、日用百货、包
装材料、机械配件、建材、建筑防水材料、水泥制品、管道铝合金制品、冶金
经营范围
设备、水暖及配件、五金轴承、金属材料的销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
国泰商贸的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 北京昊华能源股份有限公司 76,000.00 95%
2 惠生能源 4,000.00 5%
合计 80,000.00 100%
74
综上，本所律师认为，惠生能源合法拥有已取得权属证书的土地使用权、房屋、专
利、注册商标及对外投资股权；惠生能源部分土地及房产设置抵押，该等土地使用权和
房屋系惠生能源为自身贷款提供抵押，该等资产和贷款因本次交易一并进入诚志股份，
因此该等资产抵押不会对本次交易构成实质性法律障碍；惠生能源租赁得而房屋、土地
均已签订了租赁合同，该等租赁合同合法、有效。
（四）惠生能源的重大合同
根据惠生能源提供的资料并经本所律师核查，截至 2015 年 8 月 31 日，惠生能源已
签署、正在履行的金额超过 500 万元的主要重大合同如下：
1、技术进口合同
序
合同名称 技术提供方 签署日
号
有关用于化学品生产的煤炭气化工艺许可和技术秘
1 GE 电力技术国际公司 2004-08
诀的技术许可协议
一氧化碳和甲醇项目低温甲醇洗，一氧化碳分离装置
林德气体和工程公司林德
2 和一氧化碳压缩机的技术许可、工程设计、设备和技 2005-03
工程部
术服务的合同
3 合成气二期项目专利许可和工程设计合同 林德公司林德工程部 2007-06
4 水煤浆气化技术技术许可协议 GE 基础设施技术公司 2009-02
5 乙烯和丙烯生产装置的专利特许和工程设计协议 美国 UOP 公司 2011-02
乙醇和 2-乙基乙醇装置技术许可、设计、技术服务和 Davy 工艺技术有限公司
6 2011-08
技术培训合同 陶氏全球科技有限公司
7 有关采用煤炭制造化学生产用合成的技术许可协议 GE 基础设施技术公司 2012-02
壳牌全球解决方案国际私
8 混合煤气化工艺示范装置项目协议 2012-05
有有限公司
关于合成气净化（低温甲醇洗）装置许可、改造研究
9 林德公司林德工程部 2012-06
和技术服务的合同
2、技术开发合同
（1）2011 年 6 月 8 日，惠生能源全资子公司南京瑞固化工有限公司与惠生工程签
订《甲醇制烯烃成套技术中试阶段合作研究技术开发合同》，约定双方共同合作开发甲
醇制烯烃成套工业技术。研究资料及实验获得的数据由双方共同所有，技术成果双方共
有，但只有南京瑞固化工有限公司可以对外许可。
75
2014 年 1 月 24 日，惠生能源与惠生工程签署《甲醇制烯烃成套技术中试阶段合作
研究技术开发合同补充协议》，合同主体变更为惠生能源（南京瑞固化工有限公司于 2011
年被惠生能源吸收合并），研究资料及实验获得的数据由惠生工程所有，技术成果双方
共有，但只有惠生工程可以对外许可和使用。
（2）2015 年 7 月 10 日，惠生能源（甲方）与惠生工程（乙方）签订《技术合作开
发合同》，双方合作开展丙烷与二甲醚分离技术研究，合同有效期至 2018 年 12 月 31
日。自合同生效之日起，新产生的所有专利和任何其他知识产权归双方共同拥有。
3、销售合同
序
合同名称 客户名称 合同签署日
号
1 一氧化碳供应合同 2005-01-24
2 一氧化碳供应合同二期 2008-01-18
3 氢气供应合同 塞拉尼斯（南京） 2011-06-13
4 甲醇供应合同 2012-01-01
5 乙烯采购协议 2013-07-18
6 乙烯供应合同 德纳（南京）化工有限公司 2013-08-01
7 氢气和合成气供应合同 南京诺奥新材料有限公司 2012-12-26
8 乙烯供应合同 南京诺奥新材料有限公司 2013-09-09
9 甲醇销售合同 上海华谊新能源化工销售有限公司 2015-04-29
10 产品销售合同 陶氏化学（上海）有限公司 2011-08-23
11 乙烷供应合同 扬子石化-巴斯夫有限责任公司 2013-06-05
12 气体供应合同 扬子石化-巴斯夫有限责任公司 2015-01-01
13 乙烯供应合同 南京荣欣化工有限公司 2014-05-05
14 气体供应合同 南京荣欣化工有限公司 2009-07-16
15 合同气和氢气供应合同 南京荣欣化工有限公司 2014-11-12
16 一氧化碳供应合同 特胺菱天（南京）精细化工有限公司 2006-05-08
17 气体供应合同 空气化工产品（南京）特种胺有限公司 2008-07-18
18 氢气供应合同 南京蓝星化工新材料有限公司 2011-07-01
管道二氧化碳尾气供应合
19 南京阿尔法化工有限公司 2008-02-26
同
4、采购合同
序
合同名称 供应商名称 合同签署日
号
1 气体供应合同（氧气、氮气） 空气化工产品（南京）投资有限公司 2005
2 气体供应合同 空气化工产品（南京）投资有限公司 2007-07-06
76
序
合同名称 供应商名称 合同签署日
号
3 气体供应合同 空气化工产品（南京）投资有限公司 2011-09-16
4 2015 年煤炭购销合同 神华销售集团 —
5 煤炭买卖合同 中国石化扬子油化工有限公司 2015-01-28
6 工业甲醇买卖合同 陕西长青能源化工有限公司 2014-08-26
5、借款合同
77
序 金额
贷款银行 合同编号 借款期限 用途 担保
号 （万元）
流动资金借款合同
1 3200402015M100000300 4,980.3 2015-01-12至2015-12-06 企业自身经营周转
2 3200402015M100001600 4,700 2015-02-09至2015-12-06 企业自身经营周转
3 3200402015M100001700 5,000 2015-02-13至2015-12-06 企业自身经营周转 惠生中国提供连带
交通银行江苏省分行
4 3200402015M100001900 4,848 2015-03-06至2015-12-06 企业自身经营周转 保证责任
5 3200402015M100002700 4,388 2015-03-19至2015-12-06 企业自身经营周转
6 3200402015M100003200 1,081.7 2015-04-07至2015-12-06 企业自身经营周转
7 150226486D14102901 3,000 2014-12-24至2015-12-17 购买原材料
8 150226486D15020501 1,000 2015-02-9至2016-02-09 购买原材料
9 150226486D15051501 4,000 2015-05-18至2016-05-19 购买原材料
惠生中国提供连带
10 中国银行南京六合支行 150226486D15052701 1,790 2015-05-28至2016-05-29 购买原材料
保证责任
11 150226486D15060301 5,400 2015-06-04至2016-06-04 购买原材料
12 150226486D15061101 5,110 2015-06-12至2016-06-12 购买原材料
13 150226486D15062301 2,700 2015-06-24至2016-06-24 购买原材料
14 NJ0910120130001 2,000 2013-01-07至2016-01-07 采购原材料
华夏银行股份有限公司 惠生中国提供连带
15 NJ0910120130031 2,000 2013-04-25至2016-04-25 支付货款
南京分行 保证责任
16 NJ0910120130035 1,860 2013-05-20至2016-05-20 支付货款
固定资产贷款合同
惠生中国提供连带
17 民银行生济南分行 公借贷字第99162012278823号 35,000 2012-11-19至2019-11-19 购买设备
责任保证
18 3202402012M100001100 3,000 2012-05-25至2018-05-24
19 3202402012M100002800 5,000 2012-08-30至2018-08-28 惠生中国提供连带
交通银行江苏省分行 丁辛醇项目
20 3202402012M100003200 10,000 2012-09-29至2018-09-28 责任保证
21 3202402013M100000000 2,000 2013-01-17至2019-01-16
78
序 金额
贷款银行 合同编号 借款期限 用途 担保
号 （万元）
22 3202402012M100001900 15,000 2012-06-28至2018-06-27
78个月（自实际提款日起
3.5万吨/年氢气改 惠生中国提供连带
23 中国银行南京六合支行 150226486D12041201号 40,000 算）；最后一笔必须于
扩建项目 责任保证
2013-12-31前提取
年产25万吨丁辛醇 惠生中国提供连带
24 浦发银行南京分行 93032012280002 21,000 2012-01-06至2019-01-06
项目 责任保证
1、惠生中国提供连
带责任保证；
三期合成气项目固
25 招商银行南京分行 2012年贷字第110821736号 20,000 2012-10-22至2018-10-21 2、自有机器设备抵
定资产
押；
3、土地使用权抵押
5年（自实际提款日起算）；
中国工商银行江苏省分 惠生中国提供连带
26 2012直营项目字第002号 40,000 最后一笔必须于2016-12-31 丁辛醇项目建设
行营业部 责任保证
前提取
注：根据相关约定，惠生能源全部借款保证人拟由原控股股东惠生中国转移到现控股股东金信投资。截至本法律意见书出具日，除浦发银行担保
的 21,000 万元（截至 2015 年 8 月 31 日借款余额 15,000 万元）尚未完成担保方变更外，其余借款已完成担保方变更。
根据惠生能源公司确认并经本所律师适当核查，惠生能源正在履行的上述合同符合相关法律、法规及规范性法律文件的规定，
合法、有效。
79
（五）惠生能源的税务、财政补贴
1、税务登记
惠生能源现持有南京市工商局 2015 年 11 月 18 日核发的统一社会信用代码
91320100748236988A 的《营业执照》，已依法办理了税务登记。
2、适用的税种、税率及税收优惠
（1）惠生能源及其控股子公司目前执行的主要税种、税率情况如下：
税种 税率
增值税 13%、17%
营业税 5%
城市维护建设税 7%
教育费附加 3%
地方教育费附加 2%
企业所得税 15%、25%
（2）税收优惠
根据惠生能源提供的资料，报告期内，惠生能源享受的主要税收优惠为：
惠生能源 2013 年被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏
省地方税务局认定为高新技术企业，根据《企业所得税法》有关规定，企业所得税从 2013
年起三年内减按 15%税率计缴。
3、纳税情况
根据南京化学工业园区地方税务局、南京化学工业园区国家税务局于 2015 年 9 月
11 日分别出具的证明，自 2013 年起，惠生能源依法纳税，不存在被税务机关处罚的情
形。
4、财政补贴
根据惠生能源提供的资料并经本所律师核查，惠生能源报告期内收到的金额在 10
万元以上的主要财政补贴如下：
（1）2014 年 11 月，南京市经济和信息化委员会和南京市财政局作出《关于下达
2014 年度江苏省工业和信息产业转型升级专项引导资金指标（第二批）的通知》（宁经
80
信投资[2014]321 号、宁财企[2014]722 号），决定拨付惠生能源工业和信息产业转型升
级专项引导资金 50 万元。
2014 年 12 月 22 日，惠生能源收到上述补助 50 万元。
（2）2014 年，南京化学工业园区科技局作出《关于下达南京化学园区 2013 年度科
技创新奖励资金的通知》宁化管科[2014]7 号，决定拨付惠生能源 20 万元。
2014 年 10 月 23 日，惠生能源收到上述补助 20 万元。
（3）2015 年 2 月 28 日，惠生能源收到南京市财政局企业资本市场融资补贴资金
10 万元。
（4）2013 年 6 月 28 日，南京市金融发展办公室、南京市发展和改革委员会、南京
市财政局作出《关于下达企业资本市场融资工作中介费用补贴资金计划的通知》（宁金
融办发[2013]20 号、宁财外金[2013]431 号），决定拨付惠生能源 170 万元资本市场融
资专项资金。
2013 年 7 月 25 日惠生能源收到南京市财政局资本融资补贴资金 85 万元；2013 年 8
月 8 日，惠生能源收到南京化学工业园财政局企业资本市场融资补贴资金 85 万元。
（六）惠生能源的环境保护和产品质量、技术等标准
1、惠生能源从事的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求的情况
南京化学工业园区环境保护局 2015 年 8 月 31 日出具《证明》，确认自 2012 年起，
惠生能源在生产经营活动中未发生过严重环境违法行为。根据惠生能源提供的资料并经
本所律师核查，惠生能源主要从事煤化工行业，其业务生产经营符合环境保护相关法律
法规的规定。
2、惠生能源从事的生产经营活动符合国家有关产品质量及技术监督标准的要求的
情况
南京市质量技术监督局于 2015 年 9 月 6 日出具《证明》，确认自 2012 年起，未发
现惠生能源有因违反质量、计量、特种设备、标准化等质量技术相关法律、法规而被处
罚的记录。根据惠生能源提供的相关资料，并经本所律师核查，惠生能源报告期内不存
81
在违反产品质量、技术监督标准的行为，亦不存在因违反产品质量、技术监督方面的法
律法规而受到行政处罚的情形。
3、惠生能源从事的生产经营活动符合国家有关安全生产的要求的情况
南京化学工业园区安全生产监督管理局 2015 年 8 月 31 日出具《证明》，确认自 2012
年起，惠生能源遵守相关安全生产法规，未发生重大安全生产事故，未受到安全生产行
政处罚。根据惠生能源提供的相关资料，并经本所律师核查，惠生能源报告期内从事的
生产经营活动符合安全生产的相关法律法规的规定。
（七）惠生能源的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据惠生能源提供的资料、陈述与说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书
出具之日，惠生能源不存在尚未了结或可预见的的重大诉讼、仲裁，亦不存在重大行政
处罚。
六、募集资金投资项目
（一）项目基本情况
项目名称：南京惠生新材料有限公司 60 万吨/年 MTO 项目
项目总投资：41.57 亿元
募投资金使用金额：22.36 亿元
建设规模：乙烯产品 23.91 万吨/年、丙烯产品 36.09 万吨/年
项目实施主体：南京惠生新材料有限公司
（二）项目资格文件取得情况
1、项目立项审批情况
2015 年 4 月 16 日，惠生新材料取得南京市发改委核发《企业投资项目备案通知书》
（备案号：2015032），同意惠生新材料 60 万吨/年 MTO 项目。项目建设地点为南京化
工园区惠生新材料内，建设规模为乙烯产品 23.91 万吨/年、丙烯产品 36.09 万吨/年，总
投资为 41.57 亿元。
82
2、项目涉及用地情况
2014 年 10 月 11 日，惠生新材料取得南京市人民政府核发的《国有土地使用证》（编
号：宁六国用（2014）第 15287 号），面积为 138,320.40 平方米，坐落于南京化学工业
园区，用途为工业用地，使用权类型为出让，终止日期为 2064 年 5 月 3 日。
2016 年 1 月 22 日，惠生新材料与南京国土资源局化学工业园区分局签署《国有建
设用地使用权出让合同》（合同编号：32101206CR0016），出让宗地位于南京化学工
业园区管理委员会 NO.7 宁化（2015）GY006 号招拍挂，长丰河以东，空地以南，崇福
路以西，惠生以北。出让面积 175,256.28 平方米，用途为工业用地,出让金为 6,835 万元，
出让年期为 50 年。截至本法律意见书出具日，土地出让金已经缴清，正在办理国有土
地使用证。
3、项目环保审批情况
2016 年 4 月 13 日，惠生新材料取得南京市环境保护局《关于南京惠生新材料有限
公司 60 万吨/年 MTO 项目环境影响报告书的批复》（宁环建〔2016〕16 号）。
七、本次交易涉及的债权债务处理
本次交易的标的资产为惠生能源 99.6%股份，本次交易完成后，惠生能源仍为独立
存续的法人主体，因此本次交易不涉及标的公司债权债务主体的变更，惠生能源全部债
权债务仍由其享有或承担。
本所律师认为，本次交易不涉及惠生能源债权债务的转移，符合相关法律法规的规
定。
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次发行对象中，诚志科融为发行人控股股东清华控股的控股子公司；金信卓华的
执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股间接控股子公司持有北京
83
金信融达投资管理有限公司 45%的股权且为其并列第一大股东，且清华控股下属子公司
通过金信卓华间接参与部分认购；珠海志德合伙人由发行人高级管理人员及核心骨干人
员组成；珠海卓群及珠海优才的合伙人均由本次拟收购的标的惠生能源的高级管理人员
及核心骨干人员组成。根据《上市规则》及《重组管理办法》，本次交易构成关联交易。
经本所律师核查，诚志股份就本次关联交易履行了以下关联交易决策程序：
（1）诚志股份第六届董事会第八次会议、第六届董事会第十次会议、第六届董事
会第十一次会议审议通过了与本次交易相关的议案，关联董事在表决时对关联交易事项
进行了回避。
（2）诚志股份的独立董事出具了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的事前认可意见》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易有关事项的独立意见》、《独立董事关于评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》，
对本次交易相关关联交易发表了独立意见，并认为本次交易有利于公司发展，符合公司
和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，本次交易定价公允。
本所律师认为，本次交易构成诚志股份的关联交易。本次交易已取得诚志股份董事
会的批准，关联董事在表决时已回避表决；本次交易尚需诚志股份股东大会审议通过，
有关关联股东在股东大会表决时需回避表决。诚志股份的独立董事已发表独立意见对本
次交易涉及的关联交易予以认可。
2、本次交易完成后的关联交易
本次交易完成后，金信投资未持有诚志股份的股份，诚志股份的控股股东由清华控
股变为诚志科融，清华控股成为诚志股份的间接控股股东，实际控制人仍为教育部。本
次交易不会导致诚志股份的控制权发生变更。
本次交易完成后，惠生能源成为诚志股份的子公司，诚志股份及惠生能源的主营业
务与诚志科融、清华控股及其控制的其他企业的主营业务相互独立，诚志股份与诚志科
融、清华控股及其控制的其他企业之间的原有关联交易情况不会因本次交易发生变化，
且不会因本次交易新增关联交易的情形。
84
3、减少和规范关联交易的措施
为减少和规范与公司的关联交易行为，清华控股和诚志科融出具了《关于减少和规
范关联交易承诺函》，承诺如下：
（1）本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制的其他企业与诚志股份之间产
生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本公司及本公司实际控制
的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
格将按照市场公认的合理价格确定。
（2）本公司将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及诚志股份公司章程中
关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照诚志股份关联交易决策程序
进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。
（3）本公司保证不会利用关联交易转移诚志股份利润，不会通过影响诚志股份的
经营决策来损害诚志股份及其他股东的合法权益。
（4）如本公司违反上述承诺与诚志股份进行交易而对诚志股份或其股东造成损失
的，本公司将无条件赔偿诚志股份或其股东因此受到的相应损失。
（5）本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承
诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
本所律师认为，清华控股、诚志科融已分别出具书面承诺，承诺规范与诚志股份之
间的关联交易，维护诚志股份的独立性，前述承诺的内容合法有效，有利于保护诚志股
份及其股东的合法权益。
（二）同业竞争
1、本次交易对同业竞争的影响
本次交易中，诚志股份拟向特定投资者非公开发行股份募集的资金，用于向金信投
资收购惠生能源 99.6%的股权。本次交易完成后，诚志股份的控股股东控股股东由清华
控股变为诚志科融，清华控股成为诚志股份间接控股股东，实际控制人仍为教育部。诚
志股份的控制权在本次交易前后均未发生变化。
85
本次交易完成后，诚志股份及惠生能源的主营业务与清华控股及其控制的其他企业
的主营业务相互独立，不存在相同相似或交叉重叠的情形，亦不存在任何竞争关系。
2、本次交易后避免同业竞争的措施
本次交易完成后，为避免和消除控股股东及其控制的其他企业与发行人未来的潜在
同业竞争，清华控股及诚志科融已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、本公司及本公司所控制的其他企业，目前未直接或间接从事任何与诚志股份
及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资
于任何与诚志股份及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。
二、在本公司为诚志股份控股股东/间接控股股东期间，本公司将促使本公司所控制
的其他企业，在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经
营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同诚志股份及其下属全资、
控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持诚志股份及
其下属全资、控股子公司以外的他人从事与诚志股份及其下属全资、控股子公司目前或
今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
三、在本公司为诚志股份关联人期间，凡本公司及本公司所控制的其他企业有任何
商业机会可从事、参与或入股任何可能会与诚志股份及其下属全资、控股子公司的业务
构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予
诚志股份或其下属全资、控股子公司。
四、如本公司及本公司所控制的其他企业违反本承诺函，本公司将赔偿诚志股份及
其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本公司及本公司所控制的
其他企业从事与诚志股份及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归诚
志股份所有。
五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺
若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
86
综上，本所律师认为，诚志股份与上述关联方不存在实质性同业竞争。清华控股、
诚志科融已分别就避免与诚志股份的同业竞争出具相关承诺，前述承诺的内容合法有效，
有利于避免同业竞争。
九、本次交易的实质条件
（一）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，清华控股直接持有公司 38.01%的股份，为公司控股股东。本次交易
完成后，诚志科融将持有公司 33.24%的股份，成为公司控股股东；清华控股合计持有
公司 44.96%的股份，成为公司实际控制人。
本次交易前后，公司均系清华控股控制，实际控制人均为教育部。因此，本次交易
不会导致公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情
形。
（二）本次交易符合《公司法》的相关规定
根据发行人第六届董事会第八次会议决议、第六届董事会第十一次会议决议及《附
条件生效的股份认购合同》等相关文件，本次非公开发行所发行的股份均为 A 股股份，
每股股份具有同等的权利且同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（三）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据发行人第六届董事会第八次会议决议、第六届董事会第十一次会议决议及《附
条件生效的股份认购合同》等相关文件，本次非公开发行未采用广告、公开劝诱和变相
公开方式实施，符合《证券法》第十条之规定。
（四）本次交易符合《管理办法》的下列规定
1、本次非公开发行的发行对象为诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠
海优才、华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业，符合《管理办法》第
三十七条的规定。
2、本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
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前 20 个交易日股票交易总量）为 15.94 元/股。为此，公司董事会确定本次非公开发行
股票的发行价格为 14.35 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价
的 90%，发行价格符合《管理办法》第三十八条第（一）项。
3、所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不
得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项。
4、本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 1,248,607.85 万元，扣除发行费用
后计划投资于收购惠生能源 99.6%股权及建设惠生能源全资子公司惠生新材料的 60 万
吨/年 MTO 项目。本次发行募集资金的数额和使用，符合《管理办法》第十条、第三十
八条第（三）项的规定。
5、本次交易前，清华控股直接持有上市公司 38.01%的股份，为公司控股股东。本
次交易完成后，诚志科融将持有上市公司 33.24%的股份，成为公司控股股东；清华控
股合计持有上市公司 44.96%的股份，成为公司实际控制人，最终实际控制人仍为教育
部，符合《管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
6、根据发行人出具的承诺并经核查，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》
第三十九条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除
或者本次行涉及重大重组的除外；
88
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（五）本次交易符合《重组办法》的下列规定
1、经核查，发行人本次交易，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、经核查，本次交易完成后，公司股本总额将增至 125,779.36 万股，其中社会公
众持有的股份占公司股份总数的比例不低于 10%。本次交易完成后，公司发行人仍符合
股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、经核查，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）为 15.94 元/股。为此，公司董事会确定本次非
公开发行股票的发行价格为 14.35 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的
交易均价的 90%。本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产交易价格为
具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果，并经国有资产管理部门备案，资产
的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。公司独立董事就本次交
易方案进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。综上，本次交易所涉及的资
产定价公允，不存在损害发行人及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条
第（三）项的规定。
4、经核查，本次交易标的资产为金信投资持有的惠生能源 99.6%股份，不存在债
权债务的转移。本次交易所涉及的标的股权权属清晰，不存在债权债务转移，标的股权
过户不存在法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、经核查，本次交易完成后，惠生能源将成为公司控股子公司，本次交易有助于
提高上市公司盈利能力和市场竞争力。本次交易有利于发行人增强持续经营能力，不存
在可能导致发行人重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》
第十一条第（五）项的规定。
6、经核查，本次交易完成后，发行人控股股东由清华控股变为诚志科融，清华控
股为公司实际控制人，教育部仍为最终实际控制人，公司将继续在业务、资产、财务、
人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易有利于
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发行人在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项
的规定。
7、经核查，本次交易前，公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制
定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公
司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及证监会、
深交所的相关要求，继续完善和保持健全、有效的法人治理结构。本次交易有利于发行
人形成健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
8、经核查，本次交易有利于提高发行人资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力，有利于发行人减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》
第四十三条第（一）项的规定。
9、经核查，发行人最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见审计报
告，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
10、根据发行人及现任董事、高级管理人员出具的承诺，发行人及其现任董事、高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
11、经核查，发行人所购买的标的股权，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
12、本次交易系上市公司为促进行业的整合升级，在其控制权不发生变更的情况下，
向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。发行
人已在关联交易报告书中充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，
本次交易能够进一步促进行业整合及转型升级，有利于进一步推动公司快速稳健发展，
增强公司的可持续盈利能力。本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
（六）本次交易配套融资符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求
的规定
90
根据《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、
第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》，上市公司发行股份购买
资产同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一
并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易的标的资产为金信投资持有的惠生能源 99.6%的股权，标的资产评估值为
975,227.56 万元；同时，本次交易视同为诚志股份分别向华清基业、清华控股发行股份
购买其间接持有的约 15 亿元、约 58.38 亿元的标的资产，合计发行股份购买约 73.38 亿
元的标的资产。诚志股份向发行认购对象募集资金除视同发行股份购买资产部分外，其
余 51.48 亿元为本次交易募集的配套资金，配套融资金额不超过本次拟购买资产交易对
价的 100%。综上，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次交易符合《证券法》、《公司法》、《管理
办法》及《重组办法》等法律、法规的有关规定，具备本次交易的实质条件。
十、本次交易的信息披露和报告义务
1、2015 年 3 月 2 日公司股票开始停牌，并于 2015 年 3 月 3 日发布《关于筹划重大
事项停牌公告》。
2、2015 年 4 月 4 日，公司确定重大事项为非公开发行股票，申请公司股票继续停
牌，并披露了《关于筹划重大事项停牌进展公告》。
3、2015 年 9 月 9 日，公司确认上述非公开发行股票事项构成重大资产重组，申请
公司股票继续停牌，并披露了《关于重大资产重组停牌公告》。
公司在上述停牌期间，至少每五个交易日发布一次相关事项的进展公告。
4、2015 年 9 月 15 日，发行人召开第六届董事会第八次会议，审议通过如下议案：
《关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》、《关于本次交易构
成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案的议案》、《公司关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于公司签订附
条件生效的股份转让协议的议案》、《关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》、
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《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、
《关于提请股东大会批准清华控股有限公司及其关联方免于以要约收购方式增持公司
股份的议案》、《关于本次交易募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《诚志股份
有限公司关于前次募集资金使用情况报告》、《关于公司股价波动是否达到〈关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》、《公司高管目标年薪管理办法的议案》、
《关于调整公司部分董事薪酬的议案》、《关于调整公司高管薪酬的议案》、《关于本
次董事会后暂不召开股东大会的议案》。
发行人于 2015 年 9 月 16 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网依法对
上述事宜进行了公开披露。
5、2015 年 10 月 15 日，公司在指定信息披露网站刊登了《诚志股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告。公
司股票自 2015 年 10 月 15 日开市起复牌。
6、2016 年 3 月 15 日，因本次交易方案有所调整，公司股票停牌，公司并发布《重
大资产重组进展、重组方案调整及停牌公告》。
公司在上述停牌期间，至少每五个交易日发布一次相关事项的进展公告。
7、2016 年 4 月 13 日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关
议案并作出书面决议，独立董事发表了独立意见。同时，公司与方案调整前非公开发行
认购方签署《附条件生效的股份认购合同之终止协议》，与方案调整后非公开发行认购
方签署《附条件生效的股份认购合同》，与北京清控金信投资有限公司签署附条件生效
的《股份转让协议之补充协议》，与诚志控股有限公司签署《盈利预测补偿协议》。
发行人于 2016 年 4 月 15 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网依法对
上述事宜进行了公开披露。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了现阶段法
定的信息披露和报告义务。
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十一、本次交易的中介机构
1、发行人已经聘请中德证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。
2、发行人已经聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构。
3、发行人已经聘请中瑞国际资产评估（北京）有限公司担任本次交易的评估机构。
4、发行人已经聘请北京市重光律师事务所担任本次交易的法律服务机构。
经本所律师核查，上述中介机构分别具有中国有关监管部门要求的从事相关业务的
资格。
十二、本次交易各方及中介机构关于诚志股份股票交易的核查
根据相关规定，发行人、金信投资、标的公司、中德证券有限责任公司、大华会计
师事务所（特殊普通合伙）、中瑞国际资产评估（北京）有限公司以及本所就发行人本
次发行停牌之日（2015 年 3 月 2 日）前六个月至重组报告书公告之日（以下简称“自查
期间”）是否买卖诚志股份股票进行了自查，并出具了自查报告。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，相关自查范围内人员买
卖诚志股份股票情况如下：
（一）清华控股在自查期间买卖诚志股份挂牌交易股票的情况如下：
交易日期 交易股数 摘要
2014-09-26 28,202,605 股份登记
根据中国证监会证监许可[2014]803 号文核准，诚志股份向包括清华控股在内的 4
家特定投资者以 6.91 元/股的价格定向发行了 90,651,230 股人民币普通股，其中清华控
股认购数量为 28,202,605 股，上述股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。上述清
华控股参与认购诚志股份非公开发行股票事项，已由诚志股份按照相关规定及时履行了
信息披露义务。
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综上，清华控股于 2014 年 9 月参与认购诚志股份非公开发行股票事项，与本次交
易无关。除上述情形外，清华控股未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买
卖诚志股份股票，也不存在内幕交易和操纵市场的情形。
（二）独立董事吕本富配偶周军兰在自查期间买卖诚志股份挂牌交易股票的情况如
下：
交易日期 交易股数 摘要
2014-09-30 -10,000 卖出
2014-10-17 10,000 买入
2014-12-09 -10,000 卖出
2014-12-24 5,000 买入
2014-12-30 4,100 买入
2015-01-26 -9,100 卖出
周军兰已就上述股票交易情况出具声明与承诺：
1、本人配偶自 2014 年 12 月 29 日起担任诚志股份独立董事，本人上述买卖诚志股
份股票的行为是根据当时市场公开的信息和个人独立判断做出的投资决策，未利用本人
亲属在诚志股份任职之便获取诚志股份停牌筹划重大事项的内部信息，不存在利用内幕
信息进行交易的情形。
2、本人承诺，若上述买卖诚志股份股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，
本人愿意将因上述诚志股份股票交易而获得的全部收益上交至诚志股份。
3、本人对本陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本陈
述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
吕本富已就其配偶周军兰上述股票交易情况出具声明与承诺：
1、本人自 2014 年 12 月 29 日起担任诚志股份独立董事，本人配偶上述买卖诚志股
份股票的行为是其根据当时市场公开的信息和个人独立判断做出的投资决策，未利用本
人在诚志股份任职之便，通过公司及其董事、监事及高级管理人员等任何渠道以任何方
式获知与公司本次重组有关的信息，未利用内幕信息为本人及本人亲属谋利，不存在利
用内幕信息进行交易的情形。
94
2、本人承诺，若本人亲属买卖诚志股份股票的行为被证券监管部门认定有不当之
处，本人愿意将因上述诚志股份股票交易而获得的全部收益上交至诚志股份。
3、本人对本陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本陈
述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
（三）吕大龙在自查期间买卖诚志股份挂牌交易股票的情况如下：
交易日期 交易股数 摘要
2014-12-09 46,000 买入
2014-12-17 -46,000 卖出
2014-12-25 52,571 买入
2014-12-26 53,700 买入
2015-01-28 -50,000 卖出
2015-02-25 -56,271 卖出
吕大龙已就上述股票交易情况出具声明与承诺：
1、本人在自查期间买卖诚志股份的股票时，诚志股份方面尚未联系本人筹划本次
重组事宜。故本人上述买卖诚志股份股票的行为是根据当时市场公开的信息和个人独立
判断做出的投资决策，并未获取诚志股份停牌筹划重大事项的内部信息，不存在利用内
幕信息进行交易的情形。
2、本人承诺，若上述买卖诚志股份股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，
本人愿意将因上述诚志股份股票交易而获得的全部收益上交至诚志股份。
3、本人对本陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本陈
述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
（四）清华控股副总裁郑允及其配偶孙维在自查期间买卖诚志股份挂牌交易股票的
情况如下：
郑允在自查期间买卖诚志股份挂牌交易股票的情况如下：
交易日期 交易股数 摘要
2014-09-04 -2,400 卖出
2014-09-04 -10,000 卖出
2014-10-23 2,900 买入
2014-10-28 -2,900 卖出
95
孙维在自查期间买卖诚志股份挂牌交易股票的情况如下：
交易日期 交易股数 摘要
2014-11-14 3,000 买入
2014-11-19 -3,000 卖出
2014-12-01 3,500 买入
2014-12-03 3,500 买入
2014-12-05 4,000 买入
2014-12-17 4,000 买入
2015-01-22 -5,000 卖出
2015-01-28 -5,000 卖出
郑允已就上述股票交易情况出具声明与承诺：
1、本人自 2015 年 1 月 12 日起担任清华控股副总裁职务，本人及本人配偶上述买
卖诚志股份股票的行为是根据当时市场公开的信息和个人独立判断做出的投资决策，未
利用本人在清华控股任职之便，通过清华控股及其董事、监事及高级管理人员等任何渠
道以任何方式获知与公司本次重组有关的信息，未利用内幕信息为本人及本人亲属谋利，
不存在利用内幕信息进行交易的情形。
2、本人承诺，若本人及本人亲属买卖诚志股份股票的行为被证券监管部门认定有
不当之处，本人愿意将因上述诚志股份股票交易而获得的全部收益上交至诚志股份。
3、本人对本陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本陈
述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
孙维已就上述股票交易情况出具声明与承诺：
1、本人配偶郑允自 2015 年 1 月 12 日起担任清华控股副总裁职务，本人上述买卖
诚志股份股票的行为是根据当时市场公开的信息和个人独立判断做出的投资决策，未利
用本人亲属在清华控股担任职务之便获取诚志股份停牌筹划重大事项的内部信息，不存
在利用内幕信息进行交易的情形。
2、本人承诺，若上述买卖诚志股份股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，
本人愿意将因上述诚志股份股票交易而获得的全部收益上交至诚志股份。
96
3、本人承诺，直至诚志股份本次重组事项成功实施或宣布终止期间，本人将严格
遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不再买卖诚志股份
的股票，且本人证券帐户持有的诚志股份股票的锁定期将至诚志股份本次重组事项成功
实施或宣布终止之日。
4、本人对本陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本陈
述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
（五）惠生能源财务总监田蕾的配偶许俊在自查期间买卖诚志股份挂牌交易股票的
情况如下：
交易日期 交易股数 摘要
2015-10-20 3,600 买入
2015-10-21 6,100 买入
2015-10-21 -100 卖出
2015-10-23 -1,000 卖出
2015-10-26 -4,300 卖出
2015-10-30 -4,300 卖出
许俊已就上述股票交易情况出具声明与承诺：
1、诚志股份本次重组已于 2015 年 10 月 15 日复牌并公告了预案（修订稿）等文件。
本人上述买卖诚志股份股票的行为是根据当时市场公开的信息和个人独立判断做出的
投资决策，未利用本人亲属在惠生能源任职之便获取本次重组的内部信息，不存在利用
内幕信息进行交易的情形。
2、本人自愿将因上述诚志股份股票交易而获得的全部收益上交至诚志股份。
3、本人对本陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本陈
述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
田蕾已就其配偶许俊上述股票交易情况出具声明与承诺：
1、诚志股份本次重组已于 2015 年 10 月 15 日复牌并公告了预案（修订稿）等文件。
本人配偶上述买卖诚志股份股票的行为是根据当时市场公开的信息和个人独立判断做
出的投资决策，未利用本人在惠生能源任职之便获知与公司本次重组有关的任何未公开
信息，未利用内幕信息为本人及本人亲属谋利，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
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2、本人自愿将因上述诚志股份股票交易而获得的全部收益上交至诚志股份。
3、本人对本陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本陈
述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
（六）惠生能源原总裁刘洪钧的配偶王晓静在自查期间买卖诚志股份挂牌交易股票
的情况如下：
交易日期 交易股数 摘要
2016-01-15 1,000 买入
刘洪钧为惠生能源原控股股东惠生中国派驻的总裁，2015 年 8 月惠生能源完成股权
转让后，刘洪钧随后于 2015 年 10 月正式离职。诚志股份本次重组已于 2015 年 10 月 15
日复牌并公告了预案（修订稿）等文件，且上述股票买卖行为距刘洪钧离职已有一段时
间，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本所律师认为，上述人员买卖公司股票的行为不属于内幕交易行为，对本次交易不
构成实质性法律障碍。
十三、本次交易的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易已取得目前所必需的授权和批准，相关的授权和批准合法、有效；本
次交易尚待取得诚志股份股东大会的批准、有权政府主管部门的批准、中国证监会的核
准后方可实施。
2、本次交易的交易各方均具备进行并完成本次交易的主体资格。
3、本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律的规定，对签署协议的各方具有
法律约束力。
4、本次交易涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在实质性法律
障碍。
5、本次交易构成诚志股份的关联交易。本次交易已取得诚志股份董事会的批准，
关联董事在表决时已回避表决；本次交易尚需诚志股份股东大会审议通过，有关关联股
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东在股东大会表决时需回避表决。诚志股份的独立董事已发表独立意见对本次交易涉及
的关联交易予以认可。本次交易完成后，惠生能源将成为诚志股份的控股子公司。清华
控股、诚志科融已分别出具书面承诺，承诺规范与诚志股份之间的关联交易，维护诚志
股份的独立性，相关承诺的内容合法有效，有利于保护诚志股份及其股东的合法权益。
6、诚志股份与关联方不存在实质性同业竞争。清华控股、诚志科融已分别就避免
与诚志股份的同业竞争出具相关承诺，相关承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争。
7、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题
的规定》、《证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规
范性文件规定的原则和实质性条件。
8、本次交易已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。
9、本次交易不会导致诚志股份的控制权发生变化。
10、相关自然人和法人持有和买卖诚志股份股票的行为不具备内幕交易的基本构成
要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交
易的活动；相关自然人和法人持有和买卖诚志股份股票的行为不构成本次交易的法律障
碍。
11、参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。
本法律意见书正本壹式陆份，仅供发行人本次交易目的之使用，具有同等效力。
（以下无正文）
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本页无正文，系《北京市重光律师事务所关于诚志股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》的签字页。
经办律师： 、
徐 扬 郭 伟
律师事务所负责人：
刘耀辉
北京市重光律师事务所
年 月 日
100
