诚志股份有限公司独立董事

    关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                      暨关联交易的独立意见



    本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次交易报告书的相关
材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

    “1、本次交易的相关议案在提交董事会审议前，已经独立董事事前认可。

    2、本次交易相关事项已分别经公司第六届董事会第八次会议及第十一次会
议审议通过，相关董事会的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和公司章程
的规定。

    3、本次交易可进一步改善公司经营状况，增强公司持续经营能力，有利于
提升公司竞争力及持续盈利能力，有利于公司长远持续发展，符合国家法律法规
的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    4、本次交易聘请的评估机构中瑞国际具有证券、期货业务从业资格，评估
机构的选聘程序合法、合规，并与其签署了相关协议。评估机构及其经办资产评
估师及其他评估人员与上市公司、交易对方、标的公司及发行对象均不存在关联
关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

    评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估工作按照国家有关法规与
行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方
法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法适当，与本次评估的评估目的具
有相关性。

    评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际
状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的
市场价值，评估结论具有合理性及公允性。公司拟购买资产的交易价格以经教育
部备案的评估值为基础确定，定价合理、公允，不会损害上市公司及上市公司中
小股东利益。

    5、同意公司与诚志科融控股有限公司签署《盈利预测补偿协议》，并同意
公司董事会就本次交易事项的其他相关安排。

    6、本次交易尚需取得公司股东大会批准，以及国有资产管理部门、中国证
监会的批准或核准。

    综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本
次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会
损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。”
（本页无正文，为《诚志股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项的独立意见》签字页）




独立董事签字：




         张   蕊                   吕本富                    朱大旗




                                                       年     月      日