诚志股份有限公司独立董事

关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、

                   评估方法的适用性的独立意见



    诚志股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过非公开发行募集资金购买北
京清控金信投资有限公司持有的惠生（南京）清洁能源股份有限公司
110,978.5714 万股股份（股份比例 99.6%）。为此，公司聘请了中瑞国际资产评估
（北京）有限公司为本次交易标的资产进行评估。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定, 作
为公司独立董事，我们本着独立、客观、公正的原则，在了解相关信息的基础上，
对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及
评估定价的公允性发表如下意见：

    1、评估机构的独立性

    本次交易聘请的评估机构中瑞国际具有证券、期货业务从业资格，评估机构
的选聘程序合法、合规，并与其签署了相关协议。评估机构及其经办资产评估师
及其他评估人员与上市公司、交易对方、标的公司及发行对象均不存在关联关系，
亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

    2、评估假设前提的合理性

    评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    3、评估方法与评估目的相关性

    本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日 2015 年 8 月 31 日的市场价值，
为本次交易提供定价参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方
法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估
结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用
的评估方法适当，与本次评估的评估目的具有相关性。

    4、评估结果的公允性

    评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际
状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的
市场价值，评估结论具有合理性及公允性。公司拟购买资产的交易价格以经教育
部备案的评估值为基础确定，定价合理、公允，不会损害上市公司及上市公司中
小股东利益。

    综上，独立董事认为，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《诚志股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假
设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的独立意见》的签字页）




独立董事签字：




         张   蕊                   吕本富                   朱大旗




                                                       年     月     日