诚志股份：第六届董事会第十一次会议决议公告2016-04-15
证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2016-018
诚志股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）会议通知时间与方式
诚志股份有限公司第六届董事会第十一次会议通知于 2016 年 4 月 1 日以书
面通知方式送达全体董事。
（二）会议召开的时间、地点和方式
1、会议时间：2016 年 4 月 13 日下午 3 点
2、召开方式：以现场方式召开
3、召开地点：北京海淀区清华科技园创新大厦 B 座诚志股份北京管理总部
会议室
4、董事出席会议情况：应到董事 7 人，实到 7 人
5、主持人：董事长龙大伟先生
6、列席人员：全体监事和部分高级管理人员
本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定
的议案》
公司拟向诚志科融控股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）、珠
海志德股权投资中心（有限合伙）、珠海卓群股权投资中心（有限合伙）、珠海优
才股权投资中心（有限合伙）、北京华清创业科技有限公司、宁波东方嘉元投资
合伙企业（有限合伙）、芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）、珠海融文股权投资
合伙企业（有限合伙）、深圳万安兴业实业发展有限公司等 10 名特定对象非公开
发行股票募集资金（以下简称“本次非公开发行”），并以所募集资金以现金的支
付方式购买北京清控金信投资有限公司（以下简称“金信投资”）所持有的惠生
（南京）清洁能源股份有限公司（以下简称“惠生能源”、“标的公司”）99.6%
的股权（以下简称“本次收购”），以及用于建设惠生能源全资子公司南京惠生新
材料有限公司的 60 万吨/年 MTO 项目（上述整体方案以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文
件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经过对公司实际情况及相关
事项进行论证后，董事会认为本次交易符合重大资产重组的各项要求及条件。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
（二）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次非公开发行认购对象之一诚志科融控股有限公司是本公司控股股东清
华控股有限公司（以下简称“清华控股”）的控股子公司；本次非公开发行认购
对象之一的北京金信卓华投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为北京金信融
达投资管理有限公司，清华控股有限公司间接控股子公司持有北京金信融达投资
管理有限公司 45%的股权且为其并列第一大股东，且清华控股下属子公司通过北
京金信卓华投资中心（有限合伙）间接参与部分认购；本次非公开发行认购对象
之一的珠海志德股权投资中心（有限合伙）的合伙人由本公司高级管理人员及核
心骨干人员组成；本次非公开发行认购对象珠海卓群股权投资中心（有限合伙）
及珠海优才股权投资中心（有限合伙）的合伙人均由本次拟收购的标的公司惠生
（南京）清洁能源股份有限公司的高级管理人员及核心骨干人员组成。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。独立董事对此发表了事
先认可意见和独立意见。
由于本议案涉及关联交易，关联董事龙大伟、张喜民、张文娟、郑成武回避
表决，由 3 名非关联董事进行表决。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
（三）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
公司于 2015 年 9 月 15 日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案，
拟向控股股东清华控股等 10 名特定投资者非公开发行股份募集资金用于购买惠
生能源 99.6%的股权及建设惠生能源全资子公司南京惠生新材料有限公司 60 万
吨/年 MTO 项目，并于 2015 年 9 月 16 日披露了《诚志股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。后续公司根据
深圳证券交易所审核意见对本次重组预案进行了修订，并于 2015 年 10 月 15 日
披露了《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案（修订稿）》及相关公告。
鉴于清华控股为进一步提高资源整合效率拟对下属产业布局进行调整，以及
近期国内证券市场发生较大变化，公司拟对发行对象、发行价格、发行数量以及
募集资金金额等内容进行调整。调整后，本次交易的具体方案如下：
1、本次交易的整体方案
（1）公司向诚志科融控股有限公司（以下简称“诚志科融”）、北京金信卓
华投资中心（有限合伙）、珠海志德股权投资中心（有限合伙）、珠海卓群股权投
资中心（有限合伙）、珠海优才股权投资中心（有限合伙）、北京华清创业科技有
限公司、宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）、芜湖华融渝创投资中心（有
限合伙）、珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳万安兴业实业发展有限
公司等 10 名特定对象非公开发行股票募集资金。
（2）公司以现金支付的方式购买金信投资所持有的惠生能源 99.6%的股权，
以及用于建设惠生能源全资子公司南京惠生新材料有限公司的 60 万吨/年 MTO
项目。现金对价来源为本次非公开发行股票所募集资金。
（3）本次非公开发行与本次收购互为前提条件。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、向特定对象非公开发行股份
（1）发行股票种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。本公司将
在中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（3）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议
公告日（2016 年 4 月 15 日）。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）为 15.94 元/股。为此，公司董事会确
定本次非公开发行股票的发行价格为 14.35 元/股，不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价的 90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（5）发行价格调整机制
本次调整对象为向诚志科融控股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合
伙）、珠海志德股权投资中心（有限合伙）、珠海卓群股权投资中心（有限合伙）、
珠海优才股权投资中心（有限合伙）、北京华清创业科技有限公司、宁波东方嘉
元投资合伙企业（有限合伙）、芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）、珠海融文股
权投资合伙企业（有限合伙）及深圳万安兴业实业发展有限公司等 10 名发行对
象非公开发行股票的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个
交易日收盘点数相比于上市公司第六届董事会第十一次会议停牌日前一交易日
即 2016 年 3 月 14 日收盘点数跌幅超过 5%；或
②深证材料指数（399614.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
20 个交易日收盘点数相比于上市公司第六届董事会第十一次会议停牌日前一交
易日即 2016 年 3 月 14 日收盘点数跌幅超过 5%；或
③公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘价
相比于本次非公开发行价格跌幅超过 10%。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少一项的任一
交易日当日。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的本次非公开发行价格不低于
调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，
发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（6）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 87,011 万股（含本数）。若本公司股票在定
价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
上述发行数量将进行相应调整。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（7）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为诚志科融控股有限公司、北京金信卓华投资中
心（有限合伙）、珠海志德股权投资中心（有限合伙）、珠海卓群股权投资中心（有
限合伙）、珠海优才股权投资中心（有限合伙）、北京华清创业科技有限公司、宁
波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）、芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）、珠
海融文股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳万安兴业实业发展有限公司。其中，
诚志科融控股有限公司为本公司控股股东清华控股的控股子公司；北京金信卓华
投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，清
华控股有限公司间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司 45%的股
权且为其并列第一大股东，且清华控股下属子公司通过北京金信卓华投资中心
（有限合伙）间接参与部分认购；珠海志德股权投资中心（有限合伙）的合伙人
由本公司高级管理人员及核心骨干人员组成；珠海卓群股权投资中心（有限合伙）
及珠海优才股权投资中心（有限合伙）的合伙人均由本次拟收购的标的公司惠生
（南京）清洁能源股份有限公司的高级管理人员及核心骨干人员组成。本次非公
开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况如下：
认购 认购股份数量 认购金额
序号 发行对象
方式 （万股） （万元）
1 诚志科融控股有限公司 现金 41,811 599,987.85
2 北京金信卓华投资中心（有限合伙） 现金 10,452 149,986.20
不超过 不超过
3 珠海志德股权投资中心（有限合伙） 现金
1,307 18,755.45
不超过 不超过
4 珠海卓群股权投资中心（有限合伙） 现金
346 4,965.10
不超过 不超过
5 珠海优才股权投资中心（有限合伙） 现金
346 4,965.10
认购 认购股份数量 认购金额
序号 发行对象
方式 （万股） （万元）
6 北京华清创业科技有限公司 现金 10,452 149,986.20
7 宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙） 现金 2,787 39,993.45
8 芜湖华融渝创投资中心（有限合伙） 现金 5,574 79,986.90
9 珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙） 现金 6,968 99,990.80
10 深圳万安兴业实业发展有限公司 现金 6,968 99,990.80
不超过 不超过
合计
87,011 1,248,607.85
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将作出相应调整。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（8）股份锁定期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起三十六
个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进
行锁定。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（9）滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东
按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（10）决议有效期
本次决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（11）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目
（1）标的资产
本次收购的标的资产为惠生能源 1,109,785,714 股股份（99.6%股权）。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（2）本次收购方式
公司以现金的支付方式购买金信投资所持有的惠生能源 99.6%股权。现金对
价来源为本次非公开发行股票所募集资金。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（3）交易主体
公司为标的资产的受让方，金信投资为标的资产的转让方。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（4）本次交易的交易价格及定价依据
根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《诚志股份有限公司拟收购
惠生（南京）清洁能源股份有限公司 99.6%股权项目资产评估报告》（中瑞评报
字[2015]110008407 号），截至 2015 年 8 月 31 日，惠生能源股东全部权益价值的
评估结果为 979,181.95 万元，其中标的资产对应的评估价值为 975,227.56 万元。
上述评估值已经教育部备案。
经交易双方协商，以经教育部备案的惠生能源 99.6%股权评估值作为本次交
易作价依据，本次交易价格确定为 975,227.56 万元。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（5）审计、评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为 2015 年 8 月 31 日。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（6）募集资金金额与用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 1,248,607.85 万元（含本数），
扣除发行费用后计划投资于以下项目：
序号 项目 拟使用募集资金金额（万元）
1 收购惠生能源 99.6%股权 975,227.56
建设惠生能源全资子公司惠生新材料的
2 273,380.29
60 万吨/年 MTO 项目
合计 1,248,607.85
建设惠生新材料 60 万吨/年 MTO 项目的生效和实施以收购惠生能源 99.6%
股权为前提条件。公司将采用增资惠生能源等方式建设惠生新材料 60 万吨/年
MTO 项目，具体方式由公司董事会根据实际情况确定。
在募集资金到位前，若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目的投
资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资
金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根
据项目的实际需求以及实际募集资金净额，对上述募投项目进行调整以及对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（7）期间损益安排
自标的资产评估基准日起至标的资产交割日的期间，惠生能源盈利的，则惠
生能源盈利对应的盈利部分归上市公司享有；惠生能源亏损的，则惠生能源对应
的亏损部分由金信投资向上市公司或惠生能源以现金方式补足。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（8）决议有效期
本次决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
由于本议案涉及关联交易，关联董事龙大伟、张喜民、张文娟、郑成武回避
表决，由 3 名非关联董事进行表决。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
董事会审议通过了《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并同意将报告及其摘要作为本
次董事 会 决 议 的 附 件 予 以 公 告 。 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
由于本议案涉及关联交易，关联董事龙大伟、张喜民、张文娟、郑成武回避
表决，由 3 名非关联董事进行表决。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）逐项审议通过《关于公司签订<附条件生效的股份认购合同之终止协
议>的议案》
鉴于清华控股为进一步提高资源整合效率拟对下属产业布局进行调整，以及
近期国内证券市场发生较大变化，公司拟对发行对象、发行价格、发行数量以及
募集资金金额等内容进行调整。为便于梳理各方权利义务关系，公司拟终止于
2015 年 9 月 15 日签署的《附条件生效的股份认购合同》，并与投资者另行签署
新的股份认购合同。
1、诚志股份有限公司与清华控股有限公司《附条件生效的股份认购合同之
终止协议》
关联董事龙大伟、张喜民、张文娟、郑成武回避表决，由 3 名非关联董事进
行表决。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、诚志股份有限公司与北京金信卓华投资中心（有限合伙）《附条件生效的
股份认购合同之终止协议》
关联董事龙大伟、张喜民、张文娟、郑成武回避表决，由 3 名非关联董事进
行表决。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、诚志股份有限公司与珠海志德股权投资中心（有限合伙）《附条件生效的
股份认购合同之终止协议》
关联董事龙大伟、张喜民、张文娟、郑成武回避表决，由 3 名非关联董事进
行表决。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、诚志股份有限公司与珠海卓群股权投资中心（有限合伙）《附条件生效的
股份认购合同之终止协议》
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、诚志股份有限公司与珠海优才股权投资中心（有限合伙）《附条件生效的
股份认购合同之终止协议》
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、诚志股份有限公司与华清基业投资管理有限公司《附条件生效的股份认
购合同之终止协议》
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、诚志股份有限公司与宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）《附条件生
效的股份认购合同之终止协议》
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、诚志股份有限公司与芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）《附条件生效的
股份认购合同之终止协议》
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、诚志股份有限公司与珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）《附条件生
效的股份认购合同之终止协议》
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、诚志股份有限公司与深圳万安兴业实业发展有限公司《附条件生效的股
份认购合同之终止协议》
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）逐项审议通过《关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》
就公司本次交易事宜，为明确本次交易中非公开发行相关各方的权利义务，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合
同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司拟与诚志
科融控股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）、珠海志德股权投资中
心（有限合伙）、珠海卓群股权投资中心（有限合伙）、珠海优才股权投资中心（有
限合伙）、北京华清创业科技有限公司、宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）、
芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）、珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）、
深圳万安兴业实业发展有限公司签署附条件生效的《股份认购合同》。
1、《诚志股份有限公司与诚志科融控股有限公司之附条件生效的股份认购合
同》
诚志科融控股有限公司认购本公司股份涉及关联交易，关联董事龙大伟、张
喜民、张文娟、郑成武回避表决，由 3 名非关联董事进行表决。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、《诚志股份有限公司与北京金信卓华投资中心（有限合伙）之附条件生效
的股份认购合同》
北京金信卓华投资中心（有限合伙）认购本公司股份涉及关联交易，关联董
事龙大伟、张喜民、张文娟、郑成武回避表决，由 3 名非关联董事进行表决。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、《诚志股份有限公司与珠海志德股权投资中心（有限合伙）之附条件生效
的股份认购合同》
珠海志德股权投资中心（有限合伙）认购本公司股份涉及关联交易，关联董
事龙大伟、张喜民、张文娟、郑成武回避表决，由 3 名非关联董事进行表决。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、《诚志股份有限公司与珠海卓群股权投资中心（有限合伙）之附条件生效
的股份认购合同》
珠海卓群股权投资中心（有限合伙）认购本公司股份涉及关联交易，但无关
联董事需要回避表决。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、《诚志股份有限公司与珠海优才股权投资中心（有限合伙）之附条件生效
的股份认购合同》
珠海优才股权投资中心（有限合伙）认购本公司股份涉及关联交易，但无关
联董事需要回避表决。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、《诚志股份有限公司与北京华清创业科技有限公司之附条件生效的股份认
购合同》
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、《诚志股份有限公司与宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）之附条件
生效的股份认购合同》
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、《诚志股份有限公司与芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）之附条件生效
的股份认购合同》
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、《诚志股份有限公司与珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）之附条件
生效的股份认购合同》
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、《诚志股份有限公司与深圳万安兴业实业发展有限公司之附条件生效的
股份认购合同》
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司签订附条件生效的股份转让协议之补充协议的
议案》
公司拟通过本次非公开发行募集资金购买金信投资持有的惠生能源
110,978.5714 万股股份（股份比例 99.6%）。为此，公司与惠生能源股东金信投资
于 2015 年 9 月 15 日签署附条件生效的《股份转让协议》。惠生能源的审计、评
估工作已完成，公司拟与金信投资签署附条件生效的《股份转让协议之补充协议》，
对交易价格等事项进行最终确定。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
（八）审议通过《关于公司签订<盈利预测补偿协议>的议案》
同意公司与诚志科融控股有限公司签署《盈利预测补偿协议》，本次利润补
偿期间为公司收购惠生能源实施完毕当年起的五个会计年度（含当年），出现利
润补偿时由诚志科融控股有限公司按照控股股东清华控股有限公司享有标的资
产的权益比例以股份形式进行补偿。
由于本议案涉及关联交易，关联董事龙大伟、张喜民、张文娟、郑成武回避
表决，由 3 名非关联董事进行表决。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
（九）审议通过《关于<本次交易募集资金运用的可行性分析报告（修订版）>
的议案》
惠生能源的审计、评估工作已完成，公司对《诚志股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易募集资金运用的可行性分析报告》
进行了修订，并编制了《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易募集资金运用的可行性分析报告（修订版）》，并同意将该报
告作为董事会决议的附件予以公告。具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
（十）审议通过《诚志股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》
就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，公司出具
了《诚志股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，大华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《诚志股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大
华核字[2015]003504 号），公司于 2015 年 9 月 15 日召开的第六届董事会第八次
会议审议通过。
鉴于项目进展情况，大华会计师事务所（特殊普通合伙）重新出具了《诚志
股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2016]000899 号）。
《诚志股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》及《诚志股份有限公
司前次募集资金使用情况专项报告》具体内容，详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于提请股东大会批准诚志科融控股有限公司及其
一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
诚志科融控股有限公司为本公司控股股东清华控股有限公司的控股子公司；
北京金信卓华投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理
有限公司，清华控股有限公司间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公
司 45%的股权且为其并列第一大股东，且清华控股有限公司下属子公司通过北京
金信卓华投资中心（有限合伙）间接参与部分认购。本次非公开发行完成后，诚
志科融控股有限公司及北京金信卓华投资中心（有限合伙）持有的公司股份比例
分别为 33.24%及 8.31%。
根据《上市公司收购管理办法》第 63 条第 2 款第（一）项的规定，诚志科
融控股有限公司及北京金信卓华投资中心（有限合伙）认购本次交易中非公开发
行的股票，承诺自本次发行结束之日起 3 年内不转让本次发行取得的股份，且公
司股东大会同意诚志科融控股有限公司及北京金信卓华投资中心（有限合伙）免
于发出要约的，可以直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请办理股份转让和过户登记手续。基于上述规定，现提请股东大会批
准诚志科融控股有限公司及北京金信卓华投资中心（有限合伙）免于以要约收购
方式增持公司股份。
由于本议案涉及关联交易，关联董事龙大伟、张喜民、张文娟、郑成武回避
表决，由 3 名非关联董事进行表决。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请中瑞国际资产评估（北京）有限公司为本次交易标的资产进行评估，
其已就标的资产出具了中瑞评报字[2015] 110008407 号《诚志股份有限公司拟收
购惠生（南京）清洁能源股份有限公司 99.6%股权项目资产评估报告》。董事会
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项后，现就
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评
估定价的公允性发表如下意见，独立董事对此发表了独立意见。
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中瑞国际具有证券、期货业务从业资格，评估机构
的选聘程序合法、合规，并与其签署了相关协议。评估机构及其经办资产评估师
及其他评估人员与上市公司、交易对方、标的公司及发行对象均不存在关联关系，
亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日 2015 年 8 月 31 日的市场价值，
为本次交易提供定价参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方
法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估
结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用
的评估方法适当，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、评估结果的公允性
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际
状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的
市场价值，评估结论具有合理性及公允性。公司拟购买资产的交易价格以经教育
部备案的评估值为基础确定，定价合理、公允，不会损害上市公司及上市公司中
小股东利益。
由于本议案涉及关联交易，关联董事龙大伟、张喜民、张文娟、郑成武回避
表决，由 3 名非关联董事进行表决。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
（十三）审议通过《关于本次交易相关的审计报告、备考审计报告及资产
评估报告的议案》
公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的进行审计并出
具《审计报告》，就公司备考财务报表进行了审计并出具了《备考审计报告》；聘
请中瑞国际资产评估（北京）有限公司对本次交易标的进行评估并出具《资产评
估报告》。
经董事会审议，批准大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字
［2015］005887 号《惠生（南京）清洁能源股份有限公司审计报告》、大华审字
[2016]005164 号《诚志股份有限公司备考审计报告》，批准中瑞国际资产评估（北
京）有限公司出具的中瑞评报字[2015] 110008407 号《诚志股份有限公司拟收购
惠生（南京）清洁能源股份有限公司 99.6%股权项目资产评估报告》。并同意将
上述审计报告及评估报告作为本次董事会决议的附件予以公告。具体内容详见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
（十四）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法
律文件有效性的议案》
董事会审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件有效性的说明》，并同意将该说明作为董事会决议的附件予以公告。具体
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
（十五）审议通过了《关于本次重大资产重组对公司即期回报影响及填补
措施议案》
根据备考财务数据，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市
公司的股东回报。本次交易实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同
比均未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次交易不存在摊薄即
期回报的情况。
为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司拟将采取整合上市公司及
标的公司的资源、技术、人才等优势，巩固发展新能源业务，提升公司的核心竞
争力和盈利能力；加快募集资金建设项目实施，争取早日实现预期收益；加强募
集资金管理，防范募集资金使用风险；加强经营管理和内部控制，提升经营效率；
积极履行分红政策，强化投资者汇报机制等填补措施。另外，上市公司董事、高
级管理人员也对本次交易摊薄即期回报填补措施作出相关承诺。
《关于本次重大资产重组对公司即期回报影响及填补措施的公告》的具体内
容，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
（十六）审议通过了《关于调整提请股东大会授权董事会办理本次交易相
关事宜授权期限的议案》
根据监管机构相关要求，提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的
授权有效期限调整为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。调整后董事会
提请公司股东大会批准授权董事会办理本次交易的相关事宜如下：
1、根据法律法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、修改、实施
本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发
行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、授权董事会根据有关法律、法规、规范性文件的变化及相关证券监管部
门的要求，或根据市场情况的变化，对本次交易中非公开发行价格或本次收购价
格等具体发行方案内容作相应调整（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
3、授权董事会根据审批部门的要求或根据监管部门出台的相关法规对本次
发行价格调整机制进行相应调整或取消，并可依据发行价格调整机制，在发行价
格触发调价条件时择机对发行价格进行调整，并相应调整股票发行数量；
4、授权董事会并同意董事会授权董事长签署、修改、补充、递交、呈报、
执行、中止、终止与本次交易有关的一切协议和申请文件；
5、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案
进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交
易有关的协议和文件的修改；
6、授权董事会并同意董事会授权董事长根据监管机构的要求和本次交易情
况对《公司章程》相关条款进行必要的修改及办理工商登记变更事宜；
7、办理与本次交易有关的其他事宜；
8、授权董事会并同意董事会授权董事长在法律、法规、有关规范性文件及
《公司章程》允许范围内，采取所有必要的行动，决定、办理与本次交易相关的
其他事项。
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会进行审议。
（十七）审议通过了《关于<诚志股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
为规范诚志股份募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，最大程
度地保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股
票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使
用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，结合诚志股份实际情况，
特制定《诚志股份有限公司募集资金管理制度》。本制度主要包括募集资金专户
存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督的规定。具体内
容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十八）审议通过《关于召开公司临时股东大会的议案》
就公司本次交易方案相关事项，董事会将在适当的时候召开公司临时股东大
会，股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜另行公告。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、第六届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事事先认可意见和独立意见。
特此公告。
诚志股份有限公司
董 事 会
2016 年 4 月 15 日
