诚志股份：第六届监事会第八次会议决议公告2016-04-15
证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2016-019
诚志股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
（一）会议通知时间与方式
诚志股份有限公司第六届监事会第八次会议通知于 2016 年 4 月 1 日以书面通知
方式送达全体监事。
（二）会议召开的时间、地点和方式
1、会议时间：2016 年 4 月 13 日下午
2、召开地点：北京海淀区清华科技园创新大厦 B 座诚志股份北京管理总部会议
室
3、召开方式：以现场方式召开
4、主持人：监事会主席朱玉杰先生
5、表决情况：会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人
本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议
案》
公司拟向诚志科融控股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）、珠海志
德股权投资中心（有限合伙）、珠海卓群股权投资中心（有限合伙）、珠海优才股权
投资中心（有限合伙）、北京华清创业科技有限公司、宁波东方嘉元投资合伙企业（有
1
限合伙）、芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）、珠海融文股权投资合伙企业（有限
合伙）、深圳万安兴业实业发展有限公司等 10 名特定对象非公开发行股票募集资金
（以下简称“本次非公开发行”），并以所募集资金以现金的支付方式购买北京清控
金信投资有限公司（以下简称“金信投资”）所持有的惠生（南京）清洁能源股份有
限公司（以下简称“惠生能源”、“标的公司”）99.6%的股权（以下简称“本次收购”），
以及用于建设惠生能源全资子公司南京惠生新材料有限公司的 60 万吨/年 MTO 项目
（上述整体方案以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规
定，对照上市公司重大资产重组的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行论证
后，监事会认为本次交易符合重大资产重组的各项要求及条件。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次非公开发行认购对象之一诚志科融控股有限公司是本公司控股股东清华控
股有限公司（以下简称“清华控股”）的控股子公司；本次非公开发行认购对象之一
的北京金信卓华投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理
有限公司，清华控股有限公司间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司
45%的股权且为其并列第一大股东，且清华控股下属子公司通过北京金信卓华投资中
心（有限合伙）间接参与部分认购；本次非公开发行认购对象之一的珠海志德股权
投资中心（有限合伙）的合伙人由本公司高级管理人员及核心骨干人员组成；本次
非公开发行认购对象珠海卓群股权投资中心（有限合伙）及珠海优才股权投资中心
（有限合伙）的合伙人均由本次拟收购的标的公司惠生（南京）清洁能源股份有限
公司的高级管理人员及核心骨干人员组成。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，
本次交易构成关联交易。
由于本议案涉及关联交易，关联监事朱玉杰回避表决，由 2 名非关联监事进行
2
表决。
表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
公司于 2015 年 9 月 15 日召开了第六届监事会第五次会议，审议通过了关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案，拟向
控股股东清华控股等 10 名特定投资者非公开发行股份募集资金用于购买惠生能源
99.6%的股权及建设惠生能源全资子公司南京惠生新材料有限公司 60 万吨/年 MTO
项目，并于 2015 年 9 月 16 日在披露了《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。后续公司根据深圳证券交易
所审核意见对本次重组预案进行了修订，并于 2015 年 10 月 15 日披露了《诚志股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
及相关公告。
鉴于清华控股为进一步提高资源整合效率拟对下属产业布局进行调整，以及近
期国内证券市场发生较大变化，公司拟对发行对象、发行价格、发行数量以及募集
资金金额等内容进行调整。调整后，本次交易的具体方案如下：
1、本次交易的整体方案
（1）公司向诚志科融控股有限公司（以下简称“诚志科融”）、北京金信卓华投
资中心（有限合伙）、珠海志德股权投资中心（有限合伙）、珠海卓群股权投资中心
（有限合伙）、珠海优才股权投资中心（有限合伙）、北京华清创业科技有限公司、
宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）、芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）、珠
海融文股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳万安兴业实业发展有限公司等 10 名特
定对象非公开发行股票募集资金。
（2）公司以现金支付的方式购买金信投资所持有的惠生能源 99.6%的股权，以
及用于建设惠生能源全资子公司南京惠生新材料有限公司的 60 万吨/年 MTO 项目。
现金对价来源为本次非公开发行股票所募集资金。
3
（3）本次非公开发行与本次收购互为前提条件。
表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、向特定对象非公开发行股份
（1）发行股票种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。本公司将在
中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。
表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告
日（2016 年 4 月 15 日）。
表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）为 15.94 元/股。为此，公司董事会确定本次非公开
发行股票的发行价格为 14.35 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价的 90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4
（5）发行价格调整机制
本次调整对象为向诚志科融控股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）、
珠海志德股权投资中心（有限合伙）、珠海卓群股权投资中心（有限合伙）、珠海优
才股权投资中心（有限合伙）、北京华清创业科技有限公司、宁波东方嘉元投资合伙
企业（有限合伙）、芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）、珠海融文股权投资合伙企
业（有限合伙）及深圳万安兴业实业发展有限公司等 10 名发行对象非公开发行股票
的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易
日收盘点数相比于上市公司第六届董事会第十一次会议停牌日前一交易日即 2016 年
3 月 14 日收盘点数跌幅超过 5%；或
②深证材料指数（399614.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日收盘点数相比于上市公司第六届董事会第十一次会议停牌日前一交易日即
2016 年 3 月 14 日收盘点数跌幅超过 5%；或
③公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘价相
比于本次非公开发行价格跌幅超过 10%。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少一项的任一交易
日当日。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的本次非公开发行价格不低于调
价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股
份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。
表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）发行数量
5
本次非公开发行股票数量不超过 87,011 万股（含本数）。若本公司股票在定价基
准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发
行数量将进行相应调整。
表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为诚志科融控股有限公司、北京金信卓华投资中心
（有限合伙）、珠海志德股权投资中心（有限合伙）、珠海卓群股权投资中心（有限
合伙）、珠海优才股权投资中心（有限合伙）、北京华清创业科技有限公司、宁波东
方嘉元投资合伙企业（有限合伙）、芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）、珠海融文
股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳万安兴业实业发展有限公司。其中，诚志科融
控股有限公司为本公司控股股东清华控股的控股子公司；北京金信卓华投资中心（有
限合伙）的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股有限公司
间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司 45%的股权且为其并列第一大
股东，且清华控股下属子公司通过北京金信卓华投资中心（有限合伙）间接参与部
分认购；珠海志德股权投资中心（有限合伙）的合伙人由本公司高级管理人员及核
心骨干人员组成；珠海卓群股权投资中心（有限合伙）及珠海优才股权投资中心（有
限合伙）的合伙人均由本次拟收购的标的公司惠生（南京）清洁能源股份有限公司
的高级管理人员及核心骨干人员组成。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方
式认购本次发行的股票。
以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况如下：
认购 认购股份数量 认购金额
序号 发行对象
方式 （万股） （万元）
1 诚志科融控股有限公司 现金 41,811 599,987.85
2 北京金信卓华投资中心（有限合伙） 现金 10,452 149,986.20
不超过 不超过
3 珠海志德股权投资中心（有限合伙） 现金
1,307 18,755.45
不超过 不超过
4 珠海卓群股权投资中心（有限合伙） 现金
346 4,965.10
不超过 不超过
5 珠海优才股权投资中心（有限合伙） 现金
346 4,965.10
6 北京华清创业科技有限公司 现金 10,452 149,986.20
7 宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙） 现金 2,787 39,993.45
6
认购 认购股份数量 认购金额
序号 发行对象
方式 （万股） （万元）
8 芜湖华融渝创投资中心（有限合伙） 现金 5,574 79,986.90
9 珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙） 现金 6,968 99,990.80
10 深圳万安兴业实业发展有限公司 现金 6,968 99,990.80
不超过 不超过
合计
87,011 1,248,607.85
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将作出相应调整。
表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）股份锁定期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起三十六个月
内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行
锁定。
表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按
照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）决议有效期
本次决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（11）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目
7
（1）标的资产
本次收购的标的资产为惠生能源 1,109,785,714 股股份（99.6%股权）。
表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）本次收购方式
公司以现金的支付方式购买金信投资所持有的惠生能源 99.6%股权。现金对价来
源为本次非公开发行股票所募集资金。
表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）交易主体
公司为标的资产的受让方，金信投资为标的资产的转让方。
表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）本次交易的交易价格及定价依据
根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《诚志股份有限公司拟收购惠
生（南京）清洁能源股份有限公司 99.6%股权项目资产评估报告》（中瑞评报字
[2015]110008407 号），截至 2015 年 8 月 31 日，惠生能源股东全部权益价值的评估
结果为 979,181.95 万元，其中标的资产对应的评估价值为 975,227.56 万元。上述评
估值已经教育部备案。
经交易双方协商，以经教育部备案的惠生能源 99.6%股权评估值作为本次交易作
价依据，本次交易价格确定为 975,227.56 万元。
表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）审计、评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为 2015 年 8 月 31 日。
表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）募集资金金额与用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 1,248,607.85 万元（含本数），扣
8
除发行费用后计划投资于以下项目：
序号 项目 拟使用募集资金金额（万元）
1 收购惠生能源 99.6%股权 975,227.56
建设惠生能源全资子公司惠生新材料的 60
2 273,380.29
万吨/年 MTO 项目
合计 1,248,607.85
建设惠生新材料 60 万吨/年 MTO 项目的生效和实施以收购惠生能源 99.6%股权
为前提条件。公司将采用增资惠生能源等方式建设惠生新材料 60 万吨/年 MTO 项目，
具体方式由公司董事会根据实际情况确定。
在募集资金到位前，若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目的投资
运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。
如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的
实际需求以及实际募集资金净额，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集
资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）期间损益安排
自标的资产评估基准日起至标的资产交割日的期间，惠生能源盈利的，则惠生
能源盈利对应的盈利部分归上市公司享有；惠生能源亏损的，则惠生能源对应的亏
损部分由金信投资向上市公司或惠生能源以现金方式补足。
表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）决议有效期
本次决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
由于本议案涉及关联交易，关联监事朱玉杰回避表决，由 2 名非关联监事进行
表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9
（四）审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
监事会审议通过了《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并同意将报告及其摘要作为本次监事
会决议的附件予以公告。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
由于本议案涉及关联交易，关联监事朱玉杰回避表决，由 2 名非关联监事进行
表决。
表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）逐项审议通过《关于公司签订<附条件生效的股份认购合同之终止协议>
的议案》
鉴于清华控股为进一步提高资源整合效率拟对下属产业布局进行调整，以及近
期国内证券市场发生较大变化，公司拟对发行对象、发行价格、发行数量以及募集
资金金额等内容进行调整。为便于梳理各方权利义务关系，公司拟终止于 2015 年 9
月 15 日签署的《附条件生效的股份认购合同》，并与投资者另行签署新的股份认购
合同。
1、诚志股份有限公司与清华控股有限公司《附条件生效的股份认购合同之终止
协议》
关联监事朱玉杰回避表决，由 2 名非关联监事进行表决。
表决结果：赞成票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、诚志股份有限公司与北京金信卓华投资中心（有限合伙）《附条件生效的股
份认购合同之终止协议》
关联监事朱玉杰回避表决，由 2 名非关联监事进行表决。
表决结果：赞成票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、诚志股份有限公司与珠海志德股权投资中心（有限合伙）《附条件生效的股
10
份认购合同之终止协议》
关联监事朱玉杰回避表决，由 2 名非关联监事进行表决。
表决结果：赞成票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、诚志股份有限公司与珠海卓群股权投资中心（有限合伙）《附条件生效的股
份认购合同之终止协议》
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、诚志股份有限公司与珠海优才股权投资中心（有限合伙）《附条件生效的股
份认购合同之终止协议》
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、诚志股份有限公司与华清基业投资管理有限公司《附条件生效的股份认购合
同之终止协议》
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、诚志股份有限公司与宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）《附条件生效
的股份认购合同之终止协议》
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、诚志股份有限公司与芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）《附条件生效的股
份认购合同之终止协议》
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、诚志股份有限公司与珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）《附条件生效
的股份认购合同之终止协议》
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、诚志股份有限公司与深圳万安兴业实业发展有限公司《附条件生效的股份
认购合同之终止协议》
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11
（六）逐项审议通过《关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》
就公司本次交易事宜，为明确本次交易中非公开发行相关各方的权利义务，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司拟与诚志科融控股有限
公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）、珠海志德股权投资中心（有限合伙）、
珠海卓群股权投资中心（有限合伙）、珠海优才股权投资中心（有限合伙）、北京华
清创业科技有限公司、宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）、芜湖华融渝创投资
中心（有限合伙）、珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳万安兴业实业发
展有限公司签署附条件生效的《股份认购合同》。
1、《诚志股份有限公司与诚志科融控股有限公司之附条件生效的股份认购合同》
诚志科融控股有限公司认购本公司股份涉及关联交易，关联监事朱玉杰回避表
决，由 2 名非关联监事进行表决。
表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、《诚志股份有限公司与北京金信卓华投资中心（有限合伙）之附条件生效的
股份认购合同》
北京金信卓华投资中心（有限合伙）认购本公司股份涉及关联交易，关联监事
朱玉杰回避表决，由 2 名非关联监事进行表决。
表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、《诚志股份有限公司与珠海志德股权投资中心（有限合伙）之附条件生效的
股份认购合同》
珠海志德股权投资中心（有限合伙）认购本公司股份涉及关联交易，关联监事
朱玉杰回避表决，由 2 名非关联监事进行表决。
表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、《诚志股份有限公司与珠海卓群股权投资中心（有限合伙）之附条件生效的
12
股份认购合同》
珠海卓群股权投资中心（有限合伙）认购本公司股份涉及关联交易，但无关联
监事需要回避表决。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、《诚志股份有限公司与珠海优才股权投资中心（有限合伙）之附条件生效的
股份认购合同》
珠海优才股权投资中心（有限合伙）认购本公司股份涉及关联交易，但无关联
监事需要回避表决。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、《诚志股份有限公司与北京华清创业科技有限公司之附条件生效的股份认购
合同》
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、《诚志股份有限公司与宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）之附条件生
效的股份认购合同》
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、《诚志股份有限公司与芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）之附条件生效的
股份认购合同》
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、《诚志股份有限公司与珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）之附条件生
效的股份认购合同》
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、《诚志股份有限公司与深圳万安兴业实业发展有限公司之附条件生效的股份
认购合同》
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司签订附条件生效的股份转让协议之补充协议的议案》
公司拟通过本次非公开发行募集资金购买金信投资持有的惠生能源
110,978.5714 万股股份（股份比例 99.6%）。为此，公司与惠生能源股东金信投资于
2015 年 9 月 15 日签署附条件生效的《股份转让协议》。惠生能源的审计、评估工作
已完成，公司拟与金信投资签署附条件生效的《股份转让协议之补充协议》，对交易
价格等事项进行最终确定。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
（八）审议通过《关于公司签订<盈利预测补偿协议>的议案》
同意公司与诚志科融控股有限公司签署《盈利预测补偿协议》，本次利润补偿期
间为公司收购惠生能源实施完毕当年起的五个会计年度（含当年），出现利润补偿时
由诚志科融控股有限公司按照控股股东清华控股有限公司享有标的资产的权益比例
以股份形式进行补偿。
由于本议案涉及关联交易，关联监事朱玉杰回避表决，由 2 名非关联监事进行
表决。
表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
（九）审议通过《关于<本次交易募集资金运用的可行性分析报告（修订版）>
的议案》
惠生能源的审计、评估工作已完成，公司对《诚志股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易募集资金运用的可行性分析报告》进行
了修订，并编制了《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易募集资金运用的可行性分析报告（修订版）》，并同意将该报告作为监
事会决议的附件予以公告。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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（十）审议通过《诚志股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》
就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，公司出具了
《诚志股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，大华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了《诚志股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字
[2015]003504 号），公司于 2015 年 9 月 15 日召开的第六届监事会第五次会议审议通
过。
鉴于项目进展情况，大华会计师事务所（特殊普通合伙）重新出具了《诚志股
份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2016]000899 号）。
《诚志股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》及《诚志股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告》具体内容，详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请中瑞国际资产评估（北京）有限公司为本次交易标的资产进行评估，
其已就标的资产出具了中瑞评报字[2015] 110008407 号《诚志股份有限公司拟收购惠
生（南京）清洁能源股份有限公司 99.6%股权项目资产评估报告》。监事会根据相关
法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允
性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中瑞国际具有证券、期货业务从业资格，评估机构的
选聘程序合法、合规，并与其签署了相关协议。评估机构及其经办资产评估师及其
他评估人员与上市公司、交易对方、标的公司及发行对象均不存在关联关系，亦不
存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
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2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按
照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日 2015 年 8 月 31 日的市场价值，
为本次交易提供定价参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法
分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方
法适当，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、评估结果的公允性
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状
况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场
价值，评估结论具有合理性及公允性。公司拟购买资产的交易价格以经教育部备案
的评估值为基础确定，定价合理、公允，不会损害上市公司及上市公司中小股东利
益。
由于本议案涉及关联交易，关联监事朱玉杰回避表决，由 2 名非关联监事进行
表决。
表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
（十二）审议通过《关于本次交易相关的审计报告、备考审计报告及资产评估
报告的议案》
公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的进行审计并出具
《审计报告》，就公司备考财务报表进行了审计并出具了《备考审计报告》；聘请中
瑞国际资产评估（北京）有限公司对本次交易标的进行评估并出具《资产评估报告》。
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经监事会审议，批准大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字［2015］
005887 号《惠生（南京）清洁能源股份有限公司审计报告》、大华审字[2016]005164
号《诚志股份有限公司备考审计报告》，批准中瑞国际资产评估（北京）有限公司出
具的中瑞评报字[2015] 110008407 号《诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能
源股份有限公司 99.6%股权项目资产评估报告》。并同意将上述审计报告及评估报告
作为本次监事会决议的附件予以公告。具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
（十三）审议通过了《关于本次重大资产重组对公司即期回报影响及填补措施
议案》
根据备考财务数据，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公
司的股东回报。本次交易实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均
未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次交易不存在摊薄即期回报
的情况。
为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司拟将采取整合上市公司及标
的公司的资源、技术、人才等优势，巩固发展新能源业务，提升公司的核心竞争力
和盈利能力；加快募集资金建设项目实施，争取早日实现预期收益；加强募集资金
管理，防范募集资金使用风险；加强经营管理和内部控制，提升经营效率；积极履
行分红政策，强化投资者汇报机制等填补措施。另外，上市公司董事、高级管理人
员也对本次交易摊薄即期回报填补措施作出相关承诺。
《关于本次重大资产重组对公司即期回报影响及填补措施的公告》的具体内容，
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
三、备查文件
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第六届监事会第八次会议决议。
特此公告
诚志股份有限公司
监 事 会
2016 年 4 月 15 日
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