诚志股份有限公司董事会
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
 履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

   诚志股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对于公司本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

   一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

   1. 2015 年 3 月 2 日公司股票开始停牌，并于 2015 年 3 月 3 日发布《关于筹
划重大事项停牌公告》。

   2. 2015 年 4 月 4 日，公司确定重大事项为非公开发行股票，申请公司股票继
续停牌，并披露了《关于筹划重大事项停牌进展公告》。

   3. 2015 年 9 月 9 日，公司确认上述非公开发行股票事项构成重大资产重组，
申请公司股票继续停牌，并披露了《关于重大资产重组停牌公告》。

   公司在上述停牌期间，至少每五个交易日发布一次相关事项的进展公告。

   4. 公司股票停牌后，公司对本次交易方案进行了充分论证，并与本次交易对
方、本次交易中非公开发行股份的认购方及各中介机构采取了必要且充分的保
密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

   5. 停牌期间，公司确定了独立财务顾问等中介机构，并按照重大资产重组相
关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的议案及需要交的其他法律文
件。

   6. 公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的
情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了
上报。

   7. 在审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本次交
易相关文件，对本次交易事项予以认可，同意提交公司董事会审议。



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   8. 2015 年 9 月 15 日，公司召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
相关议案并作出书面决议。独立董事认真审核了相关文件，并对本次交易相关事
项发表了独立意见。同时，公司分别和交易对方、非公开发行的认购方签署了《附
条件生效的股份转让协议》、《附条件生效的股份认购合同》。

   9. 2015 年 9 月 23 日，公司收到深圳证券交易所《关于对诚志股份有限公司
的重组问询函》（许可类重组问询函［2015］第 25 号）。

   10. 2015 年 9 月 24 日，公司收到深圳证券交易所《关于对诚志股份有限公司
的重组问询函》（许可类重组问询函［2015］第 26 号）。

   11. 公司自首次召开与本次交易有关的董事会之日至复牌日期间，至少每五
个交易日发布一次相关事项的进展公告。

   12. 2015 年 10 月 15 日，公司在指定信息披露网站刊登了《诚志股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等
相关公告。公司股票自 2015 年 10 月 15 日开市起复牌。

   13. 公司自股票复牌之后，尚未发出股东大会召开通知前，已每 30 日发布一
次重大资产重组进展公告。

   14. 2015 年 2 月 20 日，公司发布公告，已收到商务部反垄断局出具的《不实
施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第 45 号）。

   15. 2016 年 3 月 15 日，公司发布公告，本次重组涉及资产的评估结果已获得
中华人民共和国教育部备案，并已取得《接受非国有资产评估项目备案表》。

   16. 2016 年 3 月 15 日，因本次交易方案有所调整，公司股票停牌，公司并发
布《重大资产重组进展、重组方案调整及停牌公告》。

   公司在上述停牌期间，至少每五个交易日发布一次相关事项的进展公告。

   17. 2016 年 4 月 13 日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》等相关议案并作出书面决议，独立董事发表了独立意见。同时，公司与


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方案调整前非公开发行认购方签署《附条件生效的股份认购合同之终止协议》，
与方案调整后非公开发行认购方签署《附条件生效的股份认购合同》，与北京清
控金信投资有限公司签署附条件生效的《股份转让协议之补充协议》，与诚志科
融控股有限公司签署《盈利预测补偿协议》。

   18. 公司按照相关法规合规范性文件的要求编制了本次交易报告书（草案）
及其摘要。

    综上，公司已按照《公司法》、证券法》、上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事
项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

   二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》以及 13 号备忘录的规定，本
公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体
董事做出如下声明和保证：本公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的
真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法
律文件合法有效。




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（本页无正文，为《诚志股份有限公司董事会关于本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明》之签章页）




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