重组报告书与预案差异情况对比表
诚志股份有限公司（简称“诚志股份”或“公司”）于 2015 年 9 月 15 日披
露了《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》（简称“预案”）及相关文件，并于 2015 年 10 月 15 日披露了预案
（修订稿）及相关文件。公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称“26 号准则”）等法律
法规要求编制《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案））》（以下简称“重组报告书”）及相关文件。
一、 报告书和预案间产生差异的主要原因
重组报告书与预案（修订稿）相比存在一定差异，主要原因为：鉴于为进一
步提高清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）下属资源整合效率和完善产
业布局，以及近期国内证券市场发生较大变化，公司于 2016 年 4 月 13 日召开第
六届董事会第十一次会议，审议通过了调整后的重组方案，对发行对象、发行价
格、发行数量以及募集资金金额等内容进行了调整。同时，预案（修订稿）披露
的标的资产相关数据未经审计、评估，而重组报告书中披露的标的资产相关数据
已经审计、评估。并且，根据中国证监会 26 号准则和深圳证券交易所的要求，
重组报告书与预案在披露内容和编排格式上也存在差异。
二、 重组报告书与预案的主要差异
根据重组报告书的章节顺序，重组报告书与预案（修订稿）的主要差异如
下：
序
重组报告书内容 对应预案内容 与预案差异情况说明
号
1 重大事项提示 重大事项提示 1、根据调整后的重组方案及最新情
1
况，修改并披露了调整后的重组方案
内容。
2、增加披露了调整后的交易方案较重
组预案存在重大调整事项的说明。
3、根据审计机构、评估机构出具的相
关审计、评估报告及交易各方签署的
相关补充协议，确定了本次交易涉及
的审计数据、评估数据、标的资产最
终交易作价，并对相关内容进行了更
新。
4、根据评估报告，补充披露了收益法
下标的资产的评估基准日、评估值、
评估增值额和评估增值率。
5、根据签署的《盈利预测补偿协
议》，增加披露了盈利预测补偿安
排。
6、根据调整后的重组方案以及审计数
据，修改披露了本次交易对上市公司
股权结构、财务状况和盈利能力的影
响。
7、根据最新情况，更新披露了“本次
交易已履行和尚需履行的审批程
序”。
8、根据调整后的重组方案，修改并增
加披露了本次交易相关方作出的重要
承诺。
9、增加披露了“本次并购重组不会导
2
致上市公司即期每股收益被摊薄”、
“过渡期损益安排”、关于盈利预测
补偿的安排”等内容。
10、鉴于标的资产 2015 年审计报告尚
未出具，增加披露了“标的资产 2015
年度经营业绩及业绩承诺实现情
况”。
2 重大风险提示 重大风险提示 1、根据最新情况，更新披露了“本次
交易的审批风险”。
2、鉴于标的资产的相关审计、评估报
告已经出具，以及本次交易最终作价
已经确定，补充披露了“标的资产估
值风险”。
3、鉴于标的资产的相关审计报告已经
出具，以及签署的《盈利预测补偿协
议》，增加披露了“业绩承诺无法实
现的风险”。
4、增加披露了“本次交易可能存在摊
薄即期回报的风险”。
5、增加并补充披露了标的公司“经营
业绩波动的风险”、“主要客户停产
的风险”及“环保风险”等内容。
6、增加披露了上市公司“业务转型风
险”。
7、根据调整后的重组方案，修改披露
了“控股股东控股风险”。
3 第一节 本次交 第一节 本次交 1、根据调整后的重组方案及最新情
3
易概述 易 的 背 景 和 目 况，修改披露了本次交易与方案有关
的、第二节 本次 的内容。
交易的具体方案 2、根据审计机构、评估机构出具的相
关审计、评估报告及交易各方签署的
相关补充协议，确定了本次交易涉及
的审计数据、评估数据、标的资产最
终交易作价，并更新了相关内容。
3、根据评估报告，补充披露了收益法
下标的资产的评估基准日、评估值、
评估增值额和评估增值率。
4、根据签署的《盈利预测补偿协
议》，增加披露了盈利预测补偿安
排。
5、根据备考审计报告，补充披露了备
考后上市公司的财务数据。
6、根据最新情况，更新披露了“本次
交易已履行和尚需履行的审批程
序”。
4 第二节 上市公 第三节 上市公 1、更新披露了上市公司最新一期的财
司基本情况 司基本情况 务数据。
2、鉴于上市公司 2015 年审计报告尚
未出具，增加披露了上市公司“2015
年度经营业绩情况”。
5 第三节 交易对 第四节 交易对 1、根据调整后的认购对象以及实际出
方及发行认购方 方及发行认购方 资人等最新情况，更新披露了认购方
的基本情况 的基本情况 的基本情况。
2、增加披露了认购方私募基金备案情
4
况。
3、根据 26 号准则的要求，补充披露
了认购方或其控股股东、实际控制人
的公司概况、历史沿革及最近三年注
册资本变化情况、主营业务发展情
况、主要财务数据及下属企业情况
等。
6 第四节 交易标 第五节 交易标 1、根据最新情况，更新披露了交易标
的基本情况 的基本情况 的的营业执照信息及组织结构。
2、根据出具的审计报告及评估报告以
及其他信息，更新披露了相关内容。
3、补充披露了产能、产量及客户、供
应商情况。
4、增加披露了在产项目取得立项、环
保审批情况。
5、增加披露了“核心人员及其稳定
性”。
6、根据最新情况，更新披露了房屋所
有权情况。
7、增加披露了“环境保护与安全生
产”。
8、增加披露了“技术水平及研发情
况”。
9、增加披露了“本次重组对专利许
可、合作开发、技术引进等合同效力
的影响”。
10、增加披露了“惠生能源重要会计
5
政策及相关会计处理”。
11、关于标的资产行业特点和经营情
况的分析移至“第九节 管理层讨论与
分析”。
7 第五节 交易标 第六节 标的公 1、补充披露了“评估方法的选择及评
的评估情况 司的估值及交易 估结论的确定”。
作价 2、由于评估报告已出具，补充披露了
收益法和资产法评估情况说明和评估
数据。
3、补充披露了“董事会对标的资产评
估合理性及定价公允性的分析”。
4、补充披露了“独立董事对标的资产
评估合理性及定价公允性的分析”。
8 第六节 发行股 第七节 本次发 1、根据调整后的重组方案及最新情
份的基本情况 行股份的定价及 况，修改披露了本次交易方案的主要
融资安排 内容、发行股份基本情况以及定价的
合理性分析。
2、根据出具的审计报告、评估报告及
交易作价对交易方案进行了部分更
新。
3、修订完善了发行股份定价及调整的
合理性分析。
4、补充完善了募集资金情况的相关内
容。
5、补充披露了“本次发行股份的锁定
期安排”。
6、补充披露了“本次发行前后上市公
6
司股权结构变化”。
7、补充披露了“上市公司发行股份前
后主要财务数据的变化情况”。
9 第七节 本次交 第八节 本次交 1、根据调整后重组方案确定的发行对
易合同的主要内 易合同的主要内 象，更新披露了“附条件生效的股份
容 容 认购合同的主要内容”。
2、增加披露了“附条件生效的股份转
让协议之补充协议”。
3、增加披露了“盈利预测补偿协
议”。
10 第八节 本次交 第十节 本次交 1、根据调整后的重组方案及最新情
易的合规性分析 易的合规性分析 况，补充披露了本次交易的合规性分
析。
11 第九节 管理层 1、补充披露了“本次交易前上市公司
讨论与分析 财务状况和经营成果讨论与分析”。
2、将标的资产行业特点和经营情况的
分析移至本节并补充披露了标的公司
的行业内容，财务状况及盈利能力分
析。
3、补充披露了“本次交易完成后上市
公司财务状况、盈利能力分析”。
4、补充披露了“本次交易对上市公司
持续经营能力的影响”。
5、补充披露了“本次交易对上市公司
未来发展前景影响的分析”。
6、补充披露了“本次交易对上市公司
当期每股收益等财务指标和非财务指
7
标影响的分析”。
12 第十节 财务会 1、根据出具的审计报告，补充披露了
计信息 标的公司财务数据及上市公司备考财
务数据。
13 第十一节 同业 1、根据调整后的重组方案及最新情
竞争和关联交易 况，补充披露了报告期内标的公司的
关联交易情况，及交易完成后关联交
易、同业竞争情况。
14 第十二节 风险 第十一节 本次 1、根据最新情况，更新披露了“本次
因素 交易涉及的报批 交易的审批风险”。
事项及风险因素 2、鉴于标的资产的相关审计、评估报
告已经出具，以及本次交易最终作价
已经确定，补充披露了“标的资产估
值风险”。
3、鉴于标的资产的相关审计报告已经
出具，以及签署的《盈利预测补偿协
议》，增加披露了“业绩承诺无法实
现的风险”。
4、增加披露了“本次交易可能存在摊
薄即期回报的风险”。
5、增加并补充披露了标的公司“经营
业绩波动的风险”、“主要客户停产
的风险”及“环保风险”等内容。
6、增加披露了上市公司“业务转型风
险”。
7、根据调整后的重组方案，修改披露
了“控股股东控股风险”。
8
15 第十三节 其他 第十三节 其他 1、增加披露了“本次交易完成后，上
重要事项 重要事项 市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，以及为实际控
制人及其关联人提供担保的情形”。
2、增加披露了“本次交易对上市公司
负债结构的影响”。
3、增加披露了“上市公司最近十二个
月内发生购买、出售、置换资产情况
的说明”。
4、增加披露了“本次交易对上市公司
治理机制影响的说明”。
5、根据最新情况，补充披露了“公司
股票连续停牌前股价未发生异动说
明”。
5、补充披露了“关于本次交易相关人
员买卖上市公司股票的自查情况”。
6、将“本次交易中保护投资者合法权
益的措施”有关内容移至本节，并增
加披露了“本次并购重组不会导致上
市公司即期每股收益被摊薄”、“过
渡期损益安排”、关于盈利预测补偿
的安排”等内容。
16 第十四节 独立 第十四节 相关 1、补充披露了“独立董事及有关中介
董事及中介机构 证券服务机构的 机构关于本次交易的意见”。
对本次交易的意 意见
见
17 第十五节 与本 1、增加披露了“与本次交易有关的证
9
次交易有关的证 券服务机构”。
券服务机构
18 第十六节 公司 1、增加披露了“公司及相关中介机构
及相关中介机构 声明”。
声明
19 第十七节 备查 1、增加披露了“备查文件”。
文件
10
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诚志股份有限公司
年 月 日
11
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中德证券有限责任公司
年 月 日
12