中德证券有限责任公司
关于诚志股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案调整构成重组方案重大调整的核查意见
诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”或“公司”）于 2015 年 9 月 15 日召
开了第六届董事会第八次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重组”）的相关议案，拟向控股股
东清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）等 10 名特定投资者非公开发行股份
募集资金用于购买惠生（南京）清洁能源股份有限公司（以下简称“惠生能源”）99.6%
的股权（以下简称“标的资产”）及建设惠生能源全资子公司南京惠生新材料有限公
司 60 万吨/年 MTO 项目；并于 2015 年 9 月 16 日披露了《诚志股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。后续公司根
据深圳证券交易所审核意见对本次重组预案进行了修订，并于 2015 年 10 月 15 日披
露了《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案（修订稿）》及相关公告。
为进一步提高清华控股下属资源整合效率和完善产业布局，以及鉴于近期国内
证券市场发生较大变化，公司于 2016 年 4 月 13 日召开第六届董事会第十一次会议，
审议通过了调整后的本次重组方案，对发行对象、发行价格、发行数量以及募集资
金金额等内容进行了调整。本独立财务顾问对本次重组方案调整的背景、具体内容、
需履行的审批程序以及是否构成对本次重组方案的重大调整等事项进行了核查，具
体如下：
一、 本次重组方案调整的背景
2016 年 2 月 26 日，国务院印发了《实施〈中华人民共和国促进科技成果转化
法〉若干规定》，主要内容包括促进研究开发机构、高等院校技术转移，激励科技人
员创新创业，营造科技成果转移转化良好环境，其目的是为加快实施创新驱动发展
1
战略，落实《中华人民共和国促进科技成果转化法》，打通科技与经济结合的通道，
促进大众创业、万众创新，鼓励研究开发机构、高等院校、企业等创新主体及科技
人员转移转化科技成果，推进经济提质增效升级。
清华控股作为清华大学下属唯一的产业运营平台，主要从事清华大学下属科技
成果产业化、高科技企业孵化、投资管理以及资产运营等业务。为加快推动清华大
学现有科技成果的产业化，营造科技成果转移转化的良好环境，进一步优化现有产
业资源布局，提高资源整合及资本运作效率，根据清华控股的整体战略部署，在其
他业务板块已经实现集团化运作的基础上，本次通过引入外部战略投资者合资设立
诚志科融控股有限公司（以下简称“诚志科融”），在诚志股份上层搭建集团架构，
建立集团化、分层次的组织架构，将有利于适应对未来不同成熟度的资产并购和整
合需要。
本次重组中诚志股份已经明确了向新能源产业进行战略转型的发展目标，诚志
科融的设立及参与本次重组认购，有助于进一步提高公司的资源整合及资本运作效
率，有助于公司专注于新能源业务的资源整合和业务发展，加快公司向新能源产业
转型的步伐。
二、 本次重组方案调整的具体内容
（一） 本次交易的整体方案
调整前：
（1）公司向清华控股、北京金信卓华投资中心（有限合伙）（以下简称“金信
卓华”）、珠海志德股权投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海志德”）、珠海卓群股
权投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海卓群”）、珠海优才股权投资中心（有限合
伙）（以下简称“珠海优才”）、华清基业投资管理有限公司（以下简称“华清基业”）、
宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方嘉元”）、芜湖华融渝创投
资中心（有限合伙）（以下简称“华融渝创”）、珠海融文股权投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“珠海融文”）、深圳万安兴业实业发展有限公司（以下简称“深圳万
安”）等 10 名特定对象非公开发行股票募集资金。
调整后：
2
（1）公司向诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、北京华清
创业科技有限公司（以下简称“华清创业”）、东方嘉元、华融渝创、珠海融文、万
安兴业等 10 名特定对象非公开发行股票募集资金。
（二） 向特定对象非公开发行股份
1、 定价基准日
调整前：
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第六届董事会第八次会议决议公告
日（2015 年 9 月 16 日）。
调整后：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告
日（2016 年 4 月 15 日）。
2、 发行价格及定价原则
调整前：
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）为 18.884 元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定
价基准日期间，公司实施了 2014 年度每 10 股派 0.3 元人民币现金的利润分配方案，
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价为
18.854 元/股。为此，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为 16.97 元/股，
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价的 90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
调整后：
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）为 15.94 元/股。为此，公司董事会确定本次非公
3
开发行股票的发行价格为 14.35 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价的 90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
3、 发行价格调整机制
调整前：
本次调整对象为向清华控股、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华
清基业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10 名发行对象非公开发行股
票的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个
交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 2 月 27
日收盘点数跌幅超过 5%；或
（2）深证材料指数（399614.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 2
月 27 日收盘点数跌幅超过 5%；或
（3）公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘价
相比于本次非公开发行价格跌幅超过 10%。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少一项的任一交易
日当日。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的本次非公开发行价格不低于调
价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股
份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。
4
调整后：
本次调整对象为向诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华
清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10 名发行对象非公开发行股
票的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
① 深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交
易日收盘点数相比于上市公司第六届董事会第十一次会议停牌日前一交易日即 2016
年 3 月 14 日收盘点数跌幅超过 5%；或
②深证材料指数（399614.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日收盘点数相比于上市公司第六届董事会第十一次会议停牌日前一交易日即
2016 年 3 月 14 日收盘点数跌幅超过 5%；或
③公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘价相
比于本次非公开发行价格跌幅超过 10%。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少一项的任一交易
日当日。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的本次非公开发行价格不低于调
价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股
份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。
4、 发行数量
调整前：
本次非公开发行股票数量不超过 70,633 万股（含本数）。若本公司股票在定价
基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述
发行数量将进行相应调整。
5
调整后：
本次非公开发行股票数量不超过 87,011 万股（含本数）。若本公司股票在定价
基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述
发行数量将进行相应调整。
5、 发行对象及认购方式
调整前：
本次发行对象为清华控股、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清
基业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业。本次所有发行对象均以现金方
式认购本次发行的股票。其中，清华控股为本公司控股股东；金信卓华的执行事务
合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股间接控股子公司持有北京金信
融达投资管理有限公司 45%的股权且为其并列第一大股东；珠海志德合伙人由本公
司高级管理人员及核心骨干人员组成；珠海卓群及珠海优才的合伙人均由本次拟收
购的标的惠生能源的高级管理人员及核心骨干人员组成。本次非公开发行的所有发
行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况如下：
认购 认购股份数量 认购金额
序号 发行对象
方式 （万股） （万元）
1 清华控股有限公司 现金 35,356 599,991.32
2 北京金信卓华投资中心（有限合伙） 现金 8,839 149,997.83
不超过 不超过
3 珠海志德股权投资中心（有限合伙） 现金
1,105 18,751.85
不超过 不超过
4 珠海卓群股权投资中心（有限合伙） 现金
293 4,972.21
不超过 不超过
5 珠海优才股权投资中心（有限合伙） 现金
293 4,972.21
6 华清基业投资管理有限公司 现金 5,892 99,987.24
7 宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙） 现金 2,357 39,998.29
8 芜湖华融渝创投资中心（有限合伙） 现金 4,714 79,996.58
9 珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙） 现金 5,892 99,987.24
10 深圳万安兴业实业发展有限公司 现金 5,892 99,987.24
不超过 不超过
合计
70,633 1,198,642.01
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
6
等除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将作出相应调整。
调整后：
本次非公开发行的发行对象为诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠
海优才、华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文、万安兴业。其中，诚志科融
为本公司控股股东清华控股的控股子公司；金信卓华的执行事务合伙人为北京金信
融达投资管理有限公司，清华控股有限公司间接控股子公司持有北京金信融达投资
管理有限公司 45%的股权且为其并列第一大股东，且清华控股下属子公司间接参与
部分认购；珠海志德的合伙人由本公司高级管理人员及核心骨干人员组成；珠海卓
群及珠海优才的合伙人均由本次拟收购的标的公司惠生能源的高级管理人员及核心
骨干人员组成。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况如下：
认购 认购股份数量 认购金额
序号 发行对象
方式 （万股） （万元）
1 诚志科融控股有限公司 现金 41,811 599,987.85
2 北京金信卓华投资中心（有限合伙） 现金 10,452 149,986.20
不超过 不超过
3 珠海志德股权投资中心（有限合伙） 现金
1,307 18,755.45
不超过 不超过
4 珠海卓群股权投资中心（有限合伙） 现金
346 4,965.10
不超过 不超过
5 珠海优才股权投资中心（有限合伙） 现金
346 4,965.10
6 北京华清创业科技有限公司 现金 10,452 149,986.20
7 宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙） 现金 2,787 39,993.45
8 芜湖华融渝创投资中心（有限合伙） 现金 5,574 79,986.90
9 珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙） 现金 6,968 99,990.80
10 深圳万安兴业实业发展有限公司 现金 6,968 99,990.80
不超过 不超过
合计
87,011 1,248,607.85
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将作出相应调整。
6、 股份锁定期
调整前：
所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不
7
得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
调整后：
所有发行对象认购的本次非公开发行自新增股份上市之日起三十六个月内不得
转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、 决议有效期
调整前：
本次决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。如果公司
本次交易于该有效期内经中国证监会审核通过，则该有效期自动延长至本次交易实
施完成日。
调整后：
本次决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
（三） 募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目
1、 募集资金金额与用途
调整前：
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 1,198,642.01 万元（含本数），扣
除发行费用后计划投资于以下项目：
序号 项目
1 收购惠生能源 99.6%股权
2 建设惠生能源全资子公司惠生新材料的 60 万吨/年 MTO 项目
公司将采用增资惠生能源等方式建设惠生新材料 60 万吨/年 MTO 项目，具体方
式由公司董事会根据实际情况确定。
在募集资金到位前，若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目的投资
运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。
如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的
实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进
行适当调整。
8
调整后：
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 1,248,607.85 万元（含本数），扣
除发行费用后计划投资于以下项目：
序号 项目 拟使用募集资金金额（万元）
1 收购惠生能源 99.6%股权 975,227.56
建设惠生能源全资子公司惠生新材料的 60
2 273,380.29
万吨/年 MTO 项目
合计 1,248,607.85
建设惠生新材料 60 万吨/年 MTO 项目的生效和实施以收购惠生能源 99.6%股权
为前提条件。公司将采用增资惠生能源等方式建设惠生新材料 60 万吨/年 MTO 项目，
具体方式由公司董事会根据实际情况确定。
在募集资金到位前，若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目的投资
运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。
如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的
实际需求以及实际募集资金净额，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集
资金投入顺序和金额进行适当调整。
2、 决议有效期
调整前：
本次决议有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司本次交易于该
有效期内经中国证监会审核通过，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
调整后：
本次决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
三、 本次重组方案调整履行的相关程序
2016 年 4 月 13 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
议案，同意调整后的交易方案。公司独立董事就上述议案均发表了同意的事前认可
意见及独立意见，关联董事回避表决。
9
公司本次调整后的重组方案尚需经股东大会审议，以及国有资产管理部门、中
国证监会核准。
四、 本次重组方案调整构成对本次重组的重大调整
（一） 现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定情况
1、 《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，“股东大会作出重大资产
重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对
原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时
公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重
大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文
件。”
2、 中国证监会的其他规定
2015 年 9 月 18 日中国证监会发布了《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》：
“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明
确审核要求如下：
1.关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额
剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重
大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标
的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调
整。
2.关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大
10
调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原
标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资
产及业务完整性等。
3.关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议
通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重
新履行相关程序。”
（二） 以上调整构成本次重组方案的重大调整
本次重组方案调整涉及发行对象、发行价格、发行数量以及募集资金金额等内
容，重新确定发行对象，应视为构成对方案的重大调整。公司于 2016 年 4 月 13 日
召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了调整后的本次重组方案，重新确定发
行对象，并以该次董事会会议决议公告日作为定价基准日确定股份发行价格，并调
整相应的股份发行数量及募集资金金额等内容。
除上述调整外，公司本次重组涉及的标的资产转让方、标的资产及交易价格，
及募集资金用途等事项不变。
五、 独立财务顾问核查意见
综上所述，经本独立财务顾问核查，诚志股份本次重组方案调整涉及发行对象、
发行价格、发行数量以及募集资金金额等内容，重新确定发行对象，应视为构成对
方案的重大调整。
11
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于诚志股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重组方案重大调整的
核查意见》之签章页）
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年 月 日
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