诚志股份：关于本次重大资产重组对公司即期回报影响及填补措施的公告2016-04-15
证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2016-023
诚志股份有限公司
关于本次重大资产重组对公司即期回报影响及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重大提示：公司董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析、将拟
采取的填补即期回报措施及相关承诺主体就此做出的承诺等事项形成议案，并
将提交公司股东大会审议表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补
回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。
诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”、“上市公司”或“公司”）拟向
10 名特定对象非公开发行股票募集资金，用于收购南京惠生清洁能源股份有限
公司（以下简称“惠生能源”或“标的公司”）99.6%的股权，以及用于建设惠生
能源全资子公司南京惠生新材料有限公司（以下简称“惠生新材料”）的 60 万吨
/年 MTO 项目（以下简称“本次交易”）。本次交易已分别经公司第六届董事会第
八次会议以及第六届董事会第十一次会议审议通过，尚待提交公司股东大会审议
批准。
鉴于本次交易构成上市公司重大资产重组，为保障公司中小投资者知情权，
维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的
有关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，并为应对未来可
能存在的每股收益摊薄的风险提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次交易摊薄即期回报情况分析
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2016]005164 号备
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考审计报告，假设惠生能源自 2014 年 1 月 1 日起纳入诚志股份合并报表范围，
发行股份自 2014 年 1 月 1 日完成（不考虑募集配套资金的影响），则本次交易
对公司 2014 年度及 2015 年 1-8 月主要财务数据及每股收益的影响情况对比如下：
2015 年 8 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
2015 年 1-8 月 2014 年度
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（实际数） （备考数） （实际数） （备考数）
资产总额（万元） 467,063.35 1,794,050.71 392,086.41 1,726,443.34
归属上市公司股东所有
232,393.83 1,207,621.39 231,840.14 1,158,055.38
者权益（万元）
营业收入（万元） 230,334.17 514,824.77 401,085.80 863,395.25
利润总额（万元） 3,253.77 60,727.66 8,521.45 118,752.19
归属母公司所有者的净
1,341.95 50,171.86 7,322.41 101,921.17
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.03 0.47 0.23 1.02
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.47 0.23 1.02
扣除非经常损益后基本
0.0033 0.45 -0.04 0.92
每股收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释
0.0033 0.45 -0.04 0.92
每股收益（元/股）
注：备考数据未考虑发行股份募集资金用于惠生新材料 60 万吨/年 MTO 项目建设事项。
通过上述对比，本次交易会增厚上市公司的每股收益，有助于提高上市公司
的盈利能力和市场竞争力。本次交易实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经
营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次交易不存
在摊薄即期回报的情况。
二、本次交易的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（一）本次交易的必要性
1、新能源产业作为清华控股未来战略布局的重点，亟需打造专业的上市公
司平台以促进和加快清华控股新能源战略的实施
清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）是清华大学在整合清华科技产
业的基础上，经国务院批准，出资设立的国有独资有限责任公司，其发展目标是
成为在国家自主创新体系中占有重要地位，在若干产业领域拥有领先企业群，在
科技企业孵化、科技园区建设管理、资产管理和投融资等领域具有核心竞争力的
科技型投资控股集团。在产业布局上，近年来清华控股大力加强在新能源及其应
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用领域的布局和投入。新能源产业作为清华控股未来重点投资经营的支柱产业之
一，清华控股目前涉及的新能源业务领域包括太阳能、核能等新兴能源，同时，
依托清华大学在新能源领域的技术研发优势，清华控股不断向新能源开发及产业
化应用领域进行深入拓展。
截至目前，清华控股在新能源产业缺少专业的上市公司平台，在一定程度上
制约了清华控股在新能源产业领域的发展，难以满足清华控股快速发展新能源产
业的迫切需求。借助清华控股已有的上市公司平台，通过对清华控股内外的新能
源产业优势企业进行优化重组及并购，能够为清华控股迅速成长为新能源的领军
企业提供有力的平台支撑。
2、新能源是清华大学的优势学科之一，大量先进科研成果亟需产业化，有
必要构建高效率的产业转化平台
清华大学始终致力于高水平的科学研究及科技创新，目前清华大学在新型能
源、可再生能源、能源安全等领域的技术研发实力均已达到世界领先水平。清华
大学一直坚持科研为国民经济建设服务的方向，基于国家能源战略的需要，积极
研究开发包括核能技术在内的各种新能源相关技术，但清华大学的众多新能源领
域的优势科技成果亟待实现产业化，诚志股份作为未来清华控股在新能源领域的
主要上市平台，将成为清华大学在新能源领域科技成果转化的产业基地，深入拓
展新能源产业化应用领域，并带来巨大的国民经济效益。
3、在国内经济结构调整的大背景下，诚志股份的产业结构有必要进一步实
施转型升级
在国内外经济增速放缓的背景下，中国经济正通过全面深化改革推动生产方
式、消费方式和产业结构步入转型升级的重要阶段。借助国内经济结构调整及转
型升级的契机，诚志股份的原有产业结构有必要进一步实施转型升级，在战略层
面进行重大探索和创新，通过进入新的经营业务领域谋求新的利润增长点。
为增强公司持续盈利能力，更好的回报股东，公司近年来积极寻求战略转型，
优化产业结构。随着清华控股近年来对新能源领域的快速布局和国家发展新能源
产业的政策导向日益明确，公司明确了向新能源领域进行战略转型的发展目标，
致力于将公司打造成清华控股新能源产业的主要上市平台，并通过在新能源领域
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的收购兼并，借助产业整合做大做强新能源产业，使新能源产业成为清华控股未
来发展的支柱产业之一。
4、国家政策的支持和能源技术革命为新能源行业带来历史性的发展机遇
2014 年 6 月，国务院印发《能源发展战略行动计划（2014-2020）》，提出了
能源发展要坚持“节约、清洁、安全”的战略方针，重点实施节约优先、立足国
内、绿色低碳、创新驱动四大战略。“节约、清洁、安全”的战略方针和低碳经
济的提出给清洁能源行业带来巨大发展机遇。低碳化发展将加速化石能源及化工
产业落后产能的淘汰和结构调整，推动新能源开发的科学研究和应用推广，从而
适应未来形势发展和竞争的需要。
2012 年，国务院颁布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出到
2015 年，新能源占能源消费总量的比例提高到 4.5%，并明确了新能源产业 2015
至 2020 年的发展路线规划。根据上述发展规划，未来新能源产业在容量和技术
上有广阔的发展空间。随着增加能源的多元化供应和实施新能源战略已成为我国
经济社会发展的首要任务之一，具备新能源领域核心技术、拥有技术转化能力和
产业规模经营经验的企业将在竞争中取得优势。
长期以来，清华控股凭借其优先的资源及技术优势，已在信息技术产业拥有
领先的企业群，诚志股份作为清华控股未来新能源领域主要的上市平台，可以利
用清华控股在互联网方面的成熟经验来布局新能源产业，做大做强新能源产业，
引领新能源产业的发展方向。
（二）本次交易的合理性
1、顺应国家产业政策发展潮流，优化公司产业布局，加快公司战略转型，
致力成为国内领先的新能源企业
本次交易完成后，惠生能源将成为公司的控股子公司。在清洁能源领域，惠
生能源为工业气体及基础化工原料综合运营商，其产品主要供应给南京化学工业
园及周边企业，气体形态产品通过园区管道直接供应至园区下游厂商，有效解决
了园区及长三角地区的原料配套，缓解了当地的原料需求，符合地方产业发展规
划要求。同时，惠生能源的生产装置工艺技术先进，生产及建设过程充分体现了
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资源综合利用、节能、环保，发展循环经济的理念，成为园区甚至国内进行节能
减排发展循环经济的典范。
本次交易完成后，公司将借助惠生能源迈出对新能源领域布局的关键一步，
为公司继续向新能源产业进行战略转型奠定坚实的基础；同时，本次交易完成后，
公司将进入新能源产业领域，未来公司将不排除继续通过在新能源领域的收购兼
并，借助产业整合做大做强新能源产业，加快公司向新能源产业进行战略转型的
步伐。
公司的远景目标是在整合清华控股新能源产业的优势资源和经验的基础上，
做大做强新能源产业，成为世界一流的新能源企业。
2、成为公司新的利润增长点，改善公司盈利能力，增强公司核心竞争力
鉴于惠生能源独有的经营模式优势，近年来惠生能源的盈利能力及经营获现
能力较强。本次交易完成后，公司的资产质量和盈利能力将大幅改善和增强。同
时，惠生能源全资子公司惠生新材料 60 万吨/年的 MTO 项目投产后将进一步有
助于增强公司的整体盈利能力和核心竞争力，实现上市公司股东利益的最大化。
3、将诚志股份打造成清华控股的主要新能源上市平台，为将新能源产业发
展成为清华控股的支柱产业提供有力的平台支撑
截至目前，清华控股所投资企业的经营领域主要有信息技术产业、新能源产
业、节能环保产业、以及科技服务与知识产业等，其中信息技术产业、节能环保
产业已经形成了相对稳定的上市平台，并借助资本市场运作进一步巩固了其市场
地位。
在近年来清华控股新能源产业较快发展的背景下，清华控股将诚志股份作为
其下属主要的新能源上市平台，并借助本次交易进一步确立了诚志股份在清华控
股发展新能源产业的战略地位，初步实现了清华控股新能源战略布局。未来诚志
股份将借助自身的上市公司平台，通过有效的资本运作优化重组清华控股内外新
能源优势企业，做大做强新能源产业，为将新能源产业发展成为清华控股的支柱
产业提供有力的平台支撑。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
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人员、技术、市场等方面的储备情况
根据调整后的交易方案，本次交易拟募集资金总额不超过 1,248,607.85 万元
（含本数），扣除发行费用后计划用于收购惠生能源 99.6%股权及建设惠生能源
全资子公司惠生新材料的 60 万吨/年 MTO 项目。
诚志股份是清华大学控股的高科技上市公司、江西省重点企业，也是清华大
学在化工产品领域成果转化的产业基地。公司凭借在相关行业良好的运营管理经
验，以清洁能源作为切入点部署新能源战略，既符合公司的客观情况，又顺应了
清华控股对新能源产业的战略布局。本次交易完成后，公司将继续凭借自身及惠
生能源在相关行业丰富的运营管理经验，进入新能源产业领域。
经过在清洁能源领域的长期积累和探索，惠生能源拥有优秀的管理团队，关
键管理人员具备多年的行业从业经验，具有丰富的现代企业管理经验，能够基于
实际情况、行业发展水平和市场需求制定符合公司长远发展的战略规划，对研发、
生产和投融资等经营管理问题进行合理决策并有效实施。本次募投项目中的 60
万吨/年 MTO 项目所采用技术的工业化装置，在国内首次使用已由惠生能源于
2013 年 9 月顺利开车运行，目前惠生能源丁辛醇项目中的 30 万吨/年 MTO 装置
运行平稳，各项技术指标均达预期。因此，项目实施在工艺技术及实际操作上具
备可行性。同时，60 万吨/年 MTO 项目继续选址于南京化学工业园区内，该项
目的建成投产，是惠生能源坚持市场导向，贴近市场需求所在地为下游客户布局
配套生产能力，就近解决下游生产企业生产所需原料，使其通过差异化竞争，实
现高效可持续发展的重要举措。
综上，本次交易有助于加快清华控股对战略新兴产业的产业布局，能够有力
推动上市公司“打造清华控股新能源产业主要上市平台”战略的实施。本次交易
能够进一步促进行业整合及转型升级，优化上市公司产业结构，有助于进一步推
动上市公司快速稳健发展，增强上市公司的核心竞争力和可持续盈利能力。
三、本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都
将提高，若惠生能源可以实现其各年度的承诺业绩，则上市公司的盈利水平及每
股收益将较本次交易前有所提升。但若惠生能源未来的盈利能力不及预期，则可
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能会导致上市公司每股收益有所降低，即导致上市公司可能在一定程度上存在每
股收益摊薄的风险。
四、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块的运营状况及发展态势
公司是一家以显示材料与化工、生命科技与医药、医疗技术产品和服务为主
要业务，以化工原料相关贸易为补充的高科技公司。公司的主要产品和服务包括
显示用混合液晶材料、D-核糖、医疗健康服务和化工原料的相关贸易等。
显示材料与化工领域，公司通过开发具有自主知识产权的高性能新产品，打
破了欧美、日本等国家的技术垄断，成为民族品牌中首家实现 TFT 混合液晶材
料量产的显示液晶材料供应商，其液晶单体、中间体年处理能力和 TFT 混合液
晶年生产能力都已达到国内领先水平。凭借其技术、规模、人才和质量方面的优
势，成为我国国内领先的液晶显示材料供应商。
生命科技与医药领域，公司将其在发酵菌株、发酵技术、提纯结晶技术方面
的优势技术储备转化为产品质量以及规模优势，在产品质量和生产规模上居国际
领先地位。公司拥有 D-核糖产品从制造到应用的完整知识产权，拥有较为完善
的全球销售网络。
医疗技术产品和服务领域，公司通过下属医院投资管理公司整合医疗资源，
提供诊断、治疗等医疗健康服务，以满足群众多样化医疗卫生需求。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
（1）产品技术风险
公司主营业务涉及多个行业，其中液晶材料行业和生命制药行业属于高科技
行业，具有科技含量高、人员素质要求高、产品更新速度快等特点。经过近几年
的发展，公司液晶材料行业和生命制药行业在市场上已经形成了一定的品牌和规
模优势。
随着液晶材料行业和生命制药行业的不断进步，技术更新加快，对公司的研
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发能力要求较高，虽然公司的研发实力和技术水平较高，但产品研发人力、物力、
财力投入大，技术成熟到可以用于生产经营的周期长，具有一定的不可预料因素。
如公司的新技术、新产品的开发进程滞后于行业发展及消费者需求，将对发行人
产品竞争力和未来盈利能力产生不利影响。
为应对上述风险，公司将加大研发产品投入，实现产品技术升级，提高产品
适用程度、扩大产品功能范围、提升产品使用效能，使得公司产品能进一步顺应
市场需求和市场发展趋势，提高产品的综合市场竞争能力。
（2）汇率风险
公司的主要业务绝大多数以人民币结算，部分向美国、欧洲等发达国家和地
区开展的出口贸易业务采用外汇进行结算，因此汇率的波动将有可能影响公司的
财务成本。随着公司出口业务规模的扩大，国际汇率如出现大幅波动，将对公司
的出口业务产生一定的不利影响，影响公司经营业绩。公司已经采取报价时包括
预计的汇率损失、事先约定汇率变化条款来调节出口价格、与银行合作提前锁定
汇率结汇等方式避免汇率损失，在一定程度上规避了汇率波动对公司出口贸易带
来的负面影响。
为应对上述风险，公司将积极关注国际汇率变化，运用汇率金融工具、采用
灵活性的产品定价策略，以减少汇率波动的影响，有效防控外汇风险。
（3）环保政策变化的风险
公司化工产品和医药产品的生产过程中会产生废水、粉尘、废渣等排放物和
噪声。虽然公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了
有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，但随着人民生活水平的提
高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律
法规，提高环保标准，使公司支付更高的环保费用。国家环保政策的变化将在一
定程度上加大公司的环保风险。
为应对上述风险，公司将密切关注国家及地方相关政府部门颁布的环保法律
法规，并及时主动与当地环保部门进行有效沟通，同时建立完善的污染性排放物
治理机制，加大环保方面的投入，降低环保政策变化风险带来的可能损失。
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同时，公司将根据宏观经济环境、市场需求状况、行业发展趋势和交易机会
把握等多方面因素，审慎、合理地调整经营发展方略及资产整合计划，对现有资
产业务进行优化重组，以提高股东回报。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具
体措施
针对惠生能源未来盈利水平可能不及预期导致公司每股收益摊薄的风险，公
司承诺采取以下措施：
1、加快业务整合进程，支持惠生能源持续健康发展
公司将努力保持惠生能源核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，
充分发挥其在清洁能源领域的技术研发、客户资源渠道等优势，积极支持惠生能
源未来各项业务的发展，确保惠生能源继续在清洁能源领域保持领先地位。公司
也将力争实现在企业管理理念、发展方针、治理结构等多方面的高效整合，提升
整合的协同效应。
2、严格执行《盈利预测补偿协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对
方履行承诺义务
根据上市公司与盈利承诺补偿主体签订的《盈利预测补偿协议》，就业绩承
诺期惠生能源归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润作出承诺，若
惠生能源实现利润数未达到承诺利润数，则盈利承诺补偿主体须就不足部分向诚
志股份进行补偿。公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，严格
按照协议约定对上市公司进行补偿。
3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次重大资产重组募集资金到帐后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2
号集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关
规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存
储、保障募集资金用于募投项目、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，
以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
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同时，公司将充分调动公司资源，加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实
现预期效益。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利
润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已对《公
司章程》中利润分配政策尤其是现金分红有关内容进行修改，进一步明确了保护
中小投资者利益的相关内容。
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度
性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司董事会制定了《公司未来三
年（2014-2016 年）股东分红回报规划》，并经 2014 年 4 月 10 日和 2014 年 5
月 8 日召开的第五届董事会第十九次会议和 2013 年度股东大会审议通过。
公司将严格执行《公司章程》和《公司未来三年（2014-2016 年）股东分红
回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，建立有效的
对中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
五、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为确保
公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事及
高级管理人员作出如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
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（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
（五）承诺未来若公司实施股权激励，则拟公布的股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。
六、本次交易独立财务顾问发表的核查意见
本次交易的独立财务顾问中德证券有限责任公司对公司所预计的即期回报
摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承
诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》等规定中关于保护中小投资者合法权益
的精神在《中德证券有限责任公司关于诚志股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中发表了核查意见，其
结论性的意见为：
经核查，本独立财务顾问认为：诚志股份所预计的即期回报影响情况合理，
填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110 号《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引
导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能
力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重
组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于
维护中小投资者的合法权益。
特此公告。
诚志股份有限公司
董 事 会
2016 年 4 月 15 日
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