2015 年度独立董事述职报告



             诚志股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告


各位股东：
      我们作为诚志股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年度，
我们严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《诚志股份有限公
司独立董事制度》等规定，勤勉尽职、恪尽职守，积极出席股东大会、董事会和
董事会各专门委员会会议，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出独立意
见与合理化建议，努力维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2015年度履行独立董事职责的情况向各位股东和股东代表报告如下：

      一、2015 年度出席会议情况

      1、列席股东大会及出席董事会情况
      2015 年，公司共召开了 3 次股东大会（2014 年年度股东大会、2015 年第一
次临时股东大会和 2015 年第二次临时股东大会），以现场、通讯表决方式共召开
了 11 次董事会会议（其中：现场 7 次，通讯 4 次）。作为独立董事，我们在会前
都能积极、主动地收集相关背景资料，做到按时参会，认真参与各项议案讨论，
以严谨的态度行使表决权，较好地履行了相关法律法规赋予独立董事的职权和职
责。
      其中，2015 年我们出席董事会会议的具体情况如下：
             应出席   现场出     以通讯方式参    委托出              是否连续两次未
 姓    名                                                 缺席次数
               次数   席次数       加会议次数    席次数                亲自出席会议
  张 蕊        11       7             4            0         0             否
 吕本富        11       7             4            0         0             否
 朱大旗        11       7             4            0         0             否
      2、出席董事会专门委员会情况
      2015 年，公司共召开 7 次董事会专门委员会会议，其中：5 次审计委员会、
2 次薪酬与考核委员会。我们均参加了各次会议，出席会议的情况如下：
             应出席   实际参加                    缺席
 姓    名                         委托出席次数            是否连续两次未亲自出席会议
             次数       次数                      次数
  张 蕊        7         7                0         0                 否
  吕本富       7         7                0         0                 否
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  朱大旗      7         7             0          0                  否
    公司 2015 年度所有股东大会、董事会及董事会专门委员会的召集和召开符
合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，所作决议合法有
效，我们对各项议案均投了赞成票。
    二、对相关事项提出的建议及建议被采纳情况
    报告期内，我们根据相关法律法规的规定，关注公司运作的规范性，独立履
行职责，勤勉尽责，对公司的日常经营决策等方面提出了很多专业性建议，对报
告期内公司的聘任审计机构、增资及出售子公司、担保事项、关联交易事项、公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等重大事项发表了
独立意见。上述建议和意见均得到了公司的重视和采纳，对董事会形成科学有效
的决策，对维护公司整体利益以及全体股东合法权益起到了重要作用。相关独立
意见已登载在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）。

    三、2015 年度对公司相关会议和事项发表独立意见的情况

 日 期       会 议                          事 项                                意 见
2015-03-11 第 六 届 董 事 关于收购安徽今上显示玻璃有限公司部分股权并增资控股的
           会 第 二 次 会 议案的独立意见
                                                                                  同意
           议
2015-03-25 第 六 届 董 事 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
           会 第 三 次 会 况的专项说明和独立意见
           议             关于公司 2015 年度为控股子公司提供担保的独立意见
                          关于公司 2014 年度内部控制评价报告的独立意见
                          关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见                同意
                          关于公司续聘 2015 年度审计机构的独立意见
                          关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
                          关于公司募集资金 2014 年度存放与使用情况专项报告的独
                          立意见
2015-07-10 第 六 届 董 事 关于公司与清华控股集团财务有限公司签署《金融服务协议》
           会 第 五 次 会 的独立意见
           议             关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风
                          险评估报告的独立意见
                          关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风
                          险处置预案的独立意见                                   同意
                          关于公司为控股子公司安徽今上显示玻璃有限公司提供担保
                          的独立意见
                          关于公司与清华控股集团财务有限公司签署《金融服务协议》
                          的事前认可意见
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2015-07-30 第 六 届 董 事 关于控股股东及其他关联方占用公司资金与公司对外担保情
           会 第 六 次 会 况的专项说明和独立意见                                 同意
           议
2015-09-15 第 六 届 董 事 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
           会 第 八 次 会 联交易的事前认可意见
           议             关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关   同意
                          联交易有关事项的独立意见
                          关于调整公司部分董事、高管薪酬方案的独立意见
2015-09-18 第 六 届 董 事 关于公司对全资子公司增资以及收购四家标的公司股权的独
           会 第 一 次 临 立意见
                                                                                 同意
           时董事会会
           议
2015-10-08 第 六 届 董 事 关于公司为全资子公司珠海诚志通发展有限公司提供担保的
           会 第 二 次 临 议案的独立意见
                                                                                 同意
           时董事会会
           议
2015-12-09 第 六 届 董 事 关于与关联方共同对子公司增资暨关联交易的议案的独立意
           会 第 十 次 会见
           议             关于出售子公司股权暨关联交易的议案的独立意见
                          关于公司与清华控股集团财务有限公司重新签署《金融服务
                          协议》的独立意见
                          关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风
                                                                                 同意
                          险评估报告的独立意见
                          关于公司与关联方共同对子公司增资暨关联交易的议案的事
                          前认可意见
                          关于公司出售子公司股权暨关联交易的议案的事前认可意见
                          关于公司与清华控股集团财务有限公司重新签署《金融服务
                          协议》的议案的事前认可意见



    四、2015 年度报告工作情况
    在公司 2015 年度财务报告的审计和年报的编制过程中，我们严格按照《公
司独立董事年报工作制度》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号——年度报告的内容与格式》等相关规定，认真听取了公司管理层对 2015 年
度生产经营情况的总结，与会计师事务所就审计时间、审计事项进行了沟通，相
互配合，确保公司审计工作的如期完成及出具的财务报告真实、准确、完整。
    五、保护投资者权益方面所做的工作
    1、对公司信息披露工作的持续关注。按照《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，我们对公司信息披露工作进行了有
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效监督和核查，督促公司相关要求，确保信息披露的真实、准确、及时、完整和
公平。
       2、对董事会会议审议决策的重大议案，我们都事先对公司提供的资料进行
认真审核；对提交董事会审议的各项议案和相关资料，我们都独立、客观、审慎
地行使表决权，维护股东的合法权益。
       3、严格按照中国证监会、深圳证券交易所的要求，本着勤勉尽责、实事求
是的原则，对 2015 年度公司财务报告审计工作进行了跟踪审阅，并听取了公司
管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。建议公司按照最新的法律法规建
立健全公司内部控制制度，增强风险防范措施，不断提高公司治理水平。
    4、监督和核查董事、高级管理人员履职情况，积极有效的履行独立董事的
职责，促进董事会决策的科学性和客观性。我们始终保持与公司管理层的沟通，
积极调查公司经营管理的各项情况，对公司重点项目、重大投资进行了深入考察，
切实维护公司与股东的合法利益。
       六、董事会以及下属专门委员会的运作情况
       公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委
员会四个专业委员会。各专业委员在 2015 年度均勤勉尽职，按照各自的工作细
则认真开展工作，发挥了各专门委员会对董事会科学决策的支持和监督作用。
    七、其他情况
       1、报告期内无提议召开股东大会情况。
       2、报告期内无提议召开董事会情况。
       3、报告期内无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。


       以上是我们 2015 年度独立董事履职情况汇报。2016 年，我们将继续严格按
照各项法律法规和监管规则的要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责。为
公司发展提供更多具有建设性的意见，为提高董事会决策的科学性、客观性；为
维护广大投资者特别是中小投资者利益；为促进公司稳健发展发挥更加积极的作
用。



                                                       2016 年 4 月 27 日
                                         2015 年度独立董事述职报告

【本页无正文，为《诚志股份 2015 年度独立董事述职报告》之签字页】




 张   蕊




 吕本富




 朱大旗