诚志股份:关于2016年度日常关联交易预计的公告2016-04-27
证券代码:000990 证券简称:诚志股份 公告编号:2016-028
诚志股份有限公司
关于 2016 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易的基本情况
(一)关联交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“股票上市规则”)有关
规范关联交易的规定,诚志股份有限公司(以下简称“公司”)以 2015 年度日
常关联交易实际发生额 1,502.51 万元为基础,对 2016 年度全年累计发生的同类
日常关联交易的总金额进行合理预计,预计总金额为 3,350.5 万元,公司日常关
联交易履行审议程序如下:
1、2016 年 4 月 25 日,公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于
公司 2016 年度日常关联交易预计的议案》;
2、审议本议案时,关联董事回避表决了本议案;
3、本次预计的日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组,不需经过有关部门批准;
4、上述议案需提交股东大会审议,关联股东需回避表决。
5、本议案已获得独立董事事前认可,独立董事发表了同意意见。
(二)预计 2016 年度关联交易类别和金额
单位:人民币万元
上年实际发生
关联交易类 进一步划分 合同签订或
关联人
别 交易类别 预计金额 2015 年 占同类业务比
实际 例
支付差额房 启迪控股股份有限公司 38.00 144.55 100.00%
向关联人采
屋及物业费
购产品、商品
小计 38.00 144.55 100.00%
1
清华大学及附属单位 2,500.00 1153.37 86%
向关联人销 启迪控股股份有限公司及附
房屋出租 400.00 182.09 14%
售产品、商品 属单位
小计 2,900.00 1,335.46 100.00%
清华大学及附属单位 135.00 - -
向关联人提 体检及健康 清华控股有限公司及附属单
255.00 - -
供劳务 管理 位
小计 390.00 - -
清华大学 22.5 22.50 100.00%
接受关联人
技术开发
提供的劳务
小计 22.5 22.50 100.00%
合计 3,350.5 1,502.51
注:上述房屋租赁合同由诚志股份、启迪控股股份有限公司与第三方共同签
订,合同中约定租金与启迪控股股份有限公司各收取 50%,故签订合同金额与上
年实际发生金额有差异。
(三)截至 2016 年 3 月 31 日,公司与前述关联人累计已发生的上述关联交
易的总金额为 0 元。
二、关联人介绍和关联关系
(一)清华大学
1、基本情况:
清华大学成立于 1911 年,是中国高层次人才培养和科学技术研究的重要基
地。目前,清华大学设有 19 个学院,55 个系,已成为一所具有理学、工学、文学、
艺术学、历史学、哲学、经济学、管理学、法学、教育学和医学等学科的综合性、
研究型、开放式大学。
2、与上市公司的关联关系:
清华大学持有清华控股有限公司 100%股权,为清华控股有限公司的出资人,
清华控股有限公司为公司控股股东,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第
10.1.3 条第一款规定的关联关系情形。
3、截至 2015 年 12 月 31 日,清华大学经营状况正常,具备履约能力,不会
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给公司造成损失。
(二)清华控股有限公司
1、基本情况:
法定代表人:徐井宏
注册资本:25 亿元
住所: 北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼(科技大厦)A 座 25 层
主营业务:清华控股依托清华大学雄厚的科技优势和人才资源,在制定清华
大学科技产业发展战略、整合资产、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用,
是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸
易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。。
2、与上市公司的关联关系:
截至 2015 年 12 月 31 日,清华控股持有公司 38.01%的股权,为公司控股
股东,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(三)项规定的关
联关系情形。
3、截至 2014 年 12 月 31 日,清华控股有限公司总资产 1424.58 亿元、净
资产 497.89 亿元、营业收入 604.09 亿元、净利润 26.98 亿元。
4、清华控股有限公司经营状况正常,具备履约能力,不会给公司造成损失。
(三)启迪控股股份有限公司
1、基本情况:
法定代表人:梅萌
注册资本:72,576 万元
住所:北京市海淀区清华大学创新大厦 A 座 16 层
主营业务:物业管理;建设工程项目管理;投资管理;资产管理;经济贸易
咨询;企业管理咨询;企业管理;市场调查;技术开发、推广、转让、咨询、服
务;设计、制作、代理、发布广告;出租办公用房;从事房地产经纪业务;房地
产咨询;规划管理。
2、与上市公司的关联关系:
截至 2015 年 12 月 31 日,清华控股有限公司持有启迪控股 44.92%的股权,
清华控股为公司控股股东,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条
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第(三)项规定的关联关系情形。
3、截至 2014 年 12 月 31 日,启迪控股股份有限公司总资产 1,923,314.11
万元、净资产 671,881.10 万元、主营业务收入 1,191,233.85 万元、净利润
28,590.36 万元。
4、启迪控股股份有限公司经营状况正常,具备履约能力,不会给公司造成
损失。
三、关联交易的主要内容
1、采购及销售产品商品:公司向关联企业支付差额房屋及物业费,向关联
企业出租房屋的价格均以公司所在区域房屋租赁市场价格为基础,各方平等协商
确定,定价依据合理,相关交易公平、公正。
2、提供及接受劳务:公司向关联企业提供劳务、接受劳务的价格以市场交
易价格为基础,各方平等磋商后确定,交易定价依据合理,相关交易公平、公正,
符合公司整体利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方之间的采购、租赁和提供劳务等日常性关联交易属于正常的市
场行为,系正常的生产经营所需,有利于公司业务的进一步拓展。双方交易行为
遵循市场公允原则,不损害上市公司及关联方利益。以上关联交易将有利于保障
公司正常的生产经营,实现企业的持续发展,不构成对公司独立性的影响,且对
公司主业的独立性无影响。
五、独立董事意见
公司独立董事对该关联交易进行了事前审查,同意提交董事会审议,并于董
事会审议该议案时发表独立意见如下:
上述日常关联交易均属于公司正常业务范围,均按照市场化原则定价并签订
合同,体现了公开、公平、公正、公允之精神,有利于资源的合理利用,符合中
国证监会、深交所及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益
的情形,也不影响公司的独立性。董事会议案表决时关联董事进行了回避表决,
表决程序合法合规。
六、备查文件
1、第六届董事会第十二次会议决议;
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2、独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告。
诚志股份有限公司
董事会
2016年4月27日
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