第六届董事会第十二次会议独立董事意见



                       诚志股份有限公司独立董事

         对公司第六届董事会第十二次会议相关议案的独立意见


    诚志股份有限公司（以下简称“公司”或者“诚志股份”）于 2016 年 4 月

25 日召开了第六届董事会第十二次会议，我们作为公司独立董事，根据《上市

公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董

事制度指导意见》和《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，对本次董事会

议案进行了审查和监督。现基于我们独立、客观的判断发表如下独立意见：


    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说

明和独立意见


    按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）和《关于规范上市公司对外担保行

为的通知》（证监发（2005）120 号）的相关规定，我们本着对公司及全体股东

负责和实事求是的精神，对公司对外担保情况进行了认真调查与核实，并基于独

立、客观的立场就公司对外担保情况进行专项说明并发表如下独立意见：

       报告期内，公司所有担保均为对本公司控股子公司担保，没有为控股股东、

其他关联方以及除控股子公司以外的任何法人、非法人单位或个人提供担保。所

有担保事项经董事会、股东大会批准后才予实施，没有损害公司及股东尤其是中

小股东的利益。

    此外，公司报告期内也没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情

况。


    二、关于公司 2016 年度为控股子公司提供担保的独立意见


    按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
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若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）和《关于规范上市公司对外担保行

为的通知》（证监发（2005）120 号）的相关规定，我们经审核后认为：

    公司 2016 年度对外担保对象均为公司全资子公司或控股子公司，担保总额

度为 23.50 亿元，为其贷款提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，有

利于支持公司控股子公司的发展；担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公

司相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。

    综上，我们同意将《关于公司 2016 年度为控股子公司提供担保的议案》提

交 2015 年年度股东大会审议。

    三、关于公司 2015 年度内部控制评价报告的独立意见

    报告期内，公司依照《企业内部控制基本规范》及其评价指引，在进一步健

全和完善方面开展了扎实、深入的工作，内控体系符合国家相关法律、法规和监

管部门要求，对控股子公司管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等

重点控制活动均依法合规进行，从而能够有效防范经营风险，确保公司经营目标

的达成。

    我们认为《公司 2015 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了当前公

司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。

    四、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见

    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实现归属于母

公司的净利润 121,078,547.67 元，期末可供母公司分配的利润 151,837,262.84

元。公司拟以 2015 年 12 月 31 日总股本 387,683,644 股为基数，向全体股东

每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），本次分配派发现金红利 11,630,509.32

元。本年度不进行资本公积金转增股本。

     我们认为公司 2015 年度利润分配预案符合相关法律法规、《公司章程》、

《未来三年 2014-2016 年股东回报规划》等的规定，同意将利润分配预案提交
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2015 年年度股东大会审议。


    五、关于公司续聘 2016 年度审计机构的独立意见


    经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和财

务报告、内部控制审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《审

计业务约定书》所规定的责任和义务，体现了从事上市公司审计工作的丰富经验

和职业素养，能够满足公司年度财务报告及内部控制审计工作要求，出具独立、

客观、公正的审计报告。

    同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016 年度财务报告

及内部控制审计机构，并提请股东大会授权经营层根据 2016 年度审计的具体工

作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。


    六、关于公司 2016 年度日常关联交易预计的独立意见


    我们认为：预计的 2016 年日常关联交易均属于公司正常业务范围，均按照

市场化原则定价并签订合同，体现了公开、公平、公正、公允之精神，有利于资

源的合理利用，符合中国证监会、深交所及《公司章程》的有关规定，不存在损

害公司及全体股东利益的情形，也不影响公司的独立性。董事会议案表决时关联

董事进行了回避表决，表决程序合法合规。

    综上，我们同意将《关于公司 2016 年度日常关联交易预计的议案》提交

2015 年年度股东大会审议。




                                                    2016 年 4 月 25 日
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【本页无正文，为《诚志股份有限公司独立董事对公司第六届董事会第十二次
会议相关议案的独立意见》之签字页】




张 蕊




吕本富




朱大旗