诚志股份:独立董事对公司第六届董事会第十二次会议相关议案的独立意见2016-04-27
第六届董事会第十二次会议独立董事意见
诚志股份有限公司独立董事
对公司第六届董事会第十二次会议相关议案的独立意见
诚志股份有限公司(以下简称“公司”或者“诚志股份”)于 2016 年 4 月
25 日召开了第六届董事会第十二次会议,我们作为公司独立董事,根据《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度指导意见》和《公司章程》及其他相关法律、法规的规定,对本次董事会
议案进行了审查和监督。现基于我们独立、客观的判断发表如下独立意见:
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发(2003)56 号)和《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》(证监发(2005)120 号)的相关规定,我们本着对公司及全体股东
负责和实事求是的精神,对公司对外担保情况进行了认真调查与核实,并基于独
立、客观的立场就公司对外担保情况进行专项说明并发表如下独立意见:
报告期内,公司所有担保均为对本公司控股子公司担保,没有为控股股东、
其他关联方以及除控股子公司以外的任何法人、非法人单位或个人提供担保。所
有担保事项经董事会、股东大会批准后才予实施,没有损害公司及股东尤其是中
小股东的利益。
此外,公司报告期内也没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情
况。
二、关于公司 2016 年度为控股子公司提供担保的独立意见
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
第六届董事会第十二次会议独立董事意见
若干问题的通知》(证监发(2003)56 号)和《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》(证监发(2005)120 号)的相关规定,我们经审核后认为:
公司 2016 年度对外担保对象均为公司全资子公司或控股子公司,担保总额
度为 23.50 亿元,为其贷款提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内,有
利于支持公司控股子公司的发展;担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公
司相关规定,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。
综上,我们同意将《关于公司 2016 年度为控股子公司提供担保的议案》提
交 2015 年年度股东大会审议。
三、关于公司 2015 年度内部控制评价报告的独立意见
报告期内,公司依照《企业内部控制基本规范》及其评价指引,在进一步健
全和完善方面开展了扎实、深入的工作,内控体系符合国家相关法律、法规和监
管部门要求,对控股子公司管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等
重点控制活动均依法合规进行,从而能够有效防范经营风险,确保公司经营目标
的达成。
我们认为《公司 2015 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了当前公
司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。
四、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2015 年度实现归属于母
公司的净利润 121,078,547.67 元,期末可供母公司分配的利润 151,837,262.84
元。公司拟以 2015 年 12 月 31 日总股本 387,683,644 股为基数,向全体股东
每 10 股派发现金红利 0.3 元(含税),本次分配派发现金红利 11,630,509.32
元。本年度不进行资本公积金转增股本。
我们认为公司 2015 年度利润分配预案符合相关法律法规、《公司章程》、
《未来三年 2014-2016 年股东回报规划》等的规定,同意将利润分配预案提交
第六届董事会第十二次会议独立董事意见
2015 年年度股东大会审议。
五、关于公司续聘 2016 年度审计机构的独立意见
经核查,大华会计师事务所(特殊普通合伙)在担任本公司各专项审计和财
务报告、内部控制审计过程中,坚持独立审计准则,较好地履行了双方签订的《审
计业务约定书》所规定的责任和义务,体现了从事上市公司审计工作的丰富经验
和职业素养,能够满足公司年度财务报告及内部控制审计工作要求,出具独立、
客观、公正的审计报告。
同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2016 年度财务报告
及内部控制审计机构,并提请股东大会授权经营层根据 2016 年度审计的具体工
作量及市场价格水平,确定其年度审计费用。
六、关于公司 2016 年度日常关联交易预计的独立意见
我们认为:预计的 2016 年日常关联交易均属于公司正常业务范围,均按照
市场化原则定价并签订合同,体现了公开、公平、公正、公允之精神,有利于资
源的合理利用,符合中国证监会、深交所及《公司章程》的有关规定,不存在损
害公司及全体股东利益的情形,也不影响公司的独立性。董事会议案表决时关联
董事进行了回避表决,表决程序合法合规。
综上,我们同意将《关于公司 2016 年度日常关联交易预计的议案》提交
2015 年年度股东大会审议。
2016 年 4 月 25 日
第六届董事会第十二次会议独立董事意见
【本页无正文,为《诚志股份有限公司独立董事对公司第六届董事会第十二次
会议相关议案的独立意见》之签字页】
张 蕊
吕本富
朱大旗