诚志股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对诚志股份有限公司的重组问询函》之回复
深圳证券交易所：
诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”、“公司”）于 2016 年 4 月 15 日
披露了《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》，并于 2016 年 4 月 18 日收到贵所下发的《关于对诚志股份有限公
司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第 29 号）（以下简称“《重组问询
函》”）。公司会同中介机构就相关问题进行了落实，并完成了问询函之回复。
如无特别说明，本回复中的简称与《发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书（修订稿）”）
中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题 1：根据业绩补偿安排，业绩承诺期间前三年补偿的股份数量以前三年累
积净利润实现情况作为计算基础，请你公司说明补偿安排是否符合证监会 2015
年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于业
绩补偿的相关规定，财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、本次业绩补偿安排的主要内容
本次交易中，清华控股作为公司控股股东，同时通过间接参股交易对方金信
投资而对标的资产享有权益。鉴于本次交易的发行对象中诚志科融为清华控股的
控股子公司，经诚志股份（甲方）与诚志科融（乙方或补偿方）友好协商，参照
有关规定，诚志科融与诚志股份于 2016 年 4 月 13 日签署了《盈利预测补偿协议》，
相关内容约定如下：
1
（一）业绩承诺期间
甲、乙双方同意，乙方的利润补偿期间为本次购买资产实施完毕当年起的五
个会计年度（以下简称“业绩承诺期间”）。若本次购买资产于 2016 年实施完毕，
则业绩承诺期间为本次购买资产实施完毕后五年，即 2016 年、2017 年、2018
年、2019 年及 2020 年。若本次购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间
相应顺延。
（二）业绩承诺
乙方承诺，惠生能源在业绩承诺期间合并报表口径下归属于母公司所有者的
扣除非经常性损益后的净利润，不低于中瑞国际资产评估（北京）有限公司按照
评估基准日 2015 年 8 月 31 日出具的《评估报告》中的惠生能源在业绩承诺期间
的净利润预测数。若本次购买资产于 2016 年实施完毕，则乙方承诺惠生能源 2016
年、2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年的合并报表口径下归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 67,127 万元、68,349 万元、76,402
万元、88,230 万元及 101,632 万元。
（三）补偿安排
1、业绩补偿安排
（1）本次购买资产实施完毕后，甲方将在上述约定的业绩承诺期间的每一
个会计年度结束时，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺
期间惠生能源实际实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性
损益后的净利润的完成情况进行审计，并就实现利润数与该年度承诺利润数的差
异情况，由会计师事务所并出具专项审核报告。
业绩承诺期间前三年届满，若惠生能源前三年累计实现净利润未达到对应期
间的累计承诺净利润，则乙方须就不足部分向甲方进行补偿；业绩承诺期间的第
四年和第五年，若惠生能源截至当年年末自利润补偿期间第一年起累计实现净利
润未达到对应期间的累计承诺净利润，则乙方须就不足部分向甲方进行补偿。
在计算实现利润数时，不考虑甲方向惠生能源投入的本次交易中配套募集资
金产生的损益。
2
（2）若触发补偿条件，则由乙方以所持甲方股票向甲方进行补偿。具体计
算公式如下：
①业绩承诺期间前三年
补偿的股份数量=（前三年累积承诺净利润－前三年累积实现净利润）÷业
绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价/本次股份的发行价格
×清华控股对标的资产间接享有的权益比例
②业绩承诺期间第四年及第五年
补偿的股份数量=（截至当年年末累积承诺净利润－截至当年年末累积实现
净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价/本次股
份的发行价格×清华控股对标的资产间接享有的权益比例－已补偿股份数量
若上述各期计算的应补偿股数少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股
份不冲回。
（3）如甲方在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调
整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（4）如甲方在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由乙方向甲
方作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
2、减值补偿
（1）业绩承诺期间届满时，甲方应聘请有证券期货相关业务资格的会计师
事务所对惠生能源进行减值测试并出具专项审核报告。若标的资产期末减值额×
清华控股对标的资产间接享有的权益比例＞补偿期限内已补偿股份总数×本次
股份的发行价格，则乙方应另行补偿股份。
（2）乙方另需补偿的股份数量为：另需补偿的股份数量=标的资产期末减值
额×清华控股对标的资产间接享有的权益比例÷本次股份的发行价格－业绩承
诺期间已补偿股份总数
（3）前述减值额为甲方购买惠生能源 99.6%股份交易价格减去期末惠生能
源的价值并扣除业绩承诺期间惠生能源股东增资、减资、接受赠与以及利润分配
3
的影响。
二、关于本次业绩补偿安排实质上符合中国证监会相关规定的说明
（一）本次业绩补偿安排主动延长了业绩承诺期间，增加了业绩承诺金额，
对补偿方形成了更强的约束力，有利于进一步维护上市公司和中小股东的利益
根据评估报告，惠生能源 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年的
合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低
于 67,127 万元、68,349 万元、76,402 万元、88,230 万元及 101,632 万元。
为进一步确保标的资产在未来较长一段时间业绩的稳定性和持续性，避免对
上市公司和中小股东利益的不利影响，根据《盈利预测补偿协议》的约定，本次
利润补偿期间为本次购买资产实施完毕当年起的五个会计年度，超过《重组管理
办法》等关于业绩补偿期限为重组实施完毕后的三年的规定。根据业绩承诺安排，
若本次购买资产于 2016 年实施完毕，业绩承诺期间前三年累计净利润为 21.19
亿元，年均净利润为 7.06 亿元，根据《盈利预测补偿协议》的约定，若本次购
买资产于 2016 年实施完毕，则补偿期间（2016-2020 年）补偿方承诺的累计净利
润数为 40.17 亿元，年均净利润为 8.03 亿元，五年期的累计承诺净利润数较三年
期增加 89.61%，实质上大幅增加了补偿方的对赌责任，对补偿方形成更强的约
束力。
（二）本次累计承诺净利润对标的资产交易作价的覆盖率超过 40%，实现
了更高的补偿覆盖率，更加有利于保障上市公司及其股东的利益
根据资产评估报告，本次标的资产的交易作价为 97.52 亿元，根据业绩承诺
安排，若本次购买资产于 2016 年实施完毕，业绩承诺期间前三年累计净利润为
21.19 亿元，前三年累计净利润占标的资产评估价格的比例为 21.73%。根据《盈
利预测补偿协议》的约定，若本次购买资产于 2016 年实施完毕，则补偿期间
（2016-2020 年）补偿方承诺的累计净利润数为 40.17 亿元，累计净利润较补偿
期间前三年增加 18.99 亿元，占标的资产评估价格的比例上升至 41.19%，本次业
绩补偿安排更加有利于保障上市公司和中小股东的利益。
（三）本次业绩补偿安排是由诚志科融按照清华控股享有的标的资产权益
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进行补偿，显示了大股东对诚志股份本次战略转型的信心
本次交易中，清华控股同时通过间接参股交易对方金信投资而对标的资产享
有权益。本次交易的发行对象中诚志科融为清华控股的控股子公司，清华控股的
持股比例为 60%。
经诚志股份与诚志科融友好协商，诚志科融与诚志股份签署《盈利预测补偿
协议》，由诚志科融按照其控股股东清华控股间接享有标的资产的权益比例进行
补偿，体现了大股东对诚志股份本次战略转型的大力支持，更有利于保障上市公
司的利益。
（四）本次业绩补偿安排是上市公司为最大限度确保自身和股东利益，与
交易对方根据标的资产经营情况协商的结果
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月，惠生能源实现的经审计的营业收入
分别为 250,793.35 万元、462,309.45 万元及 284,490.59 万元，归属于母公司的净
利润分别为 54,878.73 万元、94,978.67 万元及 49,026.01 万元。受下游客户需求
以及大宗商品价格走势影响，2015 年度惠生能源的主要原材料如煤炭、甲醇价
格及以现行市场价格定价的液体化工产品价格均出现不同程度的下降，虽然惠生
能源已通过甲醇合成改造项目等措施挖掘自身潜力进行节能降耗，但液体化工产
品价格下降幅度大于原材料价格下降幅度，带动惠生能源 2015 年度经营业绩较
上年度出现下滑。
虽然自评估基准日以来，石油等大宗商品价格短期内已从底部有所回升，但
为了进一步保障上市公司的利益，经诚志股份与补偿方协商，将业绩承诺期间主
动延长至本次交易实施完毕后的五年，有利于上市公司在充足的时间内对标的资
产的资产、人员、业务等进行整合，实现公司的顺利转型。
综上，本次业绩补偿安排中，在业绩承诺期间的五年中前三年补偿的股份数
量以前三年累积净利润实现情况作为计算基础，业绩承诺期间的第四年和第五年
分别逐年累计计算，实质上符合《重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常
见问题与解答修订汇编》等关于业绩补偿的相关规定；同时，本次业绩补偿安排
通过主动延长业绩承诺期间及增加业绩承诺金额，进一步提高了业绩承诺金额对
标的资产交易作价的覆盖率，能够更加有利于保障上市公司及中小股东的利益。
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三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次业绩补偿安排中，在业绩承诺期间的五年
中前三年补偿的股份数量以前三年累积净利润实现情况作为计算基础，业绩承诺
期间的第四年和第五年分别逐年累计计算，实质上符合《重组管理办法》及《上
市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等关于业绩补偿的相关规定；同
时，本次业绩补偿安排通过主动延长业绩承诺期间及增加业绩承诺金额，进一步
提高了业绩承诺金额对标的资产交易作价的覆盖率，能够更加有利于保障上市公
司及中小股东的利益。
问题 2：你公司于 2015 年 9 月 15 日披露了《诚志股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（简称“预案”）及相关文件，
并于 2015 年 10 月 15 日披露了预案（修订稿）及相关文件。此次重组报告书与
预案（修订稿）相比存在一定差异，其中有两名发行对象发生了变更，由原清
华控股有限公司（以下简称“清华控股”）及华清基业投资管理有限公司（以
下简称“华清基业”）变更为诚志科融控股有限公司（以下简称“诚志科融”）
及北京华清创业科技有限公司（以下简称“华清创业”）。由于诚志科融及华
清创业不直接或间接享有标的资产的权益，请你公司结合《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十三条说明将本次交易认定为发行股份购买资产以及发行
股份购买资产金额计算的依据及合理性，请财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、关于本次交易构成发行股份购买资产以及发行股份购买资产金额计算
的依据及合理性的说明
（一）关于本次交易构成发行股份购买资产的说明
1、华清基业及清华控股通过间接持股金信投资享有标的资产权益
本次交易中，交易的标的资产为诚志股份向金信投资购买其持有的惠生能源
110,978.5714 万股股份，占惠生能源总股本的 99.6%。金信投资作为标的资产的
转让方，其控股股东为清控股权，实际控制人为吕大龙，具体股权关系如下图：
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吕大龙
80%
洋浦基正实业 80% 洋浦何龙实业
清华控股有限公司
有限公司 有限公司
40% 60%
100% 100%
华清基业投资管理 清控创业投资
44.72%
有限公司 有限公司
50.25% 0.25%
清控股权投资 4.77% 清控资产管理 51% 清控金信资本管理
有限公司 有限公司 （北京）有限公司
75% 20% 5%
北京清控金信投资有限公司
通过上述股权图可以看出，华清基业通过清控股权间接持有金信投资的股
权，清华控股分别通过清控股权以及下属子公司间接持有金信投资的股权，即华
清基业及清华控股分别通过间接持有金信投资的股权，进而间接享有标的资产的
权益。
2、本次交易方案调整后，华清基业及清华控股分别通过下属子公司参与本
次发行的认购，从谨慎角度仍应视同发行股份购买资产
本次交易方案调整后，原发行对象中华清基业、清华控股不再直接参与认购，
分别改由华清创业、诚志科融认购，其中华清创业为华清基业的全资子公司，诚
志科融为清华控股的控股子公司，清华控股持股比例为 60%。
鉴于本次交易方案调整后，新增发行对象中华清创业为华清基业的全资子公
司，诚志科融为清华控股的控股子公司，从谨慎角度考虑，实质上应视同诚志股
份分别向华清基业和清华控股发行股份购买其间接持有的标的资产权益，符合
《重组管理办法》第四十三条“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发
行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产
的，视同上市公司发行股份购买资产”的相关规定，即仍视同本次调整后的交易
方案为发行股份购买资产行为。
（二）关于发行股份购买资产金额计算的依据及合理性的说明
本次交易的发行对象中华清创业为华清基业的子公司，诚志科融为清华控股
的子公司。若按照华清基业及清华控股对标的资产分别享有的累计权益计算，华
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清基业通过清控股权间接持有惠生能源约 37.54%的权益（50.25%×75%×
99.6%），即间接拥有惠生能源约 36.75 亿元权益。清华控股直接和间接持有清控
股权 49.75%股权，清华控股通过清控股权间接持有惠生能源约 37.16%的权益
（49.75%×75%×99.6%），即约 36.39 亿元权益。此外，金信投资少数股东清控
资产为清华控股控制的全资子公司；金信投资少数股东金信资本为清华控股间接
控制的企业，其中清控资产持股 51%。清华控股通过清控资产和金信资本间接持
有惠生能源约 22.46%的权益（20%×99.6%+51%×5%×99.6%），即约 21.99 亿
元权益。综上，清华控股间接拥有惠生能源约 58.38 亿元权益。
本次交易中，华清创业和诚志科融分别以约 15 亿元和约 60 亿元认购诚志股
份非公开发行的股份，从谨慎角度认定（以华清创业、诚志科融的认购金额分别
与华清基业、清华控股间接持有标的资产权益份额孰低计算），本次交易视同为
诚志股份向华清基业发行股份购买其间接持有的约 15 亿元的标的资产，向清华
控股发行股份购买其间接持有的约 58.38 亿元的标的资产，合计发行股份用于购
买约 73.38 亿元资产。
同时，诚志股份向发行认购对象募集资金除视同发行股份购买资产部分外，
其余募集资金用于收购惠生能源 99.6%股权的剩余对价约 24.15 亿元（97.52 亿元
-73.38 亿元），并用于惠生能源全资子公司惠生新材料 60 万吨/年 MTO 建设项目
约 27.34 亿元，合计约 51.48 亿元为本次交易募集的配套资金，未超过标的资产
作价的 100%。
综上，本次交易中发行股份购买资产金额的计算依据较为谨慎合理。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易方案调整后新增发行对象中华清创业
为华清基业的全资子公司，诚志科融为清华控股的控股子公司，基于谨慎性原则，
实质上应视同诚志股份分别向华清基业和清华控股发行股份购买其间接持有的
标的资产权益，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定，即仍视同本次调
整后的交易方案为发行股份购买资产行为。同时，本次交易中发行股份购买资产
金额的计算依据较为谨慎合理。
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问题 3：根据《附生效条件的股份转让协议》，损益归属期间指自标的资产评估
基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，但是
在实际计算该期间的损益归属时，系指自 2015 年 8 月 31 日（不包括当日）起
至交割日前一个自然月最后一日止的期间。请你公司说明实际计算的损益归属
期与定义是否一致，并说明如此安排的原因及合理性。
回复：
为了在本次交易中更好地维护上市公司的利益，根据交易双方自主协商，诚
志股份与金信投资于 2016 年 4 月 22 日签署了《附条件生效的股份转让协议之补
充协议（二）》，对《股份转让协议》第 4.1 款约定的标的资产损益归属期间事项
进行了修订，修订后内容为“损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当
日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间”。
修订后标的资产损益归属期间已与定义保持一致。同时公司将在发出关于本
次交易的临时股东大会会议通知前召开董事会审议上述协议。
上述协议的主要内容已在报告书（修订稿）“第七节 本次交易合同的主要
内容”之“四、附条件生效的股份转让协议之补充协议（二）”进行了补充披露。
问题 4：报告书显示，标的资产惠生能源两年一期的营业收入及净利润波动较
大，其中 2015 年相关营业收入及净利润较 2014 年有较为明显的下降，你公司
解释为由宏观经济紧缩及行业不景气等原因导致主要客户对上游材料的需求降
低所致，若未来经济景气度及石油等国际大宗商品价格持续在低位运行，则惠
生能源的经营业绩存在波动的风险。请你公司具体披露经济景气度及石油等国
际大宗商品价格对标的资产业绩的影响方式，并说明在标的资产的评估过程中
是否考虑上述因素，若未考虑，请进一步说明原因及合理性。
回复：
一、惠生能源现有的产品结构及销售模式
惠生能源作为工业气体及基础化工原料综合运营商，立足于化工产业园区为
下游客户提供基础化工原料综合配套。截至目前，惠生能源的主要产品是工业气
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体产品（包括一氧化碳、氢气及合成气）、以及乙烯、丁辛醇等基础化工原料产
品，客户群体主要为基础化工行业的大中型客户。其中工业气体产品、乙烯主要
销售给南京化工园区内其他下游生产企业，丁辛醇及部分乙烯主要销往园区外其
他长三角下游客户。
其中，惠生能源主要产品的销售模式如下：
（一）工业气体产品的销售模式
惠生能源与主要客户签订了长期气体销售合同，合同期限一般为 5-15 年。
气体价款一般由基本设施费和可变气体费组成。基本设施费是客户每月向惠生能
源支付的与惠生能源生产设施相关的固定费用；可变气体费是客户根据每月向惠
生能源采购的气体数量和双方约定的定价原则而支付的可变气体费用。
（二）乙烯、丙烯产品的销售模式
惠生能源乙烯、丙烯产品主要以气体形态通过管道运输销往园区内客户。和
工业气体产品相同，惠生能源与下游客户签订管道供应合同，公司与客户参考当
期 ICIS 东北亚价格并根据约定计价公式（主要考虑国家税率、汇率、运输成本
等因素）确定合同价格。
（三）丁辛醇产品的销售模式
惠生能源丁辛醇产品销售主要与客户签订年度供货框架协议。协议中只相对
约定数量、付款方式、交付方式，但不具有严格的刚性约定。价格根据实际订单
签署当月市场价格具体约定。国内丁辛醇产品市场存在公开报价，主要参考客户
当地市场价格与客户协商具体合同价格。
二、关于经济景气度及石油等国际大宗商品价格对标的资产业绩的影响方
式的补充披露
鉴于惠生能源工业气体产品与乙烯、丙烯及丁辛醇等液体化工产品的销售模
式不同，经济景气度及石油等国际大宗商品价格对标的资产业绩的影响方式也有
所区别，具体如下：
（一）经济景气度及石油等国际大宗商品价格对工业气体产品的影响方式
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惠生能源的工业气体产品的销售通过与园区内客户签订长期供货合同来实
现，合同期限一般为 5-15 年，工业气体产品的价格按照“基本设施费+可变气体
费”的原则确定。上述定价模式使得工业气体产品价格不受下游产品价格影响，
同时能够将原材料价格上涨的风险转移至下游企业，在一定程度上对冲了原料价
格波动对经营业绩的影响。因此，工业气体产品价格较为稳定，受下游市场波动
的影响较小。但是，经济及行业景气度等层面的变化可能会对工业气体产品下游
客户的需求产生影响，进而影响工业气体产品的盈利情况。
（二）经济景气度及石油等国际大宗商品价格对液体化工产品的影响方式
除工业气体产品外，惠生能源的乙烯、丙烯及丁辛醇等液体化工产品存在市
场公开报价，其定价模式主要参考市场公开报价确定，其价格会随着市场价格的
走势呈现一定的波动。
经济及行业景气度等层面的变化会通过下游产品的需求状况影响液体化工
产品的供求及价格，进而影响液体化工产品的盈利情况。
惠生能源的液体化工产品，属于大宗基础化工原料。以烯烃（含乙烯及丙烯）
为例，国际上烯烃制成来源主要分为石脑油、页岩气、天然气制烯烃和甲醇制烯
烃，而通过石脑油裂解制取烯烃为国际主流工艺，因此国际原油价格对烯烃价格
具有一定的传导作用。但由于化工行业产业链较长，基础化工产品下游应用领域
较为广泛，导致基础化工产品对上下游行业的供求关系更为敏感。因此，石油等
国际大宗商品价格虽然会对惠生能源的液体化工产品价格存在一定的传导作用，
但并非起完全决定作用。
经过长期的发展，惠生能源从利用现代洁净煤技术联产工业气体产品及下游
产品甲醇，到目前产业链已进一步延伸至下游烯烃类及丁辛醇类产品。惠生能源
通过“气体+液体并重”的产品结构以及产业链的可延伸性，使其可根据下游市
场情况灵活调整上下游及横向产品结构，以缓解外部不利因素对经营业绩的冲
击，实现利润最大化。
上述关于经济景气度及石油等国际大宗商品价格对标的资产业绩的影响方
式，已在报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行
业特点及竞争情况的讨论与分析/（四）行业影响因素”进行了补充披露。
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三、评估机构在评估过程中已考虑了经济景气度及石油等国际大宗商品价
格对标的资产业绩的影响
本次交易中评估机构在采用收益法对标的资产进行评估过程中，在评估参数
假设中已考虑了经济景气度及石油等国际大宗商品价格对标的资产业绩的影响，
并在综合考虑收益法和成本法评估结论的基础上，最终采取了收益法评估结果作
为本次评估的最终评估结论。
问题 5：报告书显示，标的资产惠生能源的工业气体产品（一氧化碳、合成气、
氢气）的销售通过与客户签订长期供货合同来实现，请你公司补充披露标的资
产现有与日常生产经营相关的重大合同事项的具体内容，包括但不限于合同当
事人情况介绍、交易对方履约能力分析、合同主要内容（包括交易价格、结算
方式、签订时间、生效条件及时间、履行期限、违约责任）、合同履行对标的
资产的影响、合同履行的进展情况等。
回复：
一、惠生能源与主要客户签订的长期供应合同情况
（一）合同基本情况
惠生能源与主要客户正在履行的合同金额超过 5,000 万元以上的工业气体产
品长期供应合同情况如下所示：
单位：万元
序 合同 实际履行合同金额
合同名称 客户名称 合同期限
号 签署日 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
一氧化碳供应
1 2005/1/24 15 年
合同
一氧化碳供应
2 客户 A 2008/1/18 15 年 75,556.69 123,246.91 115,840.11
合同二期
自 2013 年 4 月
3 氢气供应合同 2011/6/13
15 日起 15 年
氢气和合成气 自 2013 年 10 月
4 客户 B 2012/12/26 7,347.69 13,288.68 3,490.91
供应合同 1 日起 15 年
5 气体供应合同 客户 C 2015/1/1 5年 5,888.89 10,726.51 12,957.02
注：1.上述合同金额均为含增值税金额；
2.与客户 C 现行有效的气体供应合同为 2015 年新签，2013 年度及 2014 年度对应的气体供应合同
已于 2014 年末到期终止。
（二）合同主要内容
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上述长期供应合同通常包含以下内容：
1、交易价格
（1）基本设施费
持续期 15 年及以上的长期销售合同中都会约定采购方定期向供应方支付基
本设施费，来作为对供应方初期投资的回报以及生产正常运营所发生的固定成本
费用的弥补。
（2）可变气体费
购买方除了支付基本设施费以外，每期还要支付可变气体费。可变气体单价
会根据当期供应商的成本进行调整。因此，合同的供应方能够在一定程度上将上
涨的成本转移给合同的购买方。
（3）最低数量
为了保证合同能有效的执行，合同签订双方都会在合同中约定单位时间内最
低销售数量，以保证合同供应方每年都会有一定的销售数量，避免出现当期销售
量过低而给供应商带来损失。
2、结算方式
在每个月的约定日期当天或之后，惠生能源就客户上个月根据合同应付的款
项向客户出具一份发票。在收到上述发票的三十天内，客户需向惠生能源指定银
行账户或双方共同约定的其他方式支付发票款项。
3、签订时间、生效条件及时间、履行期限
参见本回复之“（一）合同基本情况”。
4、违约责任
在发生客户不履行的违约行为后，惠生能源可采取以下补救措施：
①要求客户支付在本合同项下届时应计、欠付和尚未支付的一切款项；
②在提前一百二十天向客户发出通知后，惠生能源有权终止本合同；
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③客户依据合同的相关结算规定按月向惠生能源支付基本设施费；
④继续有效。
二、合同对方情况介绍、合同履行对标的资产的影响、交易对方履约能力
分析及合同履行情况
（一）合同对方情况介绍
客户 A 为全球主要的乙酰基产品生产商及高性能工程塑料制造商下属企业，
所生产的中间体化学品及产品被广泛应用在油漆、涂料、纺织、汽车、医疗、高
性能工程应用、过滤介质、造纸和包装、化学添加剂、建筑、消费和工业粘合剂、
食品和饮料应用等领域。
客户 B 为醇醛类精细化工供应商，主要建设运营丙醛及正丙醇项目。
客户 C 为国际石化巨头合资兴建的一体化石化企业，形成环氧乙烷、酯类
产品等世界级规模的工艺装置。近年来，通过增建丙烯酸装置及丙烯酸丁酯装置
强化了丙烯酸价值链，还扩建了现有的环氧乙烷装置。
（二）合同履行对标的资产的影响
2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-8 月，惠生能源在上述合同项下向客户 A
实现的扣除增值税后的销售收入分别为 99,008.64 万元、105,339.24 万元及
64,578.37 万元，占同期主营业务收入的比例分别为 40.56%、23.20%及 23.00%。
2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-8 月，惠生能源在上述合同项下向客户 B
实现的扣除增值税后的销售收入分别为 2,983.68 万元、11,357.85 万元及 6,280.08
万元，占同期主营业务收入的比例分别为 1.22%、2.50%及 2.24%。2013 年度销
售收入相对较低，主要是由于客户 B 生产装置于 2013 年 10 月正式投入运营，
为惠生能源新增工业气体产能提供了稳定的销售渠道。
2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-8 月，惠生能源在上述合同项下向客户 C
实现的扣除增值税后的销售收入分别为 11,074.38 万元、9,167.96 万元及 5,033.24
万元，占同期主营业务收入的比例分别为 4.54%、2.02%及 1.79%。
（三）交易对方履约能力分析及合同履行情况
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自上述合同签订以来，上述主要客户均能够严格履行合同约定，按照合同约
定的信用期及时回款，未发生过坏账。
截至本回复出具日，上述合同均处于正常履行状态。
上述内容已在报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“六、惠
生能源的业务情况/（六）主要产品的生产销售情况”进行了补充披露。
问题 6：报告书显示，标的资产惠生能源的主要产品包括工业气体产品，如合
成气、一氧化碳、氢气，以及乙烯、丁辛醇等。请按照主要产品名称补充披露
两年一期的销售收入、销售占比及产品毛利情况。
回复：
目前惠生能源生产销售的主要产品包括工业气体产品（包括合成气、一氧化
碳、氢气及合成气）、以及乙烯、丁辛醇等基础化工原料产品，客户群体主要为
基础化工行业的大中型客户。其中工业气体产品、乙烯主要通过管道销售给南京
化工园区内其他下游生产企业，丁辛醇及部分乙烯主要销往园区外其他长三角下
游客户。
惠生能源长期以来形成的基于产业园区的一体化运营模式、产品特性以及与
下游大中型客户形成的长期供应关系，导致园区内主要客户的销售金额占比较
高。基于商业安排以及不同产品类别销售模式的区别，惠生能源主要产品的销售
收入、销售占比及毛利情况，按产品类别分类列示如下：
一、主营业务收入及占比情况
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月，惠生能源的主营业务收入按照产品
类别分类如下：
2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
工业气体产品 79,840.77 28.44 130,170.55 28.67 119,365.12 48.90
液体化工产品 200,908.61 71.56 323,920.71 71.33 124,716.51 51.10
其中：烯烃 71,917.84 25.62 117,947.37 25.97 22,338.34 9.15
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丁辛醇 108,142.28 38.52 176,539.62 38.88 35,991.74 14.75
其他 20,848.49 7.43 29,433.72 6.48 66,386.43 27.20
合计 280,749.39 100.00 454,091.25 100.00 244,081.63 100.00
二、主营业务毛利率情况
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月，惠生能源主营业务毛利率按主要产
品类别列示如下：
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
工业气体产品 37.16% 36.30% 33.01%
液体化工产品 27.74% 32.96% 30.58%
主营业务毛利率 30.42% 33.92% 31.77%
上述关于标的公司惠生能源分产品类别的销售收入及占比，以及毛利率情
况，已在报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“三、惠生能源财
务状况及盈利能力分析/（二）盈利能力分析”进行了补充披露。
问题 7：报告书显示，标的资产惠生能源于 2013 年 12 月被江苏省科学技术厅、
江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局四部门联合认定为高新
技术企业，取得《高新技术企业证书》，有效期三年，适用 15%的企业所得税
税率。请在报告书“现有经营模式下评估结果的敏感性分析”部分补充披露企
业所得税率变化的敏感性分析。
回复：
关于标的资产评估过程中企业所得税率变化的敏感性分析，已在报告书（修
订稿）“第五节 交易标的评估情况”之“二、董事会对标的资产评估合理性及
定价公允性的分析/（四）现有经营模式下评估结果的敏感性分析/5、所得税率变
动的敏感性分析”进行了披露，具体内容如下：
“若假定预测期内惠生能源的所得税税率均为 25%，则股东全部权益价值为
864,689 万元，较原评估值减少 114,493 万元，减值率为 11.69%。”
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问题 8：报告书显示，标的资产惠生能源主要采购产品包括甲醇及煤炭，占营业
成本的比重接近 60%。请在报告书“现有经营模式下评估结果的敏感性分析”
部分补充披露甲醇及煤炭价格变化的敏感性分析。
回复：
关于标的资产评估过程中原材料煤炭及甲醇价格变化的敏感性分析，已在报
告书（修订稿）“第五节 交易标的评估情况”之“二、董事会对标的资产评估
合理性及定价公允性的分析/（四）现有经营模式下评估结果的敏感性分析/2、主
要原材料价格变化的敏感性分析”进行了补充披露，具体内容如下：
“（1）煤炭价格变化的敏感性分析
根据收益法计算数据，煤炭价格变动对标的公司估值的敏感性分析如下：
各期价格变动幅度 变动后评估值（万元） 增减率
5% 942,046 -3.79%
4% 949,474 -3.03%
3% 956,902 -2.28%
2% 964,329 -1.52%
1% 971,756 -0.76%
0% 979,182 -
-1% 986,608 0.76%
-2% 994,033 1.52%
-3% 1,001,457 2.27%
-4% 1,008,882 3.03%
-5% 1,016,305 3.79%
从上表可以看出，惠生能源权益估值与煤炭采购价格存在负相关变动关系。
在未来各期预测其他条件不变的情况下，若煤炭平均采购价格波动 1%，惠生能
源权益估值将反向变动 0.76%。
（2）甲醇价格变化的敏感性分析
根据收益法计算数据，甲醇价格变动对标的公司估值的敏感性分析如下：
各期价格变动幅度 变动后评估值（万元） 增减率
5% 965,317 -1.42%
4% 968,090 -1.13%
3% 970,864 -0.85%
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2% 973,636 -0.57%
1% 976,409 -0.28%
0% 979,182 -
-1% 981,955 0.28%
-2% 984,727 0.57%
-3% 987,499 0.85%
-4% 990,272 1.13%
-5% 993,044 1.42%
从上表可以看出，惠生能源权益估值与甲醇采购价格存在负相关变动关系。
在未来各期预测其他条件不变的情况下，若甲醇平均采购价格波动 1%，惠生能
源权益估值将反向变动 0.28%。”
问题 9：报告书显示，标的资产惠生能源的采购及销售集中度均超过 60%，集
中度较高，请你公司说明标的资产采购及销售集中度较高的原因、合理性以及
公司防范原材料及客户过渡依赖风险的措施。
回复：
一、关于惠生能源销售集中度较高的原因及合理性的说明
1、惠生能源销售集中度情况
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月，惠生能源对前五名客户的销售金额
分别为 185,127.35 万元、272,400.62 万元及 172,953.30 万元，占同期主营业务收
入的比例分别为 75.85%、59.99%及 61.60%。最近两年及一期，惠生能源对前五
名客户的销售金额占比较高，但随着 2013 年三期项目的建成投产，惠生能源的
产品结构丰富，客户集中度整体有所下降。
2、惠生能源销售集中度较高的原因及合理性
最近两年及一期，惠生能源销售集中度较高，主要是其长期以来形成的基于
产业园区的一体化运营模式等因素综合所致，符合惠生能源所处行业与产品经营
的特点。主要原因如下：
（1）惠生能源独特的运营模式决定
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在清洁能源领域，惠生能源致力成为国内领先的工业气体及基础化工原料综
合运营商。惠生能源从设立之初，在生产布局方面，坚持市场导向，贴近市场需
求所在地为下游客户布局配套生产能力；惠生能源坚持产业园区经营模式，为大
型化工企业提供综合原料配套，通过差异化竞争实现了自身的发展。通过长期发
展，惠生能源已成为南京化工园区唯一的工业气体、乙烯、丙烯等综合产品提供
商，其中一氧化碳、氢气及合成气等主要工业气体产品及乙烯、丙烯（气体形态）
主要通过管道运输向园区内客户供应，具有较强的区域独占性。
另外，受制于土地资源稀缺以及原材料供应等因素的限制，短期内南京化工
园区内很难再新建与惠生能源规模相当的产品生产装置。
（2）惠生能源的产品特性决定
惠生能源主要产品是工业气体产品（包括一氧化碳、氢气及合成气）、以及
乙烯、丁辛醇等基础化工原料产品，客户群体主要为基础化工行业的大中型客户。
其中工业气体产品、乙烯、丙烯（气体形态）难以储存，主要通过园区铺设的管
道销售给南京化工园区内其他下游生产企业；丁辛醇及部分乙烯主要通过水路、
陆路等运输方式销往园区外其他长三角下游客户，客户相对分散。受制于产品运
输的难易程度以及运输半径的影响，惠生能源基于产业园区的运营模式具有突出
的产品运输优势，能够实现供求双方的共赢。
（3）通过前期的良好合作，惠生能源已与园区内大型优质客户形成长期稳
定的合作关系
第一，惠生能源的客户主要为塞拉尼斯南京、德纳、扬子石化-巴斯夫等国
际知名化工企业。该等客户对工业气体、化工原料及中间产品的需求量大且稳定，
且上述客户对供应商的考察及认证较为严格，一旦获得认可后均不会轻易更换。
第二，由于气体形态产品难以储存，导致其通常采用管道运输的方式，供应
商根据客户的具体需求，可以持续不间断地向客户供应合格的气体。任何一方单
方面的减产甚至停产，都会给另一方带来不利影响。因此，双方都不希望频繁的
更换供应商（或客户），客户都倾向于选择装置运行稳定，持续生产能力较强的
供应商。
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第三，截至目前惠生能源已就工业气体产品与园区内主要客户签订长期供货
合同，持续稳定地供应气体产品。经过长期的合作，双方已形成长期稳定的良好
合作关系，相互依存，任何一方都难以被轻易取代。
综上，惠生能源销售集中度较高是由其独特的运营模式、产品特性以及与客
户形成的长期稳定的良好合作关系等因素综合决定，符合惠生能源所处行业与产
品经营的特点。
二、关于惠生能源采购集中度较高的原因及合理性的说明
1、惠生能源采购集中度情况
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月，惠生能源对前五名供应商的采购金
额分别为 110,829.34 万元、168,136.62 万元及 92,346.61 万元，占同期原材料采
购的比例分别为 75.87%、74.99%及 63.64%，主要采购的是煤炭、甲醇，以及原
材料气体氧气及氮气。最近两年及一期，惠生能源对前五名供应商的采购金额占
比较高。
2、惠生能源采购集中度较高的原因及合理性
为了保证正常的生产经营以及原材料品质的稳定，惠生能源已在煤炭、甲醇
等主要原材料的资源配置、供货渠道方面，初步培育并形成了稳定的供应商网络。
（1）煤炭、甲醇的采购
惠生能源的生产用煤对煤炭品质要求相对较高，且从原材料品质以及供应的
稳定性角度考虑，惠生能源一般会选择煤炭供应规模较大，品质较为稳定的供应
商。经过长期的合作，惠生能源目前选定的煤炭主要供应商包括神华销售集团华
东能源有限公司及江苏省燃料总公司物资分公司等公司。神华销售集团华东能源
有限公司系神华集团的销售公司，神华集团是国内最大的煤炭供应企业，拥有丰
富的煤炭资源；江苏省燃料总公司是江苏省内规模最大的煤炭营销企业之一，煤
炭供应充足。
惠生能源对甲醇的采购，按照当月确定的生产计划需要的甲醇使用量与自产
甲醇量的差额确定当月需要外购量。自 2013 年 MTO 装置投产后，为保障 MTO
原料甲醇供应的稳定性，综合考虑各供应商的供货能力、稳定性及当时市场环境，
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选定了陕西长青能源化工有限公司及上海华谊新能源化工销售有限公司等供应
商。其中，陕西长青能源化工有限公司的大股东为徐州矿务集团有限公司，其为
江苏省直属唯一国有特大型能源工业企业；另外，惠生能源通过参股陕西长青能
源化工有限公司，也是为了保证 MTO 项目原料供应的稳定性以及对冲原材料价
格波动的部分风险。上海华谊新能源化工销售有限公司为上海华谊集团的下属销
售公司，上海华谊集团是上海国资委下属的对煤炭资源进行综合利用的国有大型
化工企业。
经过多年的合作，惠生能源已与上述企业建立了稳定、长期的原材料供应关
系。惠生能源向上述能源类龙头企业及甲醇生产企业通过签订年度供货合同锁定
长期合作关系，能够较好的保证原材料供应的及时性及品质的稳定性；同时，惠
生能源在保证一定采购量的基础上还能获得供应商在采购价格、信用期限等方面
所给予的优惠，亦有利于降低原材料采购成本。
（3）氧气及氮气的采购
惠生能源与空气化工产品（南京）有限公司签订了关于氧气、氮气供应的长
期合同。空气化工产品（南京）有限公司是美国空气化工产品有限公司在南京化
学工业园区设立的独资公司。美国空气化工产品有限公司作为全球最主要的工业
气体产品公司之一，通过提供一系列高质量的气体产品包括普通空气气体产品如
氧气，氮气和氩气，到特种气体如氦气，氢气和电子特气等，为各行业大量的本
地和跨国企业客户提供产品和服务。
惠生能源采购的氧气及氮气主要由供应商通过园区管道供应，并通过长约合
同能够保证惠生能源原材料气体供应的稳定，同时合同约定的定价方式能够锁定
气体供应成本，降低原材料价格波动的风险。
三、惠生能源防范客户及供应商过度依赖风险的措施
自正式运营以来，惠生能源已通过长期的生产经营形成有效防范客户及供应
商过度依赖风险的应对机制和管理措施。主要内容如下：
（一）惠生能源防范客户过度依赖风险的措施
第一，与主要气体客户签订长约合同维护合同双方的利益。如工业气体产品
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的售价按照“基本设施费+可变气体费”的原则确定，一是能将原材料价格上涨
的风险转移至下游企业，在一定程度上对冲了原料价格波动对经营业绩的影响；
又能在下游客户低负荷运行时仍可保证惠生能源一定的收入。另外，合同中对交
易双方的权利、义务以及惩罚机制的约定较为细致，形成对交易双方的合理保护
机制。
第二，在业务结构方面，惠生能源坚持“气体产品与液体产品并重”，自 2013
年丁辛醇项目投产后，惠生能源的产品结构得到丰富，工业气体产品以及乙烯等
主要通过管道输送给园区下游主要客户，客户集中度较高；而丁辛醇等其他产品
的客户则较为分散。同时，惠生能源可以通过有选择的延伸下游产业链，根据下
游市场情况灵活调整产品结构，如惠生能源可根据气体产品需求情况调节实际生
产计划，将富余气体进一步加工成甲醇进行销售或自用等。惠生能源通过打造可
自主调节的产业链条，既提高了抗风险能力，又有利于增强经济效益。
第三，其他方面，惠生能源通过在维持现有大客户的良好关系下积极拓展园
区周边客户，限定单个客户的产品供应比例，及时协调了解市场其他用户的需求、
维持正常的库存空间、保证相关运输设施的备用状态等措施，尽可能降低对主要
客户的依赖程度。
（二）惠生能源防范供应商过度依赖风险的措施
第一，原材料来源方面，除向外部第三方采购外，如惠生能源通过自建甲醇
生产装置，提高甲醇的自给率；通过参股陕西长青能源化工有限公司，提高甲醇
供应的稳定性以及对冲原材料价格波动的部分风险。
第二，原材料采购方面，惠生能源原材料采购主要为两种：与市场规模较大、
信誉较好、资源供应稳定签署年度供应协议，协议有效期通常不超过一年，在实
际采购时确定采购量及价格，保证原材料供应的稳定性；在保证原材料供应的前
提下，对诸如煤炭、甲醇等竞争充分、供应充足的原材料采用月度招标的形式，
在市场价格下行的情况下可以降低生产成本。
为保证公司产品的质量，惠生能源采购部门在前期从供应商品牌声誉、供货
的稳定性与及时性、原材料质量、运输条件、信用政策、价格等方面对选定的供
应商进行资质审核，审核后进入公司合格供应商名录并定期进行评定；并且始终
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保持多渠道采购，积极开辟储备供应商，以降低对主要供应商的依赖程度。
第三，惠生能源十分重视原材料安全库存的日常管理，根据各类原材料的市
场波动情况及物流运输影响设置不同的库存总量警戒线和安全生产线，控制成本
的同时保证原材料的稳定供应，确保生产经营的稳定运行。
综上，惠生能源经过长期的生产经营，已通过在客户及供应商管理、产品结
构调整以及原材料来源的多样化等方面采取多种措施，建立起有效防范客户及供
应商过度依赖风险的应对机制，且行之有效。
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（本页无正文，为《关于深圳证券交易所<关于对诚志股份有限公司的重组问询
函>之回复》之盖章页）
诚志股份有限公司
2016年5月5日
