中德证券有限责任公司
                         关于深圳证券交易所
《关于对诚志股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见


深圳证券交易所：
    中德证券有限责任公司作为诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据于 2016 年 4 月 18 日收到贵
所下发的《关于对诚志股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]
第 29 号）（以下简称《重组问询函》）之要求，对有关事项进行了核查，出具本
专项核查意见。
    如无特别说明，本专项核查意见中的简称与《发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语
或简称具有相同的含义。


问题 1：根据业绩补偿安排，业绩承诺期间前三年补偿的股份数量以前三年累
积净利润实现情况作为计算基础，请你公司说明补偿安排是否符合证监会 2015
年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于业
绩补偿的相关规定，财务顾问核查并发表意见。


    回复：

    一、本次业绩补偿安排的主要内容

    本次交易中，清华控股作为公司控股股东，同时通过间接参股交易对方金信
投资而对标的资产享有权益。鉴于本次交易的发行对象中诚志科融为清华控股的
控股子公司，经诚志股份（甲方）与诚志科融（乙方或补偿方）友好协商，参照
有关规定，诚志科融与诚志股份于 2016 年 4 月 13 日签署了《盈利预测补偿协议》，
相关内容约定如下：

    （一）业绩承诺期间

    甲、乙双方同意，乙方的利润补偿期间为本次购买资产实施完毕当年起的五
                                     1
个会计年度（以下简称“业绩承诺期间”）。若本次购买资产于 2016 年实施完毕，
则业绩承诺期间为本次购买资产实施完毕后五年，即 2016 年、2017 年、2018
年、2019 年及 2020 年。若本次购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间
相应顺延。

    （二）业绩承诺

    乙方承诺，惠生能源在业绩承诺期间合并报表口径下归属于母公司所有者的
扣除非经常性损益后的净利润，不低于中瑞国际资产评估（北京）有限公司按照
评估基准日 2015 年 8 月 31 日出具的《评估报告》中的惠生能源在业绩承诺期间
的净利润预测数。若本次购买资产于 2016 年实施完毕，则乙方承诺惠生能源 2016
年、2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年的合并报表口径下归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 67,127 万元、68,349 万元、76,402
万元、88,230 万元及 101,632 万元。

    （三）补偿安排

    1、业绩补偿安排

    （1）本次购买资产实施完毕后，甲方将在上述约定的业绩承诺期间的每一
个会计年度结束时，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺
期间惠生能源实际实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性
损益后的净利润的完成情况进行审计，并就实现利润数与该年度承诺利润数的差
异情况，由会计师事务所并出具专项审核报告。

    业绩承诺期间前三年届满，若惠生能源前三年累计实现净利润未达到对应期
间的累计承诺净利润，则乙方须就不足部分向甲方进行补偿；业绩承诺期间的第
四年和第五年，若惠生能源截至当年年末自利润补偿期间第一年起累计实现净利
润未达到对应期间的累计承诺净利润，则乙方须就不足部分向甲方进行补偿。

    在计算实现利润数时，不考虑甲方向惠生能源投入的本次交易中配套募集资
金产生的损益。

    （2）若触发补偿条件，则由乙方以所持甲方股票向甲方进行补偿。具体计
算公式如下：

                                     2
    ①业绩承诺期间前三年

    补偿的股份数量=（前三年累积承诺净利润－前三年累积实现净利润）÷业
绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价/本次股份的发行价格
×清华控股对标的资产间接享有的权益比例

    ②业绩承诺期间第四年及第五年

    补偿的股份数量=（截至当年年末累积承诺净利润－截至当年年末累积实现
净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价/本次股
份的发行价格×清华控股对标的资产间接享有的权益比例－已补偿股份数量

    若上述各期计算的应补偿股数少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股
份不冲回。

    （3）如甲方在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调
整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

    （4）如甲方在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由乙方向甲
方作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

    2、减值补偿

    （1）业绩承诺期间届满时，甲方应聘请有证券期货相关业务资格的会计师
事务所对惠生能源进行减值测试并出具专项审核报告。若标的资产期末减值额×
清华控股对标的资产间接享有的权益比例＞补偿期限内已补偿股份总数×本次
股份的发行价格，则乙方应另行补偿股份。

    （2）乙方另需补偿的股份数量为：另需补偿的股份数量=标的资产期末减值
额×清华控股对标的资产间接享有的权益比例÷本次股份的发行价格－业绩承
诺期间已补偿股份总数

    （3）前述减值额为甲方购买惠生能源 99.6%股份交易价格减去期末惠生能
源的价值并扣除业绩承诺期间惠生能源股东增资、减资、接受赠与以及利润分配
的影响。

    二、关于本次业绩补偿安排实质上符合中国证监会相关规定的说明

                                   3
    （一）本次业绩补偿安排主动延长了业绩承诺期间，增加了业绩承诺金额，
对补偿方形成了更强的约束力，有利于进一步维护上市公司和中小股东的利益

    根据评估报告，惠生能源 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年的
合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低
于 67,127 万元、68,349 万元、76,402 万元、88,230 万元及 101,632 万元。

    为进一步确保标的资产在未来较长一段时间业绩的稳定性和持续性，避免对
上市公司和中小股东利益的不利影响，根据《盈利预测补偿协议》的约定，本次
利润补偿期间为本次购买资产实施完毕当年起的五个会计年度，超过《重组管理
办法》等关于业绩补偿期限为重组实施完毕后的三年的规定。根据业绩承诺安排，
若本次购买资产于 2016 年实施完毕，业绩承诺期间前三年累计净利润为 21.19
亿元，年均净利润为 7.06 亿元，根据《盈利预测补偿协议》的约定，若本次购
买资产于 2016 年实施完毕，则补偿期间（2016-2020 年）补偿方承诺的累计净利
润数为 40.17 亿元，年均净利润为 8.03 亿元，五年期的累计承诺净利润数较三年
期增加 89.61%，实质上大幅增加了补偿方的对赌责任，对补偿方形成更强的约
束力。

    （二）本次累计承诺净利润对标的资产交易作价的覆盖率超过 40%，实现
了更高的补偿覆盖率，更加有利于保障上市公司及其股东的利益

    根据资产评估报告，本次标的资产的交易作价为 97.52 亿元，根据业绩承诺
安排，若本次购买资产于 2016 年实施完毕，业绩承诺期间前三年累计净利润为
21.19 亿元，前三年累计净利润占标的资产评估价格的比例为 21.73%。根据《盈
利预测补偿协议》的约定，若本次购买资产于 2016 年实施完毕，则补偿期间
（2016-2020 年）补偿方承诺的累计净利润数为 40.17 亿元，累计净利润较补偿
期间前三年增加 18.99 亿元，占标的资产评估价格的比例上升至 41.19%，本次业
绩补偿安排更加有利于保障上市公司和中小股东的利益。

    （三）本次业绩补偿安排是由诚志科融按照清华控股享有的标的资产权益
进行补偿，显示了大股东对诚志股份本次战略转型的信心

    本次交易中，清华控股同时通过间接参股交易对方金信投资而对标的资产享
有权益。本次交易的发行对象中诚志科融为清华控股的控股子公司，清华控股的
                                     4
持股比例为 60%。

    经诚志股份与诚志科融友好协商，诚志科融与诚志股份签署《盈利预测补偿
协议》，由诚志科融按照其控股股东清华控股间接享有标的资产的权益比例进行
补偿，体现了大股东对诚志股份本次战略转型的大力支持，更有利于保障上市公
司的利益。

    （四）本次业绩补偿安排是上市公司为最大限度确保自身和股东利益，与
交易对方根据标的资产经营情况协商的结果

    2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月，惠生能源实现的经审计的营业收入
分别为 250,793.35 万元、462,309.45 万元及 284,490.59 万元，归属于母公司的净
利润分别为 54,878.73 万元、94,978.67 万元及 49,026.01 万元。受下游客户需求
以及大宗商品价格走势影响，2015 年度惠生能源的主要原材料如煤炭、甲醇价
格及以现行市场价格定价的液体化工产品价格均出现不同程度的下降，虽然惠生
能源已通过甲醇合成改造项目等措施挖掘自身潜力进行节能降耗，但液体化工产
品价格下降幅度大于原材料价格下降幅度，带动惠生能源 2015 年度经营业绩较
上年度出现下滑。

    虽然自评估基准日以来，石油等大宗商品价格短期内已从底部有所回升，但
为了进一步保障上市公司的利益，经诚志股份与补偿方协商，将业绩承诺期间主
动延长至本次交易实施完毕后的五年，有利于上市公司在充足的时间内对标的资
产的资产、人员、业务等进行整合，实现公司的顺利转型。

    综上，本次业绩补偿安排中，在业绩承诺期间的五年中前三年补偿的股份数
量以前三年累积净利润实现情况作为计算基础，业绩承诺期间的第四年和第五年
分别逐年累计计算，实质上符合《重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常
见问题与解答修订汇编》等关于业绩补偿的相关规定；同时，本次业绩补偿安排
通过主动延长业绩承诺期间及增加业绩承诺金额，进一步提高了业绩承诺金额对
标的资产交易作价的覆盖率，能够更加有利于保障上市公司及中小股东的利益。

    三、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为，本次业绩补偿安排中，在业绩承诺期间的五年
中前三年补偿的股份数量以前三年累积净利润实现情况作为计算基础，业绩承诺
                                     5
期间的第四年和第五年分别逐年累计计算，实质上符合《重组管理办法》及《上
市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等关于业绩补偿的相关规定；同
时，本次业绩补偿安排通过主动延长业绩承诺期间及增加业绩承诺金额，进一步
提高了业绩承诺金额对标的资产交易作价的覆盖率，能够更加有利于保障上市公
司及中小股东的利益。



问题 2：你公司于 2015 年 9 月 15 日披露了《诚志股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（简称“预案”）及相关文件，
并于 2015 年 10 月 15 日披露了预案（修订稿）及相关文件。此次重组报告书与
预案（修订稿）相比存在一定差异，其中有两名发行对象发生了变更，由原清
华控股有限公司（以下简称“清华控股”）及华清基业投资管理有限公司（以
下简称“华清基业”）变更为诚志科融控股有限公司（以下简称“诚志科融”）
及北京华清创业科技有限公司（以下简称“华清创业”）。由于诚志科融及华
清创业不直接或间接享有标的资产的权益，请你公司结合《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十三条说明将本次交易认定为发行股份购买资产以及发行
股份购买资产金额计算的依据及合理性，请财务顾问核查并发表意见。

回复：

    一、关于本次交易构成发行股份购买资产以及发行股份购买资产金额计算
的依据及合理性的说明

    （一）关于本次交易构成发行股份购买资产的说明

    1、华清基业及清华控股通过间接持股金信投资享有标的资产权益

    本次交易中，交易的标的资产为诚志股份向金信投资购买其持有的惠生能源
110,978.5714 万股股份，占惠生能源总股本的 99.6%。金信投资作为标的资产的
转让方，其控股股东为清控股权，实际控制人为吕大龙，具体股权关系如下图：




                                    6
                        吕大龙

                       80%
 洋浦基正实业   80%   洋浦何龙实业
                                                       清华控股有限公司
   有限公司             有限公司
         40%           60%
                                                    100%         100%
         华清基业投资管理                  清控创业投资
                                  44.72%
             有限公司                        有限公司
                  50.25%                   0.25%

                            清控股权投资    4.77%       清控资产管理      51% 清控金信资本管理
                              有限公司                    有限公司             （北京）有限公司
                            75%                            20%                    5%


                            北京清控金信投资有限公司


    通过上述股权图可以看出，华清基业通过清控股权间接持有金信投资的股
权，清华控股分别通过清控股权以及下属子公司间接持有金信投资的股权，即华
清基业及清华控股分别通过间接持有金信投资的股权，进而间接享有标的资产的
权益。

    2、本次交易方案调整后，华清基业及清华控股分别通过下属子公司参与本
次发行的认购，从谨慎角度仍应视同发行股份购买资产

    本次交易方案调整后，原发行对象中华清基业、清华控股不再直接参与认购，
分别改由华清创业、诚志科融认购，其中华清创业为华清基业的全资子公司，诚
志科融为清华控股的控股子公司，清华控股持股比例为 60%。

    鉴于本次交易方案调整后，新增发行对象中华清创业为华清基业的全资子公
司，诚志科融为清华控股的控股子公司，从谨慎角度考虑，实质上应视同诚志股
份分别向华清基业和清华控股发行股份购买其间接持有的标的资产权益，符合
《重组管理办法》第四十三条“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发
行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产
的，视同上市公司发行股份购买资产”的相关规定，即仍视同本次调整后的交易
方案为发行股份购买资产行为。

    （二）关于发行股份购买资产金额计算的依据及合理性的说明

    本次交易的发行对象中华清创业为华清基业的子公司，诚志科融为清华控股
的子公司。若按照华清基业及清华控股对标的资产分别享有的累计权益计算，华
                                               7
清基业通过清控股权间接持有惠生能源约 37.54%的权益（50.25%×75%×
99.6%），即间接拥有惠生能源约 36.75 亿元权益。清华控股直接和间接持有清控
股权 49.75%股权，清华控股通过清控股权间接持有惠生能源约 37.16%的权益
（49.75%×75%×99.6%），即约 36.39 亿元权益。此外，金信投资少数股东清控
资产为清华控股控制的全资子公司；金信投资少数股东金信资本为清华控股间接
控制的企业，其中清控资产持股 51%。清华控股通过清控资产和金信资本间接持
有惠生能源约 22.46%的权益（20%×99.6%+51%×5%×99.6%），即约 21.99 亿
元权益。综上，清华控股间接拥有惠生能源约 58.38 亿元权益。

    本次交易中，华清创业和诚志科融分别以约 15 亿元和约 60 亿元认购诚志股
份非公开发行的股份，从谨慎角度认定（以华清创业、诚志科融的认购金额分别
与华清基业、清华控股间接持有标的资产权益份额孰低计算），本次交易视同为
诚志股份向华清基业发行股份购买其间接持有的约 15 亿元的标的资产，向清华
控股发行股份购买其间接持有的约 58.38 亿元的标的资产，合计发行股份用于购
买约 73.38 亿元资产。

    同时，诚志股份向发行认购对象募集资金除视同发行股份购买资产部分外，
其余募集资金用于收购惠生能源 99.6%股权的剩余对价约 24.15 亿元（97.52 亿元
-73.38 亿元），并用于惠生能源全资子公司惠生新材料 60 万吨/年 MTO 建设项目
约 27.34 亿元，合计约 51.48 亿元为本次交易募集的配套资金，未超过标的资产
作价的 100%。

    综上，本次交易中发行股份购买资产金额的计算依据较为谨慎合理。

    二、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为，本次交易方案调整后新增发行对象中华清创业
为华清基业的全资子公司，诚志科融为清华控股的控股子公司，基于谨慎性原则，
实质上应视同诚志股份分别向华清基业和清华控股发行股份购买其间接持有的
标的资产权益，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定，即仍视同本次调
整后的交易方案为发行股份购买资产行为。同时，本次交易中发行股份购买资产
金额的计算依据较为谨慎合理。



                                    8
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对诚志股
份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》）




项目主办人：


                                      李庆中              程   志




                                                 中德证券有限责任公司


                                                    2016 年 5 月 5 日




                                  9