诚志股份有限公司


               和


    安徽宝龙电器有限公司




          丁苑林




关于安徽宝龙环保科技有限公司

               之

        投资并购协议

               之

          补充协议




         中国.北京

二零一六年【        】月【   】日
               1
                      投资并购协议之补充协议
    本《投资并购协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”）由以下各方于

2016 年【 】月【     】日在北京市海淀区签署：


甲方：安徽宝龙电器有限公司


法定代表人：杜光宇


住所：安徽省宿州市埇桥区 303 省道南朱仙庄工业园 1 号


乙方：丁苑林，出生日期：1970 年 5 月 22 日，住址：安徽省合肥市蜀山区东 7-506

号，身份证号：340104197005222528


丙方：诚志股份有限公司


法定代表人：龙大伟


住所：江西省南昌市经济开发区玉屏东大道 299 号


目标公司：安徽宝龙环保科技有限公司


法定代表人：杜光宇


住所：安徽省合肥市蜀山新产业园仰桥路 18 号


    其中，甲方、乙方合称为“转让方”或“原股东”，丙方为“受让方和增资

方”，甲方、乙方、丙方、目标公司合称为“各方”。



                                     2
    鉴于：


    2016 年【 】月【   】日，各方就安徽宝龙环保科技有限公司(以下简称“宝

龙环保”)的股权转让和增资事宜签署了《投资并购协议》，现各方经协商就业绩

承诺及其他特别约定事项达成一致意见并签署以下补充协议，以兹共同遵守。


    第一条 业绩承诺


    1．甲方、乙方承诺宝龙环保 2016 年、2017 年、2018 年（以下简称“业绩承

诺期”）实现的经丙方认可的具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“合

格审计机构”）审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人

民币【3612.48】万元、人民币【4150.53】万元、人民币【4742.07】万元（以下简

称“承诺净利润”），但甲方、乙方承诺的目标公司 2016 年度净利润尚需扣除本

次交易事项所支付的中介机构费用。


    2. 甲方、乙方承诺，宝龙环保业绩承诺期每年度实现的经合格审计机构审

计的经营活动现金流量净额不低于该年度经合格审计机构审计确认的扣除非经

常性损益的当期承诺净利润的 60%。


    3.目标公司每年的经营性现金流和每年实际实现的扣除非经常性损益净利

润应根据前述合格审计机构出具的审计报告予以确定。


    第二条 业绩补偿


    1．若目标公司未能于业绩承诺期内按照本补充协议第一条的约定实现承诺

净利润指标，目标公司业绩承诺期内每年实际实现的扣除非经常性损益净利润与


                                    3
该年度业绩承诺的差额部分将依照如下公式计算补偿金额:


    当期净利润部分应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期

期末累计实现净利润数）÷（2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺净利润数总

和）]×（本次交易价格+本次增资款） －该部分已补偿股权数量×36


       若目标公司未能于业绩承诺期内按照本补充协议第一条的约定实现经营性

现金流指标，目标公司业绩承诺期内每年经审计的经营性现金流低于目标公司审

计确认的扣除非经常性损益当期承诺净利润的 60%的差额部分将依照如下公式

计算补偿金额:


       当期净经营性现金流部分应补偿金额=[截至当期期末累计承诺净经营性现

金流数－截至当期期末累计实现净经营性现金流数）÷（2016 年度、2017 年度、

2018 年度承诺净经营性现金流数总和）]×（本次交易价格+本次增资款） ×80%

－该部分已补偿股权数量×36


       当期应补偿金额 = 当期净利润部分应补偿金额 +当期现金流部分应补偿

金额


       转让方将用其持有的目标公司股权按照每 1 元注册资本出资额 36 元人民币

计算的股权数量进行补偿。


       2. 根据上述股权补偿公式计算出的股权补偿数量,转让方应按照人民币 1 元

价格于丙方要求的期限内一次性全额转让给丙方，直至转让方合计持有的目标公

司 30%股权按前述公式全部补偿完毕为止。


       第三条 利润分配安排
                                     4
   1. 各方一致同意，在《投资并购协议》约定的交易完成日前，宝龙环保形

成的滚存利润均不得分配，且前述滚存未分配利润均归转让方与丙方按照增资后

各自持股比例共享。


   2. 各方一致同意，《投资并购协议》约定的交易完成日后目标公司日常经营

期限内，在如下两个条件满足其中之一的情况下可以进行利润分配：


    （1）按公司章程规定公司股东会通过；


    （2）若目标公司当年经营性现金流达到或超过当年经审计确认的扣除非经

常性损益当期承诺净利润的 100%。


    目标公司将按照公司章程的规定进行分配该年度的利润。


    第四条 超额利润分配安排


    目标公司全部满足本补充协议第一条约定且完成经营性现金流达到或超过

年度净利润的 50%的前提下，各方一致同意，目标公司于业绩承诺期每年度实际

实现的经合格审计机构审计的扣除非经常性损益后净利润超出该年度承诺净利

润指标的部分（以下简称“超额收益”）将按照以下比例确定奖励金额：



 超额收益     0~1000    1000~2000        2000~3000   3000~5000   5000 以上

 （万元）      部分           部分         部分        部分        部分


 奖励比例      10%            15%          20%         25%         30%


    以上奖励金额的分配方式为：


                                     5
    （1）超额奖励的 50%杜光宇自行决定分配给目标公司核心团队，核心团队

人员名单经届时由杜光宇提出并经目标公司董事会确认；


    （2）超额奖励的另 50%按照届时目标公司董事会通过的分配方案进行分配。


    第五条 后续股权收购安排


    业绩承诺期限届满，若目标公司按照本补充协议第一条的约定全部完成业绩

承诺，丙方同意受让转让方持有的宝龙环保剩余股权和管理团队持有的宝龙环保

股权，受让价格在经丙方认可的评估机构对目标公司股权进行评估所形成的评估

价格的基础上协商确定，届时由各方另行签署股权转让协议进行具体约定。


    第六条 管理团队持股


    各方一致同意，在业绩承诺期内，目标公司管理团队有权按照本次股权转让

价格从转让方处受让转让方持有的目标公司 10%股权（乙方持有的宝龙环保 3.6%

股权计入管理团队持股比例中）。


    第七条 目标公司名称更名及未来上市安排


    因目标公司以现有公司名称在市场销售产品已多年，为保持目标公司以目前

公司名称进行产品市场拓展的延续性，各方一致同意，丙方受让目标公司股权并

对其进行增资后，保持目标公司现有名称在一定时期内不变，如需更名，由转让

方和丙方另行协商。


    丙方同意并支持目标公司在条件成熟时独立上市。


    第九条   生效及其他



                                   6
   1. 本补充协议中使用的但未定义的词语具有《投资并购协议》中约定的含

义。


   2. 本补充协议与《投资并购协议》构成各方就目标股权转让和目标公司增

资的同一约定。除了本补充协议关于业绩承诺、业绩补偿、利润分配安排、超额

利润分配安排、管理层持股、后续股权收购安排、名称更名及未来上市安排等事

项作了特别约定外，《投资并购协议》其他条款均不变，且继续有效并对各方具

有约束力。同时，《投资并购协议》的条款均适用于本补充协议，但本补充协议

特别约定的除外。


   3. 本补充协议须经甲方、丙方、宝龙环保有权代表签字盖章，经乙方签字，

并经宝龙环保股东会、丙方股东大会批准之日起生效，一式捌（8）份，甲方、

乙方、丙方各执壹份，目标公司执壹份，且每份具有同等法律效力。


   （以下无正文，下接签署页）




                                  7
（本页无正文，为《投资并购协议之补充协议》签署页）


甲方：安徽宝龙电器有限公司（盖章）


授权代表（签字）：




乙方（丁苑林）（签字和手印）：




丙方：诚志股份有限公司（盖章）


授权代表（签字）：




目标公司：安徽宝龙环保科技有限公司（盖章）


授权代表（签字）：




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