证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2016-044
诚志股份有限公司关于收购
安徽宝龙环保科技有限公司部分股权并增资控股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
诚志股份有限公司（以下简称“公司”或“丙方”）拟收购安徽宝龙环保科
技有限公司（以下简称“宝龙环保”或“目标公司”）部分股权并对其增资。公
司以 22,200 万元人民币收购安徽宝龙电器有限公司、丁苑林（以下简称“乙方”）
所持有的宝龙环保 61.67%的股权，在上述股权转让完成后，公司拟出资 10,000
万元人民币对宝龙环保进行增资。本次股权转让及增资合计金额为 32,200 万元
人民币，增资完成后，公司将持有安徽宝龙环保科技有限公司 70%的股权，成为
其控股股东。关于本次收购及增资的具体情况如下：
一、交易概述
公司于 2016 年 6 月 12 日与安徽宝龙电器有限公司、自然人丁苑林签署了《关
于安徽宝龙环保科技有限公司之投资并购协议》（以下简称“投资并购协议”）和
《关于安徽宝龙环保科技有限公司之投资并购协议之补充协议》（以下简称“投
资并购协议之补充协议”），公司以人民币 19,536 万元收购安徽宝龙电器有限公
司持有的宝龙环保 54.27%的股权，以人民币 2,664 万元收购丁苑林所持有的宝
龙环保 7.4%的股权。股权转让完成后，公司拟以人民币 10,000 万元向宝龙环保
进行增资，其中，277.78 万元计入宝龙环保注册资本，9722.22 万元计入宝龙环
保资本公积。最终，公司通过股权转让及增资扩股方式获得宝龙环保 70%的股权。
本次股权收购前宝龙环保股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例
430 货币 43%
1 安徽宝龙电器有限公司
450 非货币资产 45%
2 丁苑林 120 货币 12%
合计 1000 - 100%
本次股权转让和增资完成后宝龙环保股权结构如下：
认缴资本 实缴资本
序号 股东名称 持股比例
（万元人民币） (万元人民币)
1 诚志股份有限公司 894.48 894.48 70%
2 安徽宝龙电器有限公司 337.3 337.3 26.4%
3 丁苑林 46 46 3.6%
合 计 1,277.78 1,277.78 100%
2、公司于2016年6月13日召开第六届董事会第十四次会议并审议通过了《公
司关于收购安徽宝龙环保科技有限公司部分股权并增资控股的议案》。董事会同
意公司以自有资金及金融机构融资等自筹资金收购宝龙环保部分股权并对其进
行增资，本次股权转让及增资合计金额为3.22亿元人民币，最终获得宝龙环保70%
的股权。
董事会认为：宝龙环保是国内专业从事机动车尾气激光遥感监测仪器的研
发、生产、销售的高新技术企业，是目前国内领先的专业性机动车尾气实时在线
监测系统制造和营销的企业。公司与 “中国科学技术大学”、 “中科院安光所”
等高等院校和科研院所建立了长期的“产、学、研”合作关系，先后承担了国家
863 计划和国家火炬计划的多个课题；拥有多项发明专利、实用新型专利及软件
著作权；主持和参与制定了数项国家及地方行业标准；主导产品 BDH 系列机动车
尾气遥测仪为国家级重点新产品、国家自主创新产品，获国家科技进步二等奖。
随着我国经济发展程度的提升以及国家对环保重视程度的日益提高，宝龙环保的
业务未来发展前景较好。同时，宝龙环保的产品和技术可广泛应用于化工园区的
环境检测和服务，可以在公司进入清洁能源利用领域后为化工园区提供综合服务
起到良好的战略协同及支撑作用。
3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该
事项需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、企业基本信息
企业名称：安徽宝龙电器有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：安徽省宿州市埇桥区 303 省道南朱仙庄工业园 1 号
法定代表人：杜光宇
注册资本：2,592 万元
统一社会信用代码：91341302152380399Y
经营范围：煤炭批发经营，环保及测控设备、机械电子、新能源的高新技术
产品、防爆电子电器设备开发、自产产品销售，激光、通讯、化工、计算机软件
产品的开发、生产销售、技术转让和服务，本企业生产的电子电器、铸件及其他
机电产品的出口，本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件的进口，
木材及木制品、钢材、建材、活性炭、玩具、润滑油购销，纺织品及成衣的制作、
购销（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况： 杜光宇 66.9%
安徽宝龙电器有限公司工会 14.12%
洪顺坤 13.08%
宿州市第八中学 2.89%
胡业孝 1.31%
陈光强 1.31%
孙玉林 0.39%
成立日期： 2001 年 12 月 31 日
2、丁苑林
姓名：丁苑林
住所：安徽省合肥市蜀山区贵池路名君家园东 7-506 号
就职单位：合肥谱光环境技术有限公司
3、安徽宝龙电器有限公司及丁苑林与公司无关联关系以及其他可能或已经
造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司简介
（1）宝龙环保基本情况
企业名称：安徽宝龙环保科技有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
企业住所：安徽省合肥市蜀山新产业园仰桥路 18 号
法定代表人：杜光宇
注册资本：1,000 万元
统一社会信用代码：340106000002590
经营范围：环境检测仪器设备等光机电一体产品和矿用监测监控设备的研
发、生产、销售；科技咨询、技术贸易、技术培训及服务。
股东情况： 安徽宝龙电器有限公司 88%
丁苑林 12%
实际控制人：自然人杜光宇
成立日期： 2004 年 7 月 5 日
2、宝龙环保财务指标及评估情况
（1）宝龙环保（合并）最近两年主要财务数据（经审计）
单位：元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总额 133,643,793.10 101,375,763.59
负债总额 64,582,687.99 60,518,532.46
应收账款 33,411,334.29 14,803,205.02
净资产 69,061,105.11 40,857,231.13
项目 2015年度 2014年度
营业收入 81,926,059.49 50,527,562.18
营业利润 30,995,093.45 9,345,948.84
净利润 28,203,873.98 10,853,732.99
经营活动产生的现金流量净额 9,317,348.72 160,338.30
注：公司聘请的具有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对宝龙
环保2014年度和2015年度的财务状况进行了审计，并出具了《安徽宝龙环保科技有限公司审
计报告》大华审字[2016]006415号。
（2）宝龙环保资产评估情况
公司聘请了具有证券期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司对
宝龙环保的整体资产进行了评估，并出具了《诚志股份有限公司拟收购安徽宝龙
电器有限公司持有的安徽宝龙环保科技有限公司的部分股权涉及安徽宝龙环保
科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》中天华资评报字【2016】第
1258号。
根据评估目的，本次评估对象为安徽宝龙环保科技有限公司股东全部权益，
评估范围是安徽宝龙环保科技有限公司在基准日的全部资产及相关负债。具体以
被评估单位提供的经审计的资产负债表及评估申报表为基础。
评估基准日为2015年12月31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考
虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对安徽宝龙环保科技有
限公司进行整体评估，然后加以分析比较。
在评估过程中，评估人员对评估范围内的资产，按照行业规范要求，履行了
必要的评估程序，具体包括：清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算
等评估程序。
根据以上评估工作，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，考虑评估方
法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。评
估结论如下：
安徽宝龙环保科技有限公司在评估基准日2015年12月31日的股东全部权益
账面值为7,723.00万元，评估后的安徽宝龙环保科技有限公司的股东全部权益为
36,448.28万元，评估增值28,725.28万元，增值率371.94%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明
的前提、特殊事项以及期后重大事项。
本次评估结论没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
本报告评估结论使用有效期为一年，自评估基准日起计算，超过一年需聘请
中介机构重新对委评资产进行评估。
①资产基础法评估结论
采用资产基础法对安徽宝龙环保科技有限公司的全部资产和负债进行评估
得出 的评估基准日2015年12月31日的评估结论如下：
安徽宝龙环保科技有限公司于评估基准日2015年12月31日资产总计账面价
值为14,259.32万元，负债总计账面价值为6,536.32万元，股东全部权益账面价
值7,723.00万元；经过评估，资产总计评估价值为18,490.74万元，负债总计评
估价值为6,536.32万 元，股东全部权益评估价值为11,954.42万元，较账面值增
值4,231.42万元，增值率为 54.79%。评估结果如下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：安徽宝龙环保科技有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 9,808.59 10,018.86 210.27 2.14
非流动资产 4,450.73 8,471.88 4,021.15 90.35
其他：长期股权投资 3,596.24 3,432.83 -163.41 -4.54
固定资产 778.63 777.19 -1.44 -0.18
无形资产 - 4,186.00 4,186.00
递延所得税资产 75.86 75.86 - -
资产总计 14,259.32 18,490.74 4,231.42 29.67
流动负债 6,536.32 6,536.32 - -
非流动负债 - - -
负债合计 6,536.32 6,536.32 - -
净资产（所有者权益） 7,723.00 11,954.42 4,231.42 54.79
②收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
收 益法对安徽宝龙环保科技有限公司的股东权益价值进行评估。安徽宝龙环保
科技有 限公司在评估基准日2015年12月31日的股东全部权益账面值为7,723.00
万元，评估后的安徽宝龙环保科技有限公司的股东全部权益为36,448.28万元，
评估增值28,725.28万元，增值率371.94%。
③两种方法评估结果差异的分析及最终评估结果的选取
资产基础法与收益法评估结果相差24,493.86万元。资产基础法是以被评估
单位资 产负债表为基础，从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，
收益法则是 从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力
的角度评价资产， 反映了企业各项资产的综合获利能力。
随着中国经济的持续快速发展，城市进程和工业化进程的不断增加，环境污
染 日益严重，国家对环保的重视程度也越来越高。中国环保产业还处于快速发
展阶段， 总体规模相对还很小，其边界和内涵仍在不断延伸和丰富。随着中国
社会经济的发 展和产业结构的调整，中国环保产业对国民经济的直接贡献将由
小变大，逐渐成为 改善经济运行质量、促进经济增长、提高经济技术档次的产
业。基于上述宏观行业 发展环境，被评估单位为环保行业的高新技术企业，未
来年度业务发展前景较好， 将给该公司带来较好的收益。本次评估目的是服务
于股权收购，需要对企业发展的 内在价值进行评价，结合本次评估目的，综合
考虑资产基础法与收益法评估结果的 准确性和适用性，本次以收益法评估结果
作为最终评估结论。
④评估结论
根据以上评估工作，得出如下评估结论：安徽宝龙环保科技有限公司在评估
基 准日2015年12月31日的股东全部权益账面值为7,723.00万元，评估后的安徽
宝龙环保 科技有限公司的股东全部权益为36,448.28万元，评估增值28,725.28
万元，增值率371.94%。
安徽宝龙环保科技有限公司在评估基准日2015年12月31日的合并报表归属
于母 公司净资产账面值为6,906.11万元，评估后的安徽宝龙环保科技有限公司
的股东全部 权益为36,448.28万元，评估增值29,542.17万元，增值率427.77%。
3、重大债权债务及对外担保
（1）根据宝龙环保提供的大华会计师（特殊普通合伙）出具的大华审字
［2016］006415 号《审计报告》中截至 2015 年 12 月 31 日的应付账款明细
和应收账款明细的记载，宝龙环保重大债权债务列表如下：
项目 单位名称 金额（元、人民币） 备注
西安市机动车排气污染监督监测中心 6,849,730.00 销货款
福州景泰丰电子科技有限公司 2,835,000.00 销货款
应收款 泰安市公共资源交易中心 2,030,811.00 销货款
北京市通州区环保局 1,969,930.00 销货款
武汉科丰睿环保科技有限公司 1,800,000.00 销货款
应收款小计 （注：小计为五大客户） 15,485,471.00
应付款 北京卓越信息技术有限公司 2,191,662.58
北京中北万兴国际贸易有限公司 955,439.00
中航金网（北京）电子商务有限公司 887,498.00
应付款小计 4,034,599.58
（2）银行贷款及相关担保合同
①根据宝龙环保提供的大华会计师（特殊普通合伙）出具的大华审字［2016］
006415 号《审计报告》的记载以及宝龙环保提供的资料，宝龙环保及其子公司
正在履行的银行贷款合同及担保合同，具体如下：
根据宝龙环保、宝龙测控说明并经本所律师核查截至 2016 年 1 月 19 日
的宝龙环保《企业信用报告》、建行合肥长江东路支行信贷部于 2016 年 1 月 19
日出具的《安徽宝龙环保科技有限公司贷款情况说明》、宝龙环保与建行合肥长
江东路支行于 2015 年 12 月 29 日签订编号为城东小企业 C（2015）024 号《人民
币流动资金贷款合同》，贷款合同约定借款金额人民币 1700 万元、年利率 5.57%、
期限为一年，截止 2015 年 12 月 31 日，借款余额 50 万元。
2013 年 10 月 28 日，宝龙测控与建行合肥长江东路支行签订《最高额抵押
合同》（城东小企业 C 最高额抵（2013）011 号），为宝龙环保在 2013 年 10 月 28
日至 2016 年 10 月 28 日最高额 1,700 万元的授信业务提供抵押担保，抵押物为
合蜀山国用（2013）第 003 号国有土地使用权、房地产权证合字第 8110098268
号、第 8110098269 号、第 8110098270 号工业用房，抵押权人为宝龙测控。
前述贷款合同由本公司控股股东宝龙电器、实际控制人杜光宇、股东丁苑林、
副总经理卓邦远个人以及子公司宝龙测控共同提供连带保证担保，并签署《保证
合同》。
②对外担保
根据宝龙环保和宝龙测控出具的书面说明，除了上述宝龙测控为宝龙环保提
供抵押担保外，宝龙环保和宝龙测控均无对外担保。
四、交易协议的主要内容
甲方、乙方合称为“转让方”或“原股东”，丙方为“受让方和增资方”，甲
方、乙方 、丙方、目标公司合称为“各方”。
（一）本次交易先决条件
1、宝龙环保拥有的全部主营业务相关知识产权，以及必备之核心高管和专
业技术人员在本协议签署日及本次增资款支付日均完整保留和留任；
2、转让方及宝龙环保在本协议及其他相关法律文件项下的所有陈述、保证
及承诺于本协议签署日在所有重大方面均为真实和准确的，且在丙方首笔股权转
让价款支付日持续真实和准确，如同该等陈述和保证在该日作出；
3、转让方及宝龙环保已经在所有重大方面履行和遵守了本协议及其他相关
法律文件所规定的在本次增资款支付之前履行的承诺和约定；
4、自交易基准日起至本次增资款支付日转让方和宝龙环保没有发生任何重
大不利变化或改变。
（二）本次股权转让价款与支付方式
公司以人民币 22,200 万元收购宝龙电器及丁苑林持有的宝龙环保 61.67%的
股权。在满足相应条件之日起 15 个工作日内，丙方向转让方支付首笔股权转让
价款即 13,582.36 万元，其中：向甲方支付【11,952.48】万元股权转让价款，
向乙方支付【1,629.88】万元股权转让价款：。
股权转让款剩余部分即【8,617.64】万元人民币于本协议生效后一年内由丙
方向甲方支付【7,583.52】万元股权转让价款，向乙方支付【1,034.12】万元股
权转让价款。
（三）本次增资与支付方式
各方同意目标公司的注册资本由1,000万元增加至1,277.78万元，新增注册
资本由丙方以现金方式认缴，即丙方以现金人民币10,000万元对宝龙环保进行增
资，其中，277.78万元计入宝龙环保注册资本，9,722.22万元计入宝龙环保资本
公积。
本次增资完成后，丙方持有宝龙环保70%的股权，原股东持有宝龙环保30%
的股权，具体情况如下：丙方在目标公司就目标股权的转让及增资完成了工商变
更登记手续之日起的25个工作日内，向宝龙环保支付增资价款10,000万元。
（四）交易的定价依据
本次交易定价是以具有证券期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任
公司对宝龙环保的评估结果为定价依据，并经双方协商确定的交易价格。
董事会针对本次成交价格与帐面值、评估值差异较大的说明：
资产评估报告显示：采用资产基础法 经过评估，资产总计评估价值为
18,490.74 万元，负债总计评估价值为 6,536.32 万 元，股东全部权益评估价值
为 11,954.42 万元，较账面值增值 4,231.42 万元，增值率为 54.79%；用收益法
评估后的安徽宝龙环保科技有限公司的股东全部权益为 36,448.28 万元，评估增
值 28,725.28 万元，增值率 371.94%。经与转让方充分协商，各方一致同意在参
考收益法评估结果的基础上，将目标公司整体作价为人民币 36,000 万元。
从上述对比可以看出，收益法与资产基础法评估得出的评估值存在较大差
异，主要原因是：资产基础法是以被评估单位资产负债表为基础，从资产重置的
角度间接地评价资产的公平市场价值，收益法则是从决定资产现行公平市场价值
的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，反映了企业各项资产的综
合获利能力。
随着中国经济的持续快速发展，城市进程和工业化进程的不断增加，环境污
染 日益严重，国家对环保的重视程度也越来越高。中国环保产业还处于快速发
展阶段，总体规模相对还很小，其边界和内涵仍在不断延伸和丰富。随着中国社
会经济的发展和产业结构的调整，中国环保产业对国民经济的直接贡献将由小变
大，逐渐成为改善经济运行质量、促进经济增长、提高经济技术档次的产业。基
于上述宏观行业发展环境，被评估单位为环保行业的高新技术企业，未来年度业
务发展前景较好，将给该公司带来较好的收益。
（五）收购资金来源
公司自有资金及金融机构融资资金。
（六）交易的交割
1.本协议约定的股权转让及增资的工商变更登记之日为本次交易交割日。
2.转让方、目标公司应在本次交易交割完成后确保转让方不再留任的原委派
人员向变更后的目标公司董事、监事及高级管理人员完成工作交接。届时丙方将
委派工作小组对移交资料进行核验，交割过程中，由丙方委派的工作小组对目标
公司资产及债权债务情况进行核查清点，并对转让方、目标公司过渡期内承诺事
项进行重点关注。
3.转让方、目标公司对其提供的资产清单表册的完整性、真实性和所提供表
册与宝龙环保真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责
任。
4.转让方、目标公司应在本次交易交割完成后，按宝龙环保修订后的公司章
程约定，变更宝龙环保高级管理人员，并确保转让方不再留任的原委派人员向变
更后宝龙环保高级管理人员完成工作交接。
（七）过渡期安排
本协议过渡期内，转让方对宝龙环保及其资产负有善良管理义务。转让方应
保证和促使宝龙环保正常经营，过渡期内宝龙环保出现的任何重大不利影响，转
让方、目标公司应及时通知丙方并作出妥善处理，如果宝龙环保的业务超出其正
常经营范围，应获得丙方的事先批准。
本协议过渡期内，除非转让方未尽足够的善良管理义务，期间产生的盈利或
亏损及风险由转让方和丙方按照增资后各自的持股比例享有或承担，但过渡期内
因转让方的未履行善良管理义务或其他不当行为而对宝龙环保或丙方产生重大
不利影响，宝龙环保由此产生的亏损、损失及风险全部由转让方连带承担。
本条中的重大不利影响，系指阻碍宝龙环保的资产、业务、财务状况、经营
状况正常运作的情形；重大妨碍转让方、目标公司履行本协议义务的情形；以及
影响本协议履行可能性的情形。
（八）目标公司治理
1、在本次交易完成日后，原股东、丙方一致同意，宝龙环保董事会由五名
人员组成，其中丙方委派三名，原股东委派一名，另一名为管理团队人员，董事
长由丙方委派的董事担任，副董事长由原股东委派的董事担任；宝龙环保设监事
会，职工监事一名，原股东委派一名，丙方委派一名，监事会主席由原股东委派
的监事担任。
2、本次交易完成日后目标公司的高管团队为一名总经理、三名副总经理、
一名财务总监、一名总工程师组成。其中，总经理和财务总监由丙方提名人选，
由董事会聘任；宝龙环保经营管理班子其他成员由总经理提名人选，由董事会聘
任。
3、目标公司股东会、董事会、监事会、高级管理人员按照《公司法》及公
司章程的规定及本协议的约定行使相关职权。
(九)声明、保证及承诺
1、转让方对本协议项下的目标股权拥有合法、有效和完整的处分权；除已
向丙方披露的情形外，目标股权上不存在任何形式的担保，包括但不限于在该股
权上不存在设定质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务，目标
股权也未被任何有权机构采取查封等强制性措施；
2、截至交易基准日，宝龙环保出资建设的尾气光学实验室、食堂、门卫室
尚未获得房屋所有权证，转让方及宝龙环保向丙方保证前述房产产权归属于宝龙
环保，不存在权属不清情形，并承诺最晚不迟于【2017】年【12】月【30】日前
获得前述房产的房屋所有权证；
3、转让方出具避免同业竞争的承诺函，承诺自本协议签署日至以后，转让
方应确保己方及其关联企业不得直接或间接地或参与任何与宝龙环保及/或子公
司相竞争的业务或经营，包括但不限于直接或间接持有业务与宝龙环保业务构成
竞争关系的任何实体的股权或权益；
4、除已向丙方批露和书面确认的情形外，宝龙环保的资产不存在任何抵押、
质押、留置或其他第三方权利，并且不受任何出租、租用、融资租赁、延期付款
或其它类似协议的约束，所有上述资产均在宝龙环保的拥有或控制之下；
5、直至本协议生效日，宝龙环保的经营没有在实质上侵犯任何第三方包括
知识产权在内的任何权利，其中，转让方和目标公司承诺就宝龙环保在生产过程
中从未使用中国科学院安徽光学精密机械研究所拥有的第 03113075.5 号发明专
利“可调谐激光的光波调制硬件结构及办法”涉及的专利技术并由中国科学院安
徽光学精密机械研究所出具相应的情况说明，否则，宝龙环保由此遭受的全部损
失由转让方承担连带赔偿责任。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于安徽宝龙环保科技有限公司之投资
并购协议》。
（十）关于目标公司业绩的特别约定
甲方、乙方承诺宝龙环保 2016 年、2017 年、2018 年（以下简称“业绩承诺
期”）实现的经丙方认可的具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“合格
审计机构”）审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民
币【3612.48】万元、人民币【4150.53】万元、人民币【4742.07】万元（以下
简称“承诺净利润”），但甲方、乙方承诺的目标公司 2016 年度净利润尚需扣除
本次交易事项所支付的中介机构费用。
2. 甲方、乙方承诺，宝龙环保业绩承诺期每年度实现的经合格审计机构审
计的经营活动现金流量净额不低于该年度经合格审计机构审计确认的扣除非经
常性损益的当期承诺净利润的 60%。
3.目标公司每年的经营性现金流和每年实际实现的扣除非经常性损益净利
润应根据前述合格审计机构出具的审计报告予以确定。
《补充协议》主要条款内容：
“第二条 业绩补偿
1．若目标公司未能于业绩承诺期内按照本补充协议第一条的约定实现承诺
净利润指标，目标公司业绩承诺期内每年实际实现的扣除非经常性损益净利润与
该年度业绩承诺的差额部分将依照如下公式计算补偿金额:
当期净利润部分应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期
期末累计实现净利润数）÷（2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺净利润数总
和）]×（本次交易价格+本次增资款）－该部分已补偿股权数量×36
若目标公司未能于业绩承诺期内按照本补充协议第一条的约定实现经营性
现金流指标，目标公司业绩承诺期内每年经审计的经营性现金流低于目标公司审
计确认的扣除非经常性损益当期承诺净利润的 60%的差额部分将依照如下公式
计算补偿金额:
当期净经营性现金流部分应补偿金额=[截至当期期末累计承诺净经营性现
金流数－截至当期期末累计实现净经营性现金流数）÷（2016 年度、2017 年度、
2018 年度承诺净经营性现金流数总和）]×（本次交易价格 +本次增资款）×80%
－该部分已补偿股权数量×36
当期应补偿金额 = 当期净利润部分应补偿金额 +当期现金流部分应补偿金
额
转让方将用其持有的目标公司股权按照每 1 元注册资本出资额 36 元人民币
计算的股权数量进行补偿。
2. 根据上述股权补偿公式计算出的股权补偿数量,转让方应按照人民币 1
元价格于丙方要求的期限内一次性全额转让给丙方，直至转让方合计持有的目标
公司 30%股权按前述公式全部补偿完毕为止。
第三条利润分配安排
1. 各方一致同意，在《投资并购协议》约定的交易完成日前，宝龙环保形
成的滚存利润均不得分配，且前述滚存未分配利润均归转让方与丙方按照增资后
各自持股比例共享。
2. 各方一致同意，《投资并购协议》约定的交易完成日后目标公司日常经营
期限内，在如下两个条件满足其中之一的情况下可以进行利润分配：
（1）按公司章程规定公司股东会通过；
（2）若目标公司当年经营性现金流达到或超过当年经审计确认的扣除非经
常性损益当期承诺净利润的 100%。
目标公司将按照公司章程的规定进行分配该年度的利润。
第四条 超额利润分配安排
目标公司全部满足本补充协议第一条约定且完成经营性现金流达到或超过
年度净利润的 50%的前提下，各方一致同意，目标公司于业绩承诺期每年度实际
实现的经合格审计机构审计的扣除非经常性损益后净利润超出该年度承诺净利
润指标的部分（以下简称“超额收益”）将按照以下比例确定奖励金额：
超额收益 0~1000 1000~2000 2000~3000 3000~5000 5000 以上
（万元） 部分 部分 部分 部分 部分
奖励比例 10% 15% 20% 25% 30%
以上奖励金额的分配方式为：
（1）超额奖励的 50%杜光宇自行决定分配给目标公司核心团队，核心团队
人员名单经届时由杜光宇提出并经目标公司董事会确认；
（2）超额奖励的另 50%按照届时目标公司董事会通过的分配方案进行分配。
第五条 后续股权收购安排
业绩承诺期限届满，若目标公司按照本补充协议第一条的约定全部完成业绩
承诺，丙方同意受让转让方持有的宝龙环保剩余股权和管理团队持有的宝龙环保
股权，受让价格在经丙方认可的评估机构对目标公司股权进行评估所形成的评估
价格的基础上协商确定，届时由各方另行签署股权转让协议进行具体约定。
(十一) 协议的生效及其他
本协议须经甲方、丙方、宝龙环保有权代表签字盖章，经乙方签字，并于宝
龙环保股东会、丙方股东大会批准时生效。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。转让方出具避免同业竞争的承
诺函，承诺自本协议签署日至以后，转让方应确保己方及其关联企业不得直接或
间接地或参与任何与宝龙环保及/或子公司相竞争的业务或经营，包括但不限于
直接或间接持有业务与宝龙环保业务构成竞争关系的任何实体的股权或权益。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）并购的目的：
董事会认为：宝龙环保是国内专业从事机动车尾气激光遥感监测仪器的研
发、生产、销售的高新技术企业，是目前国内领先的专业性机动车尾气实时在线
监测系统制造和营销的企业。公司与 “中国科学技术大学”、 “中科院安光所”
等高等院校和科研院所建立了长期的“产、学、研”合作关系，先后承担了国家
863 计划和国家火炬计划的多个课题；拥有多项发明专利、实用新型专利及软件
著作权；主持和参与制定了数项国家及地方行业标准；主导产品 BDH 系列机动车
尾气遥测仪为国家级重点新产品、国家自主创新产品，获国家科技进步二等奖。
随着我国经济发展程度的提升以及国家对环保重视程度的日益提高，宝龙环保的
业务未来发展前景较好。同时，宝龙环保的产品和技术可广泛应用于化工园区的
环境检测和服务，可以在公司进入清洁能源利用领域后为化工园区提供综合服务
起到良好的战略协同及支撑作用。
（二）本次并购对公司的影响：
1、静态角度看对公司的影响：
本次并购的审计基准日为 2015 年 12 月 31 日，从静态角度看，假设该日能
购并完成，公司能拥有 70%的控股权，按照既定的购并方案，模拟合并后则可能
使公司资产总额增加 13,364.38 万元，负债增加 6,458.27 万元。
2、动态角度看对公司的影响：
（1）预计该公司购并完成后，对公司 2016 年 12 月 31 日财务状况的影响如
下：
预计公司资产总额增加 2 亿元左右，负债总额增加 8500 万元左右。
（2）预计该公司购并完成后，对公司 2016 年经营成果影响如下：
①根据目标公司业绩的特别约定，预计该公司 2016 年扣除非经常性损益净
利润为 3612 万元。
②假定按下半年度纳入合并报表，公司净利润预计可增加约 1260 万元。
（3）预计对公司未来 2 年的经营成果的影响如下：
①根据目标公司业绩的特别约定，预计 2017 年该公司扣除非经常性损益净
利润为 4150 万元。
②合并报表后，公司净利润预计可增加约 2900 万元。
③根据目标公司业绩的特别约定，预计 2018 年该公司扣除非经常性损益净
利润为 4742 万元
④合并报表后，公司净利润预计可增加约 3310 万元。
七、独立董事意见
本次股权收购及增资，是基于大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审
计报告及北京中天华评估有限责任公司出具的评估报告，经交易方协商确定，交
易公允合理，符合公司及全体股东的利益。
同时，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司发展战
略，没有损害公司股东、特别是中小股东的利益。
八、本次交易的风险及应对策略
虽然本次交易经公司充分论证，并聘请了会计师、评估师和律师对目标公司
的经营情况、财务状况和法律事项进行了必要的尽职调查，但在本次交易完成后
的经营过程中，还可能存在以下风险因素：
1、市场和技术风险
安徽宝龙环保科技有限公司（以下简称“宝龙环保”）虽然目前在机动车尾
气遥测设备领域拥有相关专利和核心技术，并拥有国内外众多的销售渠道，但随
着行业的进一步发展，未来的市场竞争将会进一步加剧，安徽宝龙环保承诺的经
营业绩的实现存在一定的不确定性。为此公司与转让方股东进行了业绩对赌，若
安徽宝龙环保无法实现所承诺的业绩目标，按照《投资并购协议之补充协议》公
司将获得一定补偿来保障公司的权益。
虽然安徽宝龙环保现有及新产品市场需求量大，技术也具有先进的不可逆趋
势，但是目前宝龙公司定位为机动车尾气遥测设备，产品比较单一，制约公司发
展。公司收购完成后，将对宝龙环保公司重新规划、定位，探索下游产品，同时
增加相关产品和服务。
2、整合风险、人员流失风险
本次交易完成后，安徽宝龙环保将成为公司控股子公司，在接管初期可能存
在经营理念、企业文化融合以及管理渗入的经营风险。虽然本次收购达成的先决
条件之一是宝龙环保拥有的全部主营业务相关资产，以及必备之核心高管和专
业、技术人员在本交易完成日均完整保留和留任，但是，随着目标公司控制权的
转变，并不能排除在公司增资以后，出现少数管理人员离职可能，该种情况出现
将会对目标公司持续健康发展带来一定的影响。
公司将在经营管理过程中，与目标公司原管理层保持密切沟通，采取切实有
效的融合措施，在植入上市公司规范管理的要求下，确保目标公司管理团队以及
人员的稳定性，并充分发挥既有员工的积极性，以实现协同发展。
敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事意见；
3、投资并购协议；
4、投资并购协议之补充协议；
5、《安徽宝龙环保科技有限公司审计报告》大华审字[2016]006415 号；
6、《诚志股份有限公司拟收购安徽宝龙电器有限公司持有的安徽宝龙环保科
技有限公司的部分股权涉及安徽宝龙环保科技有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告》中天华资评报字【2016】第1258号。
特此公告。
诚志股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 14 日
