诚志股份：公司和上海今上实业有限公司、曹树龙、张雁关于安徽今上显示玻璃有限公司之股权转让协议2016-06-14
诚志股份有限公司
和
上海今上实业有限公司
曹树龙
张雁
关于
安徽今上显示玻璃有限公司
之
股权转让协议
中国.北京
二零一六年【六】月
股权转让协议
本股权转让协议（以下简称“本协议”）由以下各方于 2016 年【 】月【 】日在
北京市海淀区签署：
甲方： 上海今上实业有限公司
法定代表人：曹树龙
住所：中国（上海）自由贸易试验区菲拉路 45 号全幢楼 2 层 E1 室
乙方：诚志股份有限公司
法定代表人：龙大伟
住所：江西省南昌市经济开发区玉屏东大道 299 号
丙方：曹树龙，身份证号：340104196910183034，国籍：中国
住所地：安徽省滁州市丰乐北路 342 号 3 幢 105 室
丁方：张雁，身份证号：342326196902110629，国籍：中国
住所地：安徽省滁州市丰乐北路 342 号 3 幢 105 室
目标公司：安徽今上显示玻璃有限公司
法定代表人：曹树龙
住所：安徽省蚌埠市长征北路 820 号
其中，甲方为“转让方”和“原股东”，乙方为“受让方”，甲方、乙方、丙
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方、丁方、目标公司合称为“各方”。
鉴于：
1. 甲方、乙方、丙方、丁方、目标公司于 2015 年 3 月 11 日就投资并购安徽今
上显示玻璃有限公司（以下简称“安徽今上”）签署了《投资并购协议》及其补充
协议和《业绩承诺与补偿协议》，根据补充协议的约定，目标公司 2015 年年度经合
格审计机构审计的扣除非经常性损益后的净利润达到人民币 7,500 万元时，甲方有
权要求乙方于 2016 年年度内甲方提出书面股权转让要求后 90 日内按照约定的收购
价格受让转让方持有的目标公司 15％的股权。
2. 目前，目标公司 2015 年年度经合格审计机构审计的扣除非经常性损益后的
净利润为 75,444,581.88 元，已达到人民币 7,500 万元，且甲方按照补充协议的约定已
书面要求乙方受让其持有的目标公司 15％的股权。
3. 各方同意按照本协议的约定完成目标公司 15％股权的转让。
各方经过友好协商，根据中华人民共和国现行法律法规的相关规定，就乙方受
让甲方持有的目标公司 15％股权事宜达成如下条款，供各方共同遵守。
第一条 定义与释义
除非本协议中另有约定，本协议中的有关词语含义如下：
序号 定义 释义
本次股权转 指转让方按照本协议的约定将其持有的安徽今上 15%股
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让、本次交易 权转让给乙方。
目标
2 转让方按照本协议的约定向乙方转让安徽今上 15%股权。
股权
2
本次股权转让 指乙方向转让方支付目标股权的价款合计 90,533,498.25
3
价款 元人民币。
4 交易基准日 指 2015 年 12 月 31 日。
5 交易完成日 指本协议约定的本次交易完成工商变更登记之日。
审计
6 指大华审字[ 2016]号 000887 号《审计报告》。
报告
公司
7 指安徽今上显示玻璃有限公司章程。
章程
指安徽今上截至 2015 年 12 月 31 日的审计报告、财务文
或有 件和资产负债表中披露的债务和义务之外的交易基准日
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负债 前安徽今上的债务，包括但不限于未决诉讼仲裁、对外
担保、应付款项等。
9 包括 指包括但不限于。
第二条 本次股权转让
1.本次股权转让完成后，安徽今上的股权结构为：
认缴资本 实缴资本
股东名称 持股比例
（万元人民币） (万元人民币）
诚志股份有限公司 6,281.25 6,281.25 75%
上海今上实业有限公司 2,093.75 2,093.75 25%
合计 8,375 8,375 100%
2.本次股权转让价款及支付
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1) 本次股权转让价款为人民币 90,533,498 元。
2) 各方同意，本次股权转让价款分三期支付：
第一期：本协议签署生效之日起七个工作日内乙方向转让方支付本次股权转让价款
的 80%，即 72,426,798 元；
第二期：在目标公司全部完成如下两个条款规定的 2016 年 9 月 30 日要求达到
的指标后的 15 个工作日内，乙方向转让方支付本次股权转让价款的 10%，即 9，053，
350 元；
1. 截至 2016 年 4 月 30 日，目标公司应收账款余额为 2.7 亿元，其中逾期应收账款
占比为 70%，逾期应收账款最迟应于 2016 年 9 月 30 日清理完毕，且目标公司截至
2016 年 9 月 30 日经审计的全部应收账款账期均应不超过 6 个月及全部应收账款总
额累计不超过 1.9 亿元。
2. 截至 2016 年 4 月 30 日，目标公司在途材料共计 4,130 万元，须于 2016 年 8 月 31
日前完成前述在途材料全部入库，且目标公司应于 2016 年 10 月 31 日前终止全部大
额预付款采购业务。同时，目标公司所有采购物资应于 2016 年 9 月 30 日前完成全
部入库手续，全部在途物资总额须不超过 3,500 万元。
第三期：在 2016 年 12 月 31 日之日起三个月内，乙方向转让方支付本次股权转
让价款的剩余 10%，即 9,053,350 元。
第三条 本次股权转让的交割
1. 本协议约定的交易完成日为本次股权转让交割日。
2. 转让方、丙方、丁方应当于交割日与乙方共同完成本次股权转让的交割，并
将安徽今上股东会批准的相应的公司章程修正案、股东名册、出资证明书原件等全
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部移交给乙方，由乙方核验查收。影印件应同时加盖安徽今上公章。
第四条 本次交易费用的承担和工商变更登记手续
1.本协议项下本次交易过程中所产生的税费包括但不限于股权交易税费，依照有
关法律法规的规定由转让方和乙方各自分别承担。
2.各方同意，本协议生效后，转让方应立即配合目标公司和乙方到目标公司所在
地的工商登记机关办理目标公司 15%股权变更登记手续。
第五条 债权债务处理
1．乙方受让目标股权后，目标公司的法人资格继续存续，目标公司的债权债务
仍由目标公司继续享有和承担。
2．在交易完成日之前的目标股权股东权利义务由转让方享有或承担，在交易完
成日后的目标股权股东权利义务由乙方享有或承担。
第六条 转让方、丙方、丁方及安徽今上的声明、保证及承诺
1. 转让方对本协议项下的目标股权拥有合法、有效和完整的处分权；除已向乙
方披露的情形外，目标股权上不存在任何形式的担保，包括但不限于在该股权上不
存在设定质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务，目标股权也未
被任何有权机构采取查封等强制性措施；
2. 转让方、丙方、丁方和安徽今上为签订本协议之目的向乙方提交的各项证明
文件及资料均为真实、准确、完整、有效；
3. 转让方、丙方、丁方和安徽今上作出的声明、保证及承诺自本协议签署之日
至交易完成日及以后持续有效；
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4. 转让方、丙方、丁方同意，自本协议签署日至本协议约定的交易完成日前，
未经乙方事先书面允许，转让方不会向除乙方以外的任何第三方转让其所持有的安
徽今上股权或者在其持有的安徽今上股权上设定其他任何担保权益；
5. 转让方、丙方、丁方承诺，转让方、丙方、丁方自本协议签署日起 4 年内，
应确保己方及其关联企业不得直接或间接地或参与任何与安徽今上及/或子公司相
竞争的业务或经营，包括但不限于直接或间接持有与安徽今上业务密切相关的同行
业业务构成竞争关系的任何实体的股权或权益；
6. 转让方、丙方、丁方承诺，应促使目标公司在日常经营管理中严格遵守乙方
的各项管理制度和运营规则，建立目标公司完善的内部控制体系，保证目标公司经
营资产和质量的完整、安全、优良；
7. 转让方、丙方、丁方保证目标公司应合法用工，在本协议签署日前及业绩承
诺期间内，目标公司因违反《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规而导致的全部
损失由转让方、丙方、丁方承担连带补偿义务，乙方因目标公司违反《劳动法》、
《劳动合同法》等法律法规而导致的全部损失也由转让方、丙方、丁方承担连带赔
偿义务；
8. 丙方、丁方及其关联企业于本协议签署之日起三年内不得以任何方式包括但
不限于主动、恶意方式聘用与目标公司存在劳动关系和／或仍处于竞业限制期限内
的管理、生产、销售、技术研发等骨干员工；
9. 转让方同意，交易完成日前安徽今上经营产生的任何责任（包括但不限于应
付款项、或有负债及因违反财务、税务、社保及住房公积金等相关法律法规而导致
的处罚）均由转让方承担，丙方、丁方对此承担连带责任；
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第七条 乙方的声明与保证
1. 乙方受让本协议项下目标股权符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的
产业政策；
2. 乙方为签订本协议之目的向转让方提交的各项证明文件及资料均为真实、完
整的。
第八条 保密
1. 在本协议签署之前和履行的过程中，本协议各方已经或可能向本协议其它方
透露有关各自经营、财务状况、技术、业务发展及其它保密事项的秘密和私有信息。
获知上述信息的本协议各方应在本协议有效期间及终止后三（3）年：
1) 保有上述保密信息的秘密性；及
2) 除其各自员工为履行职责所需外，不得向任何个人或实体透露有关保密信息。
2. 上述保密义务的例外包括：(i) 保密信息接收方书面证明其在该保密信息批
露前已获得或知悉该保密信息，通过不合法手段获得或知悉的除外；(ii) 保密信息
已因不可归责于保密信息接收方的原因被公众知悉，没有必要再对其进行保密；(iii)
保密信息系从第三方处获得，保密信息接收方有理由相信该第三方有权批露该等信
息；以及(iv) 法律法规设定的强制性义务或有权司法机关作出的不可上诉的最终判
决、裁定或命令要求批露或使用有关保密信息。
第九条 违约责任及赔偿
1. 本协议生效后，任何一方违反本协议约定内容包括不限于违反声明、保证及
承诺条款或者未全部履行本协议约定义务的，视为违约。违约方应按照本次股权转
让价款的日万分之三，向守约方支付违约金。
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2. 守约方有权要求违约方无条件履行其义务，并赔偿因其违约所导致的守约方
的全部损失，该等损失应直接与下列事项相关或因下列事项产生或与下列事项有关
联：
1) 保赔方违反其在本协议中作出的任何声明、保证及承诺；
2) 保赔方未适当履行本协议约定的各项义务；
3) 损失方由于任何第三方的任何权利主张或诉由而承担或产生的任何损失，而
该等权利主张或诉由是由于保赔方的任何作为、不作为、事件、债务或责任导致的，
但保赔方于本协议签署日之前、本协议签署日之后至交易完成日前已向损失方充分
披露并经损失方书面认可的除外，经该等披露并被认可的任何作为、不作为、事件、
债务或责任不应构成对本协议义务的违反；
4) 因安徽今上存在或有债务导致乙方遭受的全部损失。
3. 特殊赔偿
在不影响乙方按照本协议可以享有的任何其他救济的前提下，安徽今上如果发
生或者遭受与下述事项相关的任何损失，转让方承诺给予安徽今上经济补偿及赔偿，
以保证安徽今上不受任何损害：
1) 因安徽今上在交易完成日之前未履行其缴纳各项社会保险及住房公积金义
务而产生的罚款；
2) 因安徽今上在交易完成日之前任何违反适用法律的行为而导致的政府部门
或有权机关（包括但不限于出资、投资、生产、运营、资质、许可、环境保护、劳
动法合规、商标或专利等方面等管理部门）对安徽今上作出处罚决定；
3) 因安徽今上在交易完成日之前未充分履行签署的相关协议而引起的任何纠
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纷或针对安徽今上在交易完成日前对任何人士的侵权责任而导致的滞纳金、赔偿款、
违约款；
4) 因安徽今上在交易完成日之前的对外担保、诉讼、仲裁、纠纷等或有负债事
项在交易完成日之后实际发生的。
4. 损失方发现本协议所约定可能导致其损失情形的，损失方应与保赔方充分合
作，以谋求合法有效的途径，尽量降低可能遭受的损失。就与损失相关的争议、纠
纷、诉讼、行动、程序等，未经保赔方事先书面同意，损失方不得以任何形式放弃
其对第三方所享有的任何权利或怠于主张行使其权利。对于因损失方怠于行使权利
或放弃权利而导致损失扩大的，保赔方无需对该扩大部分的损失负责。
5. 如乙方未按照本协议约定的时间向转让方支付本次股权转让价款，每逾期一
日，乙方应就未支付金额承担万分之【三】/日的违约金。
6. 本条之约定不排除损失方基于本协议以及适用法律而可以主张的任何其他
权利或寻求任何其他救济的权利。
7. 丙方、丁方对转让方及安徽今上的违约行为承担连带责任。
第十条 退出和终止
1. 如果在本协议生效日至本次股权转让价款支付前，转让方、丙方、丁方或安
徽今上严重违反其根据本协议作出的声明、保证及承诺：
1) 无须通知立刻终止本协议，在此等情形乙方没有义务支付任何款项；或者
2) 如乙方决定继续履行本协议，须从本次股权转让价款中扣除损失或损害。
2. 如果本协议第九条约定的扣除情形发生，乙方有权选择（不影响乙方在本协
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议下的其它权利或救济）要求转让方、丙方、丁方承担连带赔偿责任。
3. 本协议的终止和解除不妨碍各方在该等终止之前已产生的权利义务。
4. 除非本协议另有约定或者各方另行书面同意，本协议的终止和解除不影响守
约方按照本协议的约定向违约方追究违约责任的权利。
第十一条 法律适用及争议解决
1. 本协议的签署、解释和履行适用中国法律（香港、澳门、台湾地区法律除外）。
2. 因本协议所发生的任何争议，各方应首先通过友好协商加以解决，协商不成
的，任何一方应向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，按照届时该会现行有效
的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。
除非仲裁裁决另有规定，仲裁有关费用（包括但不限于仲裁费、律师费、保全费、
执行费等）由败诉方承担。
第十二条 协议的生效及其他
1．本协议须经甲方、乙方、安徽今上有权代表签字盖章，经丙方、丁方签字，
并于乙方股东大会批准时生效。
2．各方对本协议内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本协议的附件，
附件与本协议具有同等的法律效力。
3．各方无权转让其在本协议下的权利和利益，除非获得其他方事先书面同意。
但本协议各方在此明确同意，乙方可以在没有其它方事先书面同意的情况下将其在
本协议下任何权利或义务转让给由其指定的任何一关联方。
4．除非法律或任何政府部门要求、或者为履行本协议项下的义务，各方应对本
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协议及其条款严格保密。
5．本协议一式捌份，甲方执壹份，乙方执贰份，丙方、丁方各持壹份，目标公
司执壹份，其余用于工商变更登记和备用。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《关于安徽今上显示玻璃有限公司之股权转让协议》之签署
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甲方：上海今上实业有限公司（盖章）
授权代表（签字）：
乙方：诚志股份有限公司（盖章）
授权代表（签字）：
丙方（曹树龙）（签字和手印）：
丁方（张雁）（签字和手印）：
目标公司：安徽今上显示玻璃有限公司（盖章）
授权代表（签字）：
签署地点：北京市海淀区
签署时间：2016 年 月 日
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