诚志股份有限公司


          和


  上海今上实业有限公司


        曹树龙


          张雁


          关于


安徽今上显示玻璃有限公司
          之
      股权转让协议
          之
        补充协议




       中国.北京
  二零一六年【六】月
                      股权转让协议之补充协议
本股权转让协议之补充协议（以下简称“本补充协议”）由以下各方于 2016 年【 】

月【   】日在北京市海淀区签署：




甲方： 上海今上实业有限公司

法定代表人：曹树龙

住所：中国（上海）自由贸易试验区菲拉路 45 号全幢楼 2 层 E1 室




乙方：诚志股份有限公司

法定代表人：龙大伟

住所：江西省南昌市经济开发区玉屏东大道 299 号




丙方：曹树龙，身份证号：340104196910183034，国籍：中国

住所地：安徽省滁州市丰乐北路 342 号 3 幢 105 室




丁方：张雁，身份证号：342326196902110629，国籍：中国

住所地：安徽省滁州市丰乐北路 342 号 3 幢 105 室




目标公司：安徽今上显示玻璃有限公司

法定代表人：曹树龙

住所：安徽省蚌埠市长征北路 820 号



                                      1
    其中，甲方为“转让方”，乙方为“受让方”，甲方、乙方、丙方、丁方、目

标公司合称为“各方”。


    鉴于：


乙方就依据其投资并购安徽今上显示玻璃有限公司（以下简称“安徽今上”）与甲

方、丙方、丁方、目标公司所签署的《投资并购协议》及其补充协议和《业绩承诺

与补偿协议》的约定回购目标公司 15％股权事宜于 2016 年【】月【】日与甲方、

丙方、丁方、目标公司签署了《股权转让协议》，现各方经协商就股权转让价款支

付及其他特别约定事项达成一致意见并签署以下补充协议，以兹共同遵守。


    第一条 股权转让价款支付的特别约定


    各方同意，若目标公司发生 1~4 情形时，甲方优先以应收未收股权转让款承担

赔偿责任，不足部分由甲方以现金及持有目标公司的股权承担，丙方和丁方对甲方

的违约负有连带赔偿责任：


    1.若目标公司于 2016 年 6 月 30 日前未取得行政大楼和 3 号厂房、4 号厂房及 5

号厂房房屋所有权证。


    2. 截至 2016 年 4 月 30 日，目标公司应收账款余额为 2.7 亿元，其中逾期应收

账款占比为 70%，逾期应收账款最迟应于 2016 年 9 月 30 日清理完毕，且目标公司

截至 2016 年 9 月 30 日经审计的全部应收账款账期均应不超过 6 个月及全部应收账

款总额累计不超过 1.9 亿元。若目标公司未能完成以上目标或经审计的应收账款未

能于 2016 年 12 月 31 日前实现前述目标，目标公司截至 2016 年 12 月 31 日经审计

的应收账款总额超过 1.9 亿元的部分，由转让方、丙方、丁方对乙方按照其持股比

例 75%进行补偿，转让方、丙方、丁方对前述补偿义务承担连带责任。


                                      2
    3. 若 2016 年年度目标公司经审计的经营活动产生的现金流量净额低于 2016 年

年度经审计的净利润的 60%，对于之间的差额，转让方、丙方、丁方同意予以增补

直至 2016 年年度目标公司经审计的经营活动产生的现金流量净额达到 2016 年年度

经审计的净利润的 60%。


    4. 截至 2016 年 4 月 30 日，目标公司在途材料共计 4,130 万元，须于 2016 年 8

月 31 日前完成前述在途材料全部入库，且目标公司应于 2016 年 10 月 31 日前终止

全部大额预付款采购业务。同时，目标公司所有采购物资应于 2016 年 9 月 30 日前

完成全部入库手续，全部在途物资总额须不超过 3,500 万元。若目标公司未能完成

前述规定的任何一项，则转让方、丙方、丁方按前述规定赔偿。


    5. 若经核实，目标公司于 2015 年 3 月 11 日在北京市海淀区签署的《投资并购

协议之补充协议》第四条所约定的对外担保责任即对外担保金额 1500 万元人民币完

全解除；经各方协商一致，同意将《投资并购协议之补充协议》第三条第二款所述

扣留欠款中的 1500 万元人民币由目标公司归还给蚌埠市金骑仕箱包有限公司。


6. 本条约定的审计机构为乙方认可的具有证券业务资格的会计师事务所。


    第二条 呆坏帐的特别约定


   1.   转让方、丙方、丁方承诺，目标公司于《投资并购协议》签署前及《业绩承

诺与补偿协议》约定的业绩承诺期间形成的呆坏账【扣除已经计提的呆坏账准备金

额，最终的呆坏账金额以正式审计报告为准】由转让方、丙方、丁方连带承担补偿

义务以及转让方、丙方、丁方连带赔偿乙方由此遭受的全部损失。


    第三条 职工内部集资款退还的特别约定


    截至本补充协议签署日，尚有 2 名人员与目标公司尚未解除《职工原始股认购

                                      3
协议》，上述集资款本息已退还给转让方，转让方、丙方、丁方承诺由转让方按照

《投资并购协议之补充协议》的约定全部退还给集资人，若转让方未及时处理前述

集资款事宜由此产生的全部后续费用和责任包括不限于乙方由此遭受的全部损失均

应由转让方、丙方、丁方连带承担。


    第四条 协议的生效及其他


   1．本补充协议中使用的但未定义的词语具有《股权转让协议》中约定的含义。

   2．本补充协议与《股权转让协议》构成各方就目标股权转让的同一约定。除了

本补充协议关于股权转让价款支付和呆坏帐、职工内部集资款退还等事项作了特别

约定外，《股权转让协议》其他条款均不变，且继续有效并对各方具有约束力。同

时，《股权转让协议》的条款均适用于本补充协议，但本补充协议特别约定的除外。

   3．本补充协议须经甲方、乙方、安徽今上有权代表签字盖章，经丙方、丁方签

字，并于乙方股东大会批准时生效，一式陆（6）份，甲方、乙方各执壹份，丙方执

贰份，安徽今上执壹份，其余留存，且每份具有同等法律效力。


   （以下无正文，下接签署页）




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   （本页无正文，为《关于安徽今上显示玻璃有限公司之股权转让协议之补充协

议》之签署页）




   甲方：上海今上实业有限公司（盖章）




   授权代表（签字）：




   乙方：诚志股份有限公司（盖章）




   授权代表（签字）：




   丙方（曹树龙）（签字和手印）：




   丁方（张雁）（签字和手印）：




   目标公司：安徽今上显示玻璃有限公司（盖章）




   授权代表（签字）：




   签署地点：北京市海淀区

   签署时间：2016 年 月     日


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