诚志股份有限公司独立董事

    关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                      暨关联交易的独立意见



    本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次交易报告书（草案）
（修订稿）的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

    “1、董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决；本次董事会的表决
程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

    2、本次交易完成后，公司将借助清洁能源实现布局新能源领域的关键步伐，
为公司产业战略转型奠定坚实基础。公司资产规模将大幅增加，收入结构得到进
一步优化，财务状况得到改善，将有助于进一步增强公司的整体盈利能力和核心
竞争力，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，
有利于公司长远持续发展，符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和
全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    3、本次交易尚需取得公司股东大会批准以及国有资产管理部门、中国证监
会核准。

    综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本
次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会
损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。”
（本页无正文，为《诚志股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项的独立意见》签字页）




独立董事签字：




      张蕊                  吕本富                  朱大旗




                                                       年    月   日