诚志股份：关于召开2016年第二次临时股东大会的提示性公告2016-08-13
证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2016-065
诚志股份有限公司
关于召开2016年第二次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
诚志股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月10日在《证券时报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《诚志股
份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知（更新）》，本次股东大
会将采用现场和网络投票相结合的方式召开。现将有关事项再次提示如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：公司 2016 年第二次临时股东大会；
2、会议召集人：公司董事会；
3、本次股东大会的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的
规定；
4、会议时间：
现场会议召开时间：2016 年 8 月 19 日下午 14:00 时；
网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年8
月19日深圳证券交易所股票交易日的9:30至11:30，13:00至15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年8月18日15:00
至2016年8月19日15:00期间的任意时间；
5、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式；
（1）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提
供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，
也可以在现场会议采取现场投票的方式行使表决权；
（2）本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一
股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决为准。
-1-
（3）合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、
证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户
持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。
受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时
对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。
6、出席对象：
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）公司聘请的律师；
（3）截止2016年8月10日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或者其委托代理人(授权委托书见
附件)，该股东代理人不必是本公司股东；
7、会议地点：北京清华科技园创新大厦B座15楼会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》；
2、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》；
3、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；
4、逐项审议《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》；
5、审议《关于更新后的<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
6、逐项审议《关于公司签订<附条件生效的股份认购合同之终止协议>的议
案》；
7、逐项审议《关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》；
8、审议《关于公司签订附条件生效的股份转让协议的议案》；
9、审议《关于公司签订附条件生效的股份转让协议之补充协议的议案》；
10、审议《关于公司签订附条件生效的股份转让协议之补充协议（二）的议
案》
11、审议《关于公司签订<盈利预测补偿协议>的议案》；
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12、审议《关于更新后的<本次交易募集资金运用的可行性分析报告（修订
版）>的议案》；
13、审议《关于提请股东大会批准诚志科融控股有限公司及其一致行动人免
于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
14、审议《诚志股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》；
15、审议《公司关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；
16、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
17、审议《关于本次交易相关的审计报告、备考审计报告及资产评估报告的
议案》；
18、审议《关于更新后的本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》
19、审议《关于更新本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
有效性的议案》；
20、审议《关于本次重大资产重组对公司即期回报影响及填补措施议案》；
21、审议《关于调整提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜授权期
限的议案》。
其中，议案1、3、4、5、6、7、11、13、16涉及关联交易，关联股东回避表
决。
特别说明：
1、本次会议审议议案需经公司股东大会特别决议表决通过。
2、上述议案的详细内容，请参阅公司于2015年9月16日、2016年4月15日及
2016年7月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、会议登记办法
1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公
章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人
出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证；
2、个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理
登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；
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3、登记时间：2016年8月11日和2016年8月12日的上午9：00—11：00，下午
13：00—17：00，异地股东可用信函或传真方式登记；
4、登记地点：江西南昌经济技术开发区玉屏东大街299 号清华科技园（江
西）华江大厦九层诚志股份有限公司证券事务部；
5、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记终止。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址
为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程请见附件1。
五、股东大会联系方式及其他
1、联系方式
联系地址：江西省南昌市经济技术开发区玉屏东大街299 号清华科技园（江
西）华江大厦
邮 编：330013
联 系 人：邹勇华 徐惊宇
联系电话：0791—83826898
联系传真：0791—83826899
2、其他
（1）本次股东大会会期半天，与会人员费用自理；
（2）请各位股东协助工作人员做好登记工作，并按时参会。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议；
2、公司第六届董事会第十一次会议决议；
3、公司第六届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
诚志股份有限公司
董事会
2016年8月13日
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附件 1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1. 投票代码：360990，投票简称：诚志投票。
2. 议案设置及意见表决。
（1）议案设置。
本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的议案编码如下表：
议案序号 议案名称 议案编码
总议案 除累积投票议案外的所有议案 100
关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定
1 1.00
的议案
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
2 2.00
问题的规定》第四条规定的议案
3 关于本次交易构成关联交易的议案 3.00
关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
4 4.00
资金暨关联交易方案的议案
4.1 本次交易的整体方案 4.01
4.2 向特定对象非公开发行股份 --
4.2.1 发行股票种类和面值 4.02
4.2.2 发行方式及发行时间 4.03
4.2.3 定价基准日 4.04
4.2.4 发行价格及定价原则 4.05
4.2.5 发行价格调整机制 4.06
4.2.6 发行数量 4.07
4.2.7 发行对象和认购方式 4.08
4.2.8 股份锁定期 4.09
4.2.9 滚存利润分配安排 4.10
4.2.10 决议有效期 4.11
4.2.11 上市地点 4.12
4.3 募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目 --
5
4.3.1 标的资产 4.13
4.3.2 本次收购方式 4.14
4.3.3 交易主体 4.15
4.3.4 本次交易的交易价格及定价依据 4.16
4.3.5 审计、评估基准日 4.17
4.3.6 募集资金金额与用途 4.18
4.3.7 期间损益安排 4.19
4.3.8 决议有效期 4.20
关于更新后的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集
5 配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘 5.00
要的议案
关于公司签订<附条件生效的股份认购合同之终止协议>
6 6.00
的议案
诚志股份有限公司与清华控股有限公司《附条件生效的股
6.1 6.01
份认购合同之终止协议》
诚志股份有限公司与北京金信卓华投资中心（有限合伙）
6.2 6.02
《附条件生效的股份认购合同之终止协议》
诚志股份有限公司与珠海志德股权投资中心（有限合伙）
6.3 6.03
《附条件生效的股份认购合同之终止协议》
诚志股份有限公司与珠海卓群股权投资中心（有限合伙）
6.4 6.04
《附条件生效的股份认购合同之终止协议》
诚志股份有限公司与珠海优才股权投资中心（有限合伙）
6.5 6.05
《附条件生效的股份认购合同之终止协议》
诚志股份有限公司与华清基业投资管理有限公司《附条件
6.6 6.06
生效的股份认购合同之终止协议》
诚志股份有限公司与宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合
6.7 6.07
伙）《附条件生效的股份认购合同之终止协议》
诚志股份有限公司与芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）
6.8 6.08
《附条件生效的股份认购合同之终止协议》
诚志股份有限公司与珠海融文股权投资合伙企业（有限合
6.9 6.09
伙）《附条件生效的股份认购合同之终止协议》
诚志股份有限公司与深圳万安兴业实业发展有限公司《附
6.10 6.10
条件生效的股份认购合同之终止协议》
7 关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案 7.00
《诚志股份有限公司与诚志科融控股有限公司之附条件
7.1 7.01
生效的股份认购合同》
《诚志股份有限公司与北京金信卓华投资中心（有限合
7.2 7.02
伙）之附条件生效的股份认购合同》
7.3 《诚志股份有限公司与珠海志德股权投资中心（有限合 7.03
6
伙）之附条件生效的股份认购合同》
《诚志股份有限公司与珠海卓群股权投资中心（有限合
7.4 7.04
伙）之附条件生效的股份认购合同》
《诚志股份有限公司与珠海优才股权投资中心（有限合
7.5 7.05
伙）之附条件生效的股份认购合同》
《诚志股份有限公司与北京华清创业科技有限公司之附
7.6 7.06
条件生效的股份认购合同》
《诚志股份有限公司与宁波东方嘉元投资合伙企业（有限
7.7 7.07
合伙）之附条件生效的股份认购合同》
《诚志股份有限公司与芜湖华融渝创投资中心（有限合
7.8 7.08
伙）之附条件生效的股份认购合同》
《诚志股份有限公司与珠海融文股权投资合伙企业（有限
7.9 7.09
合伙）之附条件生效的股份认购合同》
《诚志股份有限公司与深圳万安兴业实业发展有限公司
7.10 7.10
之附条件生效的股份认购合同》
8 关于公司签订附条件生效的股份转让协议的议案 8.00
关于公司签订附条件生效的股份转让协议之补充协议的
9 9.00
议案
关于公司签订附条件生效的股份转让协议之补充协议
10 10.00
（二）的议案
11 关于公司签订《盈利预测补偿协议》的议案 11.00
关于《本次交易募集资金运用的可行性分析报告（修订
12 12.00
版）》的议案
关于提请股东大会批准诚志科融控股有限公司及其一致
13 13.00
行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案
14 诚志股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告 14.00
15 公司关于聘请本次交易相关中介机构的议案 15.00
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
16 16.00
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
关于本次交易相关的审计报告、备考审计报告及资产评估
17 17.00
报告的议案
关于更新后的本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的
18 18.00
议案
关于更新本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法
19 19.00
律文件有效性的议案
关于本次重大资产重组对公司即期回报影响及填补措施
20 20.00
议案
关于调整提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事
21 21.00
宜授权期限的议案
股东大会对多项议案设置“总议案”（总议案中不包含需累积投票的议案），
对应的议案编码为100。
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对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00代表对议案2
下全部子议案的议案编码，2.01代表议案2中子议案①，2.02代表议案2中子议案
②，依此类推。
（2）对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权.
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表
达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为
准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议
案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案
投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二. 通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2016年8月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年8月18日（现场股东大会召开前
一日）下午3：00，结束时间为2016年8月19日（现场股东大会结束当日）下午3：
00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得
“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录
互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录
http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投
票。
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附件2：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席诚志股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人股票账号： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人营业执照号码）：
被委托人身份证号码：
被委托人（签名）：
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：2016 年 月 日
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