中信建投证券股份有限公司
关于本次交易产业政策和交易类型的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇一六年八月二十二日
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根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券
交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上
[2013]323 号）等法律法规的规定和要求，中信建投证券股份有限公司作为诚志
股份有限公司（以下简称“诚志股份”或“公司”）向特定对象非公开发行股份
募集资金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，
对诚志股份本次重组审核分道制相关事项进行了核查，独立财务顾问核查意见如
下：
一、本次交易基本情况
本次交易共包括两个交易环节：诚志股份拟通过向特定对象非公开发行股份
募集资金，以及所募集资金用于购买惠生（南京）清洁能源股份有限公司（以下
简称“惠生能源”）99.6%股权和惠生能源全资子公司南京惠生新材料有限公司
60 万吨/年 MTO 建设项目，其中：
（一）向特定对象非公开发行股份情况
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。公司将在中
国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。
3、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告
日（2016 年 4 月 15 日）。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基
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准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）为 15.94 元/股。为此，公司董事会确定本次非
公开发行股票的发行价格为 14.35 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票的交易均价的 90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
鉴于公司 2015 年度利润分配方案已实施完毕，即每 10 股派发现金红利 0.3 元
（含税），本次非公开发行股票的发行价格由原 14.35 元/股调整为 14.32 元/股。
5、发行价格调整机制
本次调整对象为向诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华
清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10 名发行对象非公开发行
股票的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个
交易日收盘点数相比于上市公司第六届董事会第十一次会议停牌日前一交易日即
2016 年 3 月 14 日收盘点数跌幅超过 5%；或
（2）深证材料指数（399614.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司第六届董事会第十一次会议停牌日前一交
易日即 2016 年 3 月 14 日收盘点数跌幅超过 5%；或
（3）公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘
价相比于本次非公开发行价格跌幅超过 10%。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少一项的任一交易
日当日。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的本次非公开发行价格不低于调
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价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行
股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。
6、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 87,011 万股（含本数）。若公司股票在定价
基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述
发行数量将进行相应调整。
根据公司 2015 年度利润分配方案实施完毕后调整的发行价格重新计算，公司
本次非公开发行股票的发行数量由原不超过 87,011 万股（含本数）调整为不超过
871,932,850 股（含本数）。
7、发行对象和认购方式
本次发行对象为诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清
创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业。其中，诚志科融为公司控股股
东清华控股下属子公司；金信卓华的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限
公司，清华控股间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司 45%的股权
且为其并列第一大股东，且清华控股下属子公司通过金信卓华间接参与部分认购；
珠海志德合伙人由公司高级管理人员及核心骨干人员组成；珠海卓群及珠海优才的
合伙人均由本次拟收购的标的惠生能源的高级管理人员及核心骨干人员组成。本次
非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
根据公司 2015 年度利润分配方案实施完毕后调整的发行价格重新计算，本次
发行对象的认购情况如下：
认购 认购股份数量 认购金额
序号 发行对象
方式 （股） （万元）
1 诚志科融控股有限公司 现金 418,985,928 599,987.85
2 北京金信卓华投资中心（有限合伙） 现金 104,738,966 149,986.20
不超过 不超过
3 珠海志德股权投资中心（有限合伙） 现金
13,097,381 18,755.45
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认购 认购股份数量 认购金额
序号 发行对象
方式 （股） （万元）
不超过 不超过
4 珠海卓群股权投资中心（有限合伙） 现金
3,467,248 4,965.10
不超过 不超过
5 珠海优才股权投资中心（有限合伙） 现金
3,467,248 4,965.10
6 北京华清创业科技有限公司 现金 104,738,966 149,986.20
7 宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙） 现金 27,928,386 39,993.45
8 芜湖华融渝创投资中心（有限合伙） 现金 55,856,773 79,986.90
9 珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙） 现金 69,825,977 99,990.80
10 深圳万安兴业实业发展有限公司 现金 69,825,977 99,990.80
不超过 不超过
合计
871,932,850 1,248,607.85
若公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将作出相应调整。
8、股份锁定期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起三十六个月
内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行
锁定。
9、滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按
照发行后的股份比例共享。
10、决议有效期
本次决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
11、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深交所上市。
（二）募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目
1、标的资产
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本次收购的标的资产为惠生能源 1,109,785,714 股股份（99.6%股权）。
2、本次收购方式
公司以现金支付方式购买金信投资所持有的惠生能源 99.6%股权。现金对价
来源为本次非公开发行股票所募集资金。
3、交易主体
公司为标的资产的受让方，金信投资为标的资产的转让方。
4、本次交易的交易价格及定价依据
根据中瑞国际出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2015]110008407 号），
截至 2015 年 8 月 31 日，惠生能源股东全部权益价值的评估结果为 979,181.95 万
元，其中标的资产对应的评估价值为 975,227.56 万元。上述评估值已经教育部备
案。
经交易双方协商，以经教育部备案的惠生能源 99.6%股权评估值作为本次交
易作价依据，本次交易价格确定为 975,227.56 万元。
5、审计、评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为 2015 年 8 月 31 日。
6、募集资金金额与用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 1,248,607.85 万元（含本数），
扣除发行费用后计划投资于以下项目：
序号 项目 拟使用募集资金金额（万元）
1 收购惠生能源 99.6%股权 975,227.56
建设惠生能源全资子公司惠生新材料的 60
2 273,380.29
万吨/年 MTO 项目
合计 1,248,607.85
建设惠生新材料 60 万吨/年 MTO 项目的生效和实施以收购惠生能源 99.6%
股权为前提条件。公司将采用增资惠生能源等方式建设惠生新材料 60 万吨/年
MTO 项目，具体方式由公司董事会根据实际情况确定。
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在募集资金到位前，若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目的投
资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资
金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根
据项目的实际需求以及实际募集资金净额，对上述募投项目进行调整以及对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
7、期间损益安排
自标的资产评估基准日起至标的资产交割日的期间，惠生能源盈利的，则惠
生能源盈利对应的盈利部分归上市公司享有；惠生能源亏损的，则惠生能源对应
的亏损部分由金信投资向上市公司或惠生能源以现金方式补足。
8、决议有效期
本次决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
（三）募集配套资金的安排
本次交易中，公司向诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、
华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10 名特定对象非公开
发行股份募集资金中约 51.48 亿元为本次交易募集的配套资金，募集配套资金在
扣除发行费用后，将用于支付标的资产的现金对价及建设惠生能源全资子公司惠
生新材料 60 万吨/年 MTO 项目。
本次交易中，从谨慎角度认定（以华清创业、诚志科融的认购金额分别与华
清基业、清华控股间接持有标的资产权益份额孰低计算），本次交易视同为诚志
股份向华清基业发行股份购买其间接持有的约 15 亿元的标的资产，向清华控股
发行股份购买其间接持有的约 58.38 亿元的标的资产，合计发行股份用于购买约
73.38 亿元资产。因此，本次交易配套融资金额不超过本次视同以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%。
二、独立财务顾问核查内容
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（一）本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业
兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并
重组的行业或企业
本次资产重组的标的资产为北京清控金信投资有限公司持有的惠生能源 99.6%
股权。
在清洁能源领域，惠生能源为国内领先的工业气体及基础化工原料综合运营
商。参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），标的公司的行业范围为“化学原料和化学制品制造业”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组的标的公司所属行业不属
于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进
重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的九大行业。
本次交易完成后，惠生能源将成为公司控股子公司，公司主营业务将进一步优化，
能够有效改善公司的盈利能力，提升公司的核心竞争力，对实现公司的长期可持
续发展具有重要的战略意义。
（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并
购，是否构成借壳上市
1、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
上市公司诚志股份是一家以生命科技与医药、显示材料与化工、医疗技术产
品和服务为主要业务，以化工原料相关贸易为补充的高科技公司。标的公司为国
内领先的工业气体及基础化工原料综合运营商。本次交易中，上市公司主营业务
与标的公司所属行业存在差异，不属于行业上下游的关系。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于
同行业或上下游并购。
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2、本次重大资产重组是否构成借壳上市
本次交易前后，公司的实际控制人均为教育部。因此，本次交易不会导致公
司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组不构成借壳上市。
（三）本次重大资产重组是否涉及发行股份
根据本次交易方案，诚志股份本次收购资金的来源为向特定对象非公开发行
股份募集资金。
经核查，本次重大资产重组涉及发行股份。
（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查
尚未结案的情形。
（五）上市公司是否已进入破产重整程序
经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司经营状况正常，不存在进入破
产重整程序的情形。
（六）财务顾问认为有必要说明的其他事项
无。
三、独立财务顾问结论意见
经审慎核查，独立财务顾问认为：
（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导 意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
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（二）本次交易完成后，惠生能源将成为公司控股子公司，公司主营业务将
进一步优化，能够有效改善公司的盈利能力，提升公司的核心竞争力，对实现公
司的长期可持续发展具有重要的战略意义。
（三）本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不
构成借壳上市。
（四）本次重大资产重组涉及发行股份。
（五）截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚
未结案的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型
的独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
吴千山 邓 睿
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
2-3-11
