诚志股份有限公司独立董事

         关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、

                       评估方法的适用性的独立意见




    诚志股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过非公开发行募集资金购买北
京清控金信投资有限公司持有的惠生（南京）清洁能源股份有限公司
110,978.5714 万股股份（股份比例 99.6%）。为此，公司聘请了中瑞国际资产评估
（北京）有限公司为本次交易标的资产以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日进行评
估。鉴于评估报告的有效期为一年，为验证本次交易拟购买标的资产自 2015 年
8 月 31 日以来是否发生不利变化，公司聘请相关机构以 2016 年 6 月 30 日为评
估基准日，对标的资产价值进行了补充评估。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定, 作
为公司独立董事，我们本着独立、客观、公正的原则，在了解相关信息的基础上，
对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及
评估定价的公允性发表如下意见：

    1、评估机构的独立性

    本次补充评估的评估机构中瑞国际具有证券、期货业务从业资格，评估机构
及其经办资产评估师及其他评估人员与上市公司、交易对方、标的公司及发行对
象均不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独
立性。

    2、评估假设前提的合理性

    评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    3、评估方法与评估目的相关性
    本次补充评估的目的是确定标的资产于补充评估基准日，即 2016 年 6 月 30
日的估值，为本次交易提供价值参考依据。本次补充评估评估机构所选用的评估
方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
评估方法与评估目的相关性一致。

    4、评估结果的公允性

    本次补充评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，评估结果客观、公正地反映了补充评估基准日评估对象的实际情况。
在本次补充评估工作过程中，评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式
和评估参数的选用谨慎，资产评估结果合理。经本次补充评估确定拟收购的标的
资产自前次评估基准日 2015 年 8 月 31 日以来未发生重大不利变化，据此确定本
次交易的定价基础不作变化，交易价格不发生改变，交易价格公平、合理，不会
损害公司及广大中小股东的利益。

    综上，独立董事认为，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《诚志股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假
设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的独立意见》的签字页）




独立董事签字：




       张蕊                    吕本富                      朱大旗




                                                      2016 年 9 月 20 日