证券代码：000990         证券简称：诚志股份            公告编号：2016-080


                         诚志股份有限公司

         第六届董事会 2016 年第五次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    1、会议通知时间与方式

    诚志股份有限公司第六届董事会 2016 年第五次临时会议通知于 2016 年 10

月 7 日以电话方式通知全体董事

    2、会议召开的时间、地点和方式

   （1）会议时间：2016 年 10 月 11 日下午 4:00 以通讯方式召开

   （2）董事出席会议情况：应表决董事 7 人，实际表决董事 7 人

   （3）主持人：董事长龙大伟先生

    本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。


    二、董事会会议审议情况


    （一）审议通过《关于调整本次交易发行价格调整机制的议案》


    根据相关监管要求及诚志股份 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关

于调整提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜授权期限的议案》的授权，

公司决定对审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易方案中关于发行价格调整机制的相关内容进行调整，具体如下：

    原为：

    本次调整对象为向诚志科融控股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合
伙）、珠海志德股权投资中心（有限合伙）、珠海卓群股权投资中心（有限合伙）、

珠海优才股权投资中心（有限合伙）、北京华清创业科技有限公司、宁波东方嘉

元投资合伙企业（有限合伙）、芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）、珠海融文股

权投资合伙企业（有限合伙）及深圳万安兴业实业发展有限公司等 10 名发行对

象非公开发行股票的发行价格，标的资产的价格不进行调整。

    在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

    1、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个
交易日收盘点数相比于上市公司第六届董事会第十一次会议停牌日前一交易日
即 2016 年 3 月 14 日收盘点数跌幅超过 5%；或

    2、深证材料指数（399614.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司第六届董事会第十一次会议停牌日前一
交易日即 2016 年 3 月 14 日收盘点数跌幅超过 5%；或

    3、公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘
价相比于本次非公开发行价格跌幅超过 10%。

    本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少一项的任一
交易日当日。

    董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的本次非公开发行价格不低于
调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，
发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。


    现调整为：

    本次调整对象为诚志科融及华清创业认购金额中对应的发行股份购买资产

部分的发行价格。标的资产的价格不进行调整。

    在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交

易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行股份购买资产的发
行价格进行一次调整：

    1、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个

交易日收盘点数相比于上市公司第六届董事会第十一次会议停牌日前一交易日

即 2016 年 3 月 14 日收盘点数跌幅超过 5%；或

    2、深证材料指数（399614.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至

少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司第六届董事会第十一次会议停牌日前一

交易日即 2016 年 3 月 14 日收盘点数跌幅超过 5%；或

    3、公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘

价相比于本次非公开发行价格跌幅超过 10%。

    本次发行股份购买资产的发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件

中的至少一项的任一交易日当日。

    董事会决定对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则调整后的发行股

份购买资产的发行价格不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均

价的 90%。发行股份购买资产的发行价格调整后，发行股份购买资产的股份数量

将根据调整后的发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

    若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项的，将对调整后的发行股份购买资产的发行价格及发行股票数

量做相应调整。

    由于本议案涉及关联交易，关联董事龙大伟、张喜民、雷霖、郑成武回避表

决，由 3 名非关联董事进行表决。

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    三、备查文件


    第六届董事会 2016 年第五次临时会议决议

    特此公告。
诚志股份有限公司
      董事会
2016 年 10 月 12 日