诚志股份：北京市重光律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书2016-10-12
重光律師事務所
CHONGGUANG LAW FIRM
北京市重光律师事务所
关于诚志股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书
二零一六年十月
北京市重光律师事务所
http://www.chongguanglawfirm.com
中国北京市西城区金融街广宁伯 2 号金泽大厦东区七层
邮编：100033
电话：(010)52601070/71/72
传真：(010)52601075
北京市重光律师事务所
关于诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之
补充法律意见书
致：诚志股份有限公司
本所根据与公司签订的专项法律顾问协议，担任公司本次交易的专项法律顾
问，依法出具本法律意见书。
本所已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
申请文件》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》等有关法律、法规、规章及其他
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
于 2016 年 8 月 23 日出具了《北京市重光律师事务所诚志股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）。
根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 9 月 30 日出具的第 162257 号《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，本所就本次交易的相关事宜
逐条进行了进一步核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为法律意见书的更新和补充，法律意见书相关内容（包
括有关的事实陈述）与本补充法律意见书不一致的或已被本补充法律意见书更新
的，以本补充法律意见书相关内容为准。除非特别说明，本所于法律意见书中的
律师声明及释义适用于本补充法律意见书。
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基于上述，本所现出具补充法律意见如下：
问题 2.申请材料显示，2016 年 8 月 12 曰，本次交易方案已获得财政部批复同
意。上市公司实际控制人为教育部。请你公司补充披露本次交易是否需要取得
教育部等其他主管部门的批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、本次交易涉及的主管部门批准情况
根据教育部 2013 年 6 月 7 日出具的教财函[2013]55 号《教育部关于印发<
教育部直属高等学校、直属单位国有资产管理工作规程（暂行）>的通知》的规
定，“根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）、
《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证
券有关事项的通知》（国资发产权〔2009〕125 号）等有关规定，企业作为国有
控股上市公司发行证券，由单位审核后报教育部（财务司），教育部（财务司）
审核后报财政部审批。”
2016 年 8 月 12 日，财政部出具《财政部关于同意诚志股份有限公司非公开
发行股票的函》（财教函〔2016〕87 号）函复教育部，明确教育部《关于请批
准清华大学所属诚志股份有限公司非公开发行股票的函》（教财函〔2016〕81
号）财政部已收悉，并同意诚志股份向特定对象非公开发行股票的方案。
2016 年 8 月 22 日，教育部财务司出具《关于批转<财政部关于同意诚志股
份有限公司非公开发行股票的函>的通知》（教财司函〔2016〕488 号），对财
政部作出的审批予以批转。
诚志股份于 2016 年 8 月 19 日、2016 年 8 月 27 日公告披露了上述事宜。
二、补充信息披露
公司已在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易已履行的
和尚需履行的程序”之“（一）已履行的程序”中补充披露了相关信息。
综上，本所律师认为，本次交易已取得教育部、财政部的审批同意，符合教
育部教财函[2013]55 号文的相关规定。公司已在《重组报告书》中对上述信息进
行了补充披露。
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问题 3.申请材料显示，2002 年 3 月，公司控股股东由清华同方股份有限公司
（现名为“同方股份有限公司”）变更为北京清华大学企业集团（现名为“清
华控股有限公司”），清华同方股份有限公司为清华控股控股子公司，上市公
司实际控制人仍为教育部。请你公司补充披露：1）诚志股份自上市后是否曾发
生控制权变动。2）本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、诚志股份自上市后是否曾发生控制权变动
诚志股份自成立以来一直由清华控股直接或间接控制，实际控制人始终为教
育部，未发生变化。具体情况如下：
1、1998 年诚志股份设立
诚志股份经江西省股份制改革联审小组赣股[1998]04 号文批准，由清华同方
股份有限公司（现名为“同方股份有限公司”）、江西合成洗涤剂厂、江西草珊
瑚企业（集团）公司、江西省日用品工业总公司、南昌高新区建设开发有限责任
公司五家企业共同发起设立，并于 1998 年 10 月在江西省工商行政管理局注册。
设立时股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 占总股本的比例
清华同方股份有限公司 2,574.12 36.00%
江西合成洗涤剂厂 2,288.02 32.00%
江西草珊瑚企业(集团)公司 2,216.36 31.00%
江西省日用品工业总公司 35.75 0.50%
南昌高新区建设开发有限公司 35.75 0.50%
合计 7,150.00 100.00%
公司设立时同方股份有限公司为公司控股股东，同方股份有限公司为清华控
股（原名为“北京清华大学企业集团”）的控股子公司，即诚志股份为清华控股
间接控股子公司。根据同方股份有限公司公告文件显示，自诚志股份设立至今，
同方股份有限公司一直为清华控股的控股子公司。
2、2000 年境内发行 A 股
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2000 年 6 月 8 日，经中国证监会证监发行字[2000]69 号文件批准，诚志股
份首次向社会公众公开发行人民币普通股 4,800 万股。本次发行完成后，诚志股
份总股本增加至 11,950 万股。2000 年 7 月 6 日，公司股票在深圳证券交易所上
市。该次发行结束后，发行人股本结构变更为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
清华同方股份有限公司 2,574.12 21.54%
江西合成洗涤剂厂 2,288.02 19.15%
江西草珊瑚企业（集团）公司 2,216.36 18.55%
江西日用品工业总公司 35.75 0.30%
南昌高新区建设开发有限公司 35.75 0.30%
其他股东 4,800.00 40.17%
合计 11,950.00 100.00％
本次发行完成后，同方股份有限公司仍为公司控股股东，诚志股份仍为清华
控股间接控股子公司。
3、2002 年股权转让
2002 年 3 月，经中国证券监督管理委员会证监函[2002]28 号文《关于同意
豁免北京清华大学企业集团要约收购“诚志股份”股票义务的函》和财政部财企
[2002]9 号文《关于诚志股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准，江西
合成洗涤剂厂和江西草珊瑚企业（集团）公司分别将其持有的部分股份转让给北
京清华大学企业集团（现名为“清华控股有限公司”）。该次股权转让完成后，
发行人股本结构变更为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
北京清华大学企业集团 5,198.25 29.00%
清华同方股份有限公司 3,861.18 21.54%
江西合成洗涤剂厂 832.91 4.65%
江西草珊瑚企业（集团）公司 725.42 4.05%
江西日用品工业总公司 53.63 0.30%
南昌高新区建设开发有限公司 53.63 0.30%
其他股东 7,200.00 40.17%
合计 17,925.00 100.00%
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本次股权转让完成后，清华控股直接持有公司 29.00%股份，通过同方股份
有限公司间接持有公司 21.54%的股份，合计持有公司 50.54%的股份，清华控股
成为诚志股份的控股股东。此后，清华控股一直为诚志股份控股股东。
4、2007 年股权转让
2007 年 2 月 5 日，同方股份有限公司与清华控股签订股权转让协议，将其
所持有的公司 4,022.81 万股全部转让给清华控股。此次股权转让事宜已经中国证
监会证监公司字[2007]60 号文批准豁免清华控股要约收购义务。本次股权转让完
成后，发行人股本结构变更为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
清华控股有限公司 9,438.66 39.00%
鹰潭市经贸国有资产运营公司 867.77 3.59%
江西草珊瑚企业（集团）公司 755.78 3.12%
其他股东 13,136.54 54.29%
合计 24,198.75 100.00%
本次股权转让完成后，同方股份有限公司不再持有发行人股份。清华控股仍
为诚志股份的控股股东。
截至本补充法律意见书出具之日，清华控股的控股股东为清华大学，清华大
学持有清华控股 100%股权。清华大学的行政主管部门为教育部，教育部是清华
控股的实际控制人。
综上，本所律师认为，诚志股份自设立以来虽然控股股东变更过一次，但一
直受清华控股直接或间接控制，最终实际控制人始终为教育部，未曾发生变化。
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”
的理解和适用--证券期货法律适用意见第 1 号的规定。
二、本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014）第十三条第一款的规定，
重组上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联
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人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第十一条、
第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经
营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上
市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产
属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
诚志股份自设立以来，一直受清华控股直接或间接控制，最终实际控制人始
终是教育部，未曾发生变化。本次交易前，清华控股直接持有诚志股份 38.01%
的股份，为诚志股份控股股东，教育部为实际控制人。根据诚志股份 2015 年度
利润分配方案实施完毕后调整的发行数量计算，本次交易完成后，诚志科融将持
有诚志股份 33.26%的股份，成为诚志股份控股股东，清华控股为诚志科融的控
股股东，教育部仍为最终实际控制人。故本次交易前后，诚志股份均系清华控股
直接或间接控制，实际控制人均为教育部。因此，本次交易不会导致诚志股份控
制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
三、补充信息披露
公司已在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“五、本次交易不构成重
组上市”中补充披露了相关信息。
综上，本所律师认为，诚志股份自成立以来以及本次交易前后的实际控制人
未发生变更，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人
没有发生变更”的理解和适用--证券期货法律适用意见第 1 号的规定，不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。公司已在《重组报告书》中对上
述信息进行了补充披露。
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问题 17.申请材料显示，东方嘉元的执行事务合伙人为北京国投汇成创业投资
管理有限公司，其为北京国际信托有限公司的全资子公司，北京市国资委为北
京国际信托有限公司的实际控制人。华融渝创的执行事务合伙人为华融渝富股
权投资基金管理有限公司，华融置业有限责任公司持有华融渝富股权投资基金
管理有限公司 72.8%的股权，其控股股东为中国华融资产管理股份有限公司。
请你公司补充披露本次交易是否需要取得国有资产监督管理部门等其他主管部
门的批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、东方嘉元
根据东方嘉元的《合伙协议》、合伙人会议决议等文件，东方嘉元认购诚志
股份非公开发行股份的行为属于东方嘉元合伙协议规定营业范围，无须取得主管
部门的批准，本次认购行为经过合伙人会议审议通过，决策程序符合合伙协议的
规定。
此外，东方嘉元出具书面说明，“宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）
参与认购诚志股份有限公司非公开发行的股票，已履行合伙人会议审批程序，符
合合伙协议的规定，无须另行取得相关国资管理部门的审批。”
二、华融渝创
根据华融渝创的《合伙协议》、合伙人会议决议等文件，华融渝创认购诚志
股份非公开发行股份的行为属于华融渝创合伙协议规定营业范围，无须取得主管
部门的批准，本次认购行为经过合伙人会议审议通过，决策程序符合合伙协议的
规定。
此外，华融渝创出具书面说明，“芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）参与
认购诚志股份有限公司非公开发行的股票，已履行合伙人会议审批程序，符合合
伙协议的规定，无须另行取得相关国资管理部门的审批。”
三、本次交易已取得教育部、财政部备案或批准
2016 年 3 月 7 日，教育部对中瑞国际资产评估（北京）有限公司对惠生能
源 99.6%股份出具的《诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限
公司 99.6%股权项目资产评估报告》的评估结果予以备案。
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2016 年 8 月 12 日，财政部出具《财政部关于同意诚志股份有限公司非公开
发行股票的函》（财教函〔2016〕87 号），同意诚志股份向特定对象非公开发
行股票的方案。
四、补充信息披露
公司已在《重组报告书》“第三节 交易对方及发行认购方的基本情况”之
“二、发行认购方的基本情况”之“（七）东方嘉元基本情况”与“（八）华融
渝创基本情况”、“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易已履行的和尚需
履行的程序”之“（一）已履行的程序”中补充披露了相关信息。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已取得国
有资产监督管理部门的批准，尚需取得中国证监会的核准后方可实施。公司已在
《重组报告书》中对上述信息进行了补充披露。
问题 18.申请材料显示，惠生能源高新技术产品认定证书、进出口货物收发货
人报关注册记证书等即将到期。请你公司补充披露续期的办理情况、预计办毕
时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、即将到期的证书情况
根据惠生能源提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，惠生能源下列
资质证书即将到期：
有效期限
名称 证书编号 发证机关 发证日期 许可范围
至
高新技术产品 江苏省科 氢甲酰化合
110116G0269W 2011-10 五年
认定证书 学技术厅 成气
工业高纯度
高新技术产品 江苏省科
110116G0268W 2011-10 五年 一氧化碳气
认定证书 学技术厅
体
中华人民
进出口货物收
共和国南
发货人报关注 3201933797 2013-11-11 2016-11-11 —
京现场海
册登记证书
关
二、续期办理等相关情况
1、高新技术产品认定证书续期办理情况
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根据惠生能源出具的说明，惠生能源正在办理上述即将到期的高新技术产品
的重新申请认定工作，预计在 2016 年年底可完成认定，重新认定不存在实质性
障碍。如逾期未办理完成认定工作，不会对公司生产经营产生实质性影响。
2、进出口货物收发货人报关注册登记证书换证办理情况
惠生能源所持进出口货物收发货人报关注册登记证书存在期限限制是基于
2005 年 6 月 1 日施行的《中华人民共和国海关对报关单位注册登记管理规定》
第 38 条的规定，该规定已被 2014 年 3 月 31 日施行的《中华人民共和国海关报
关单位注册登记管理规定》废止。根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记
管理规定》第三章“进出口货物收发货人注册登记”相关规定，进出口货物收发
货人应当提交相关资料到所在地海关办理报关单位注册登记手续，注册地海关依
法对申请注册登记材料进行核对，经核对申请材料齐全、符合法定形式的，应当
核发《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》。除海关另有规定外，进出
口货物收发货人《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》长期有效。
经核查，惠生能源目前已取得中华人民共和国金陵海关核发的海关注册编码
为 3201933797 号的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》。
三、补充信息披露
公司已在《重组报告书》“第十三节 其他重要事项”之“十一、惠生能源
高新技术产品认定证书、进出口货物收发货人报关注册登记证书到期及其续展情
况”中补充披露了相关信息。
综上，本所律师认为，惠生能源已对即将到期的高新技术产品认定证书开展
续期办理工作，预计办理状况对本次交易不会产生重大实质性影响；惠生能源对
即将到期的进出口货物收发货人报关注册登记证书已经根据相关规定换证，取得
《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》。公司已在《重组报告书》中对
上述信息进行了补充披露。
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问题 19.申请材料显示，惠生能源曾因环保受过行政处罚。请你公司结合上述
行政处罚事项，补充披露本次交易完成后合法合规运营和安全生产的制度保障
措施，并提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、报告期内惠生能源行政处罚情况
2014 年 8 月 25 日，南京市环境保护局对惠生能源作出宁环罚字[2014）100
号《行政处罚决定书》，因惠生能源厂界非甲烷总烃排放浓度超标，责令其立即
改正环境违法行为，并处罚款人民币 78,000 元。2014 年 9 月 2 日，惠生能源缴
纳了上述罚款。
2014 年 7 月 31 日，南京化学工业园区环境保护局对惠生能源作出宁化环罚
字[2014]10 号《行政处罚决定书》，因惠生能源未按国家规定申报登记危险废物，
责令其停止违法行为，限期改正，并处罚款人民币 60,000 元。2014 年 8 月 13
日，惠生能源缴纳了上述罚款。
二、环保处罚产生原因和解决方案
1、根据惠生能源说明并经适当核查，上述环保处罚原如下：
2014 年上半年，惠生能源的惠生-壳牌新型混合气化和 UOP-MTO 两个装置
处于试生产期间，这两套装置均为国外引进的工艺技术，系全球首套商业化装置，
当时在装置运行和详细操作方面均无可参考先例。
前述第一项处罚产生原因主要是气化装置试生产满负荷情况下偶有后处理
系统中洗涤塔操作不稳定，灰水闪蒸不充分的情况，导致排放气体的烃类组分有
轻微变化，在现场环境监测中出现一次非甲烷总烃轻微超标情况，受到了环保处
罚。
前述第二项处罚产生原因主要是 UOP-MTO 工艺的 OCP 装置在设计阶段对
含油凝液的产生考虑不充分，凝液在储液罐中缓慢累积，惠生能源在试生产阶段
利用内部公用工程装置的隔油池和污水处理设施对凝液进行处理，由于上述凝液
处理未包括在项目环保设计中，惠生能源在处理过程中亦未及时在环保局补充登
记，受到了环保处罚。
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2、解决方案：
惠生能源组织研发和生产部门积极学习和研究引进的工艺技术，结合实际试
生产经验，对 UOP-MTO 和惠生-壳牌新型混合气化装置进行了细节上的优化和
改进，使这两套工艺系统的生产稳定性大大提高并解决了上述问题。
①通过改进惠生-壳牌新型混合气化装置后处理系统的洗涤工艺，采用文丘
里混合方式提高洗涤效率，在技术上保障了废气排放不超标，目前，公司正在申
请相应的专利技术：一种新型出口合成气洗涤器装置（专利申请正在进行）。
②增加了 OCP 装置重油凝液回收流程，通过含油凝液返回工艺系统重新分
离解决了储液罐的液位累积问题，并申请了相关的工艺流程改进实用新型专利：
一种 MTO 烯烃裂解装置回收裂解气中重汽油的装置，专利号 2014208587616。
三、合法合规运营和安全生产的制度保障措施
1、公司制定了严格的安全生产制度和环保相关系列制度
惠生能源制定并健全了《安全作业管理规定》、《安全检查及隐患治理管理
规定》、《重大危险源管理程序》、《环境控制程序》等一系列安全生产和环保
相关的制度，该等制度详细规定了公司生产运营的操作规程，明确工艺装置定期
对最佳操作经验进行固化和改进，并规定公司每年至少进行 1 次环境、职业健康
安全法律法规合规性评价，通过修改相应的程序和文件，确保装置的安全生产和
合规运营。
2、设置环保负责人，改进公司环保及危废管理制度
惠生能源设置了专门的环保岗位，设置专人总负责公司环保事务，公司修订
了《QHSE 管理手册》、《环境控制程序》、《设备管理制度》等相关制度，在
相关制度中明确规定公司环保负责人为公司环保事务总协调人，对公司涉及环保
的事项进行定期核查，对环保设施运营情况和环保制度落实情况进行不定期随
检。针对危废处理的管理流程，惠生能源对《危险废物管理规定》（文件号
WISON-NY-WI-097）（条款 6.9 危废厂内利用及处置管理）部分进行了修订，
明确了危险废物内部利用和处置要有环评和环保部门批复。
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四、可能存在的风险
1、环保风险
虽然惠生能源在经营过程中非常注重环境保护，并通过循环产业链技术的应
用实施，实现了资源和“三废”的综合利用与处理。但我国政府正趋于执行更为
严格的环境保护标准，进而可能增加惠生能源在环保方面的支出，并对其经营业
绩和财务状况产生一定影响。
2、安全生产风险
惠生能源持有安全生产许可证，建立了较好的安全生产管理体系及相关制
度。但是随着业务规模扩大及快速发展，仍然可能存在安全管理措施不到位、员
工违章作业、仪表仪器失灵、防护措施不完整等多种因素造成的生产安全事故。
该类事故可能会对惠生能源的业务经营造成负面影响并带来经济、声誉损失，同
时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产损失。
五、补充信息披露
公司已经在重组报告书“第十二节 风险因素“之“七、收购标的公司对上
市公司持续经营影响的风险”之“（七）安全生产风险”和“（八）环保风险”
对相关风险进行披露，其余内容公司已在重组报告书“第十三节 其他重要事项”
之“十二、本次交易完成后合法合规运营和安全生产的制度保障措施”中进行补
充披露。
综上，本所律师认为，报告期内惠生能源虽然受到环保方面行政处罚，但惠
生能源及时缴纳了罚款并积极采取有效措施完成了整改，该等处罚事项不会对惠
生能源的正常生产经营产生实质性不利影响。公司已在《重组报告书》中对上述
信息进行了补充披露。
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问题 20.申请材料显示，本次交易前，清华控股直接持有上市公司 38.01%的股
份，为上市公司控股股股东。本次交易完成后，诚志科融将持有上市公司
33.26%的股份，成为公司控股般东；清华控股为诚志科融的控股股东。请你公
司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，
补充披露本次交易前清华控股及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安
排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、关于清华控股及其一致行动人的说明
根据公司提供的资料，本次交易前，清华控股无一致行动人，其直接持有诚
志股份 14,734.23 万股股份，占诚志股份本次交易前股份总数的 38.01%。
本次发行对象中，诚志科融为发行人控股股东清华控股的控股子公司；金信
卓华的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股间接控股子
公司持有北京金信融达投资管理有限公司 45%的股权且为其并列第一大股东，且
清华控股下属子公司通过金信卓华间接参与部分认购。诚志科融及金信卓华与清
华控股构成一致行动关系。
根据公司 2015 年度利润分配方案实施完毕后调整的发行数量计算，本次交
易完成后，清华控股直接持有诚志股份 14,734.23 万股股份，占诚志股份本次交
易完成后股份总数的 11.7%；诚志科融直接持有诚志股份 41,898.59 万股股份，
占诚志股份本次交易完成后股份总数的 33.26%；金信卓华直接持有诚志股份
10,473.90 万股股份，占诚志股份本次交易完成后股份总数的 8.32%。本次交易完
成后，清华控股及其一致行动人合计持有诚志股份 67,106.72 万股，占诚志股份
本次交易完成后股份总数的 53.28%。
二、锁定期安排
（一）本次交易前的锁定期安排
2014 年 9 月 29 日，清华控股就其认购诚志股份 2014 年非公开发行股份锁
定期事宜作出如下承诺：对 2014 年诚志股份非公开发行 A 股股票中所认购的诚
志股份股票，承诺自发行完成之日起三十六个月内不上市交易或转让。
（二）本次交易后的锁定期安排
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2016 年 8 月 23 日，清华控股出具承诺：“自本次交易完成之日起 12 个月
内，本公司不以任何方式转让在本次交易前所持有的诚志股份股票，包括但不限
于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。上述锁定
期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交
所的有关规定执行。上述锁定期与本公司所持有的因认购诚志股份 2014 年非公
开发行股票所取得的股票的锁定期，以届满日期晚者为准。”
2016 年 8 月 23 日，诚志科融、金信卓华分别出具《关于股份锁定期的承诺
函》，承诺：“在本次交易中认购而取得的诚志股份 A 股股份自本次重大资产
重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满
后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有
关规定执行。由本次发行股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份也应
遵守前述股份不得交易或转让的约定。锁定期届满后，前述股份的交易或转让将
严格按照中国证监会和深交所等的相关规定执行。”
三、补充信息披露
上述内容公司已经在重组报告书“重大事项提示”之“十、本次交易相关方
作出的重要承诺”中进行披露。
综上，本所律师认为，清华控股及其一致行动人有关本次交易前后所持有的
上市公司股份的锁定期安排，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理
办法》第七十四条关于“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的
股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”的规定，公司已在《重组报
告书》中对上述信息进行了补充披露。
本补充法律意见书一式伍份，仅供发行人本次交易目的之使用，不得用作其
他任何目的。
（以下无正文）
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本页无正文，系《北京市重光律师事务所关于诚志股份有限公司关于发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》之专属签
章页）
经办律师：
徐 扬 郭 伟
律师事务所负人： 黄 海
北京市重光律师事务所
年 月 日
15
