证券代码：000990          证券简称：诚志股份            公告编号：2016-092


                          诚志股份有限公司

关于《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

           套资金暨关联交易报告书》修订说明的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”或“公司”）根据本次重大资产
重组实际进展、证监会的反馈意见，并购重组审核委员会验明，对《重组报告书》
进行了修订、补充和完善，补充和修改的主要内容如下：

    1、因本次交易已经获得中国证监会的核准，在报告书中补充披露了本次交
易获得中国证监会核准的说明，并删除与审核相关的风险提示。

    2、根据证监会的反馈意见，明确了本次发行调价机制的触发条件及适用对
象，详见本报告书“第六节 发行股份的基本情况”之“二、发行股份基本情况
以及定价的合理性分析”之“（二）发行股份定价及调整的合理性分析”。

    3、补充披露本次交易取得的教育部、财政部的审批情况及中国证监会的核
准情况。详见本报告书“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易已履行的程
序”。

    4、补充披露诚志股份自成立以来控制权未发生变动情况。详见本报告书“第
一节 本次交易概述”之“五、本次交易不构成重组上市”。

    5、补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和
业务管理模式，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、
整合风险以及相应管理控制措施。详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响”和“六、本次交易对上市公
司未来发展前景影响的分析”、“第十二节 风险因素”之“八、管理风险”之“（二）
整合风险”。
    6、结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来
支出计划、融资渠道、授信额度、募集投资项目进展等，补充披露本次交易募集
配套资金的必要性，结合目前国内烯烃供需情况、市场竞争情况、价格变动趋势，
补充披露 60 万吨/年 MTO 项目预计税后内部收益率的依据和合理性。详见报告书
本报告书“第六节发行股份情况”之“三、募集资金情况”之“（二）本次交易
募集资金安排”部分及“第六节 发行股份的基本情况”之“三、募集资金情况”
之“（四）惠生新材料 60 万吨/年 MTO 项目”部分。

    7、补充披露本次发行股份购买资产金额计算的依据和合理性，本次交易中
发行股份购买资产金额的计算符合中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上
市公司发行股份购买资产同时配套募集资金的相关问题与解答》（以下简称“《问
题与解答》”）规定的说明。详见本报告书“第一节本次交易概述”之“四、关于
本次交易中发行股份购买资产金额计算的依据和合理性等相关说明”。

    8、补充披露惠生 2015 年营业收入、净利润下滑的原因以及合理性、影响惠
生能源 2015 年业绩的因素是否已经消除，详见本报告书“第九节 管理层讨论与
分析”之“三、惠生能源财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”
之“8、关于 2015 年公司经营业绩的说明”。

    9、补充披露惠生能源主要产品产能、产量、产销率等情况，详见本报告书
“第四节 交易标的基本情况”之“六、惠生能源的业务情况”之“（六）主要产
品的生产销售情况”部分。

    10、补充披露惠生能源短期借款在报告期末变动的原因以及合理性，详见本
报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、惠生能源财务状况及盈利能力分
析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债状况分析”之“（1）短期借款、一年
内到期的非流动负债及长期借款”部分。

    11、补充披露惠生能源液体化工产品在报告期内毛利率变动的合理性，详见
本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、惠生能源财务状况及盈利能力
分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、主营业务毛利率”之“②液体化工产品”
部分。
    12、补充披露惠生能源 2013 年度未被评定为高新技术企业的原因、惠生能
源高新技术企业资格的认定进展情况，收益法评估中假设惠生能源维持高新技术
企业资格的依据以及合理性。详见本报告书“第十三节     其他重要事项”之“十
三、关于惠生能源 2013 年享受高新技术企业所得税优惠税率，以及 2016 年高新
技术企业再次认定的相关事项说明”，以及“第五节   交易标的评估情况”之“一、
交易标的评估情况”之“（六）收益法评估中假设惠生能源维持高新技术企业资
格的依据以及合理性”部分。

    13、补充披露分别计算气体业务和非气体业务对应的权益资本成本的计算过
程以及合理性、按照非气体化工产品和气体化工产品业务对企业的毛利贡献权
重，进行加权平均求取整体的权益资本成本的依据以及合理性。详见本报告书“第
五节 交易标的评估情况”之“一、交易标的评估情况”之“（七）关于收益法评
估中权益资本成本计算的说明”部分。

    14、补充披露收益法评估中关于甲醇、乙烯、丙烯和丁辛醇产品产品单价的
预测是否符合谨慎性要求、惠生能源收益法评估中盈利预测收入、净利润是否符
合谨慎性要求。详见本报告书“第五节 交易标的评估情况”之“一、交易标的
评估情况”之“（八）关于主要非气体产品单价，以及收入及净利润预测符合谨
慎性要求的说明”部分。

    15、补充披露惠生能源 2016 年-2020 年资本性支出较少的原因以及合理性、
惠生能源预计自 2021 年开始每年资本性支出为 39,630 万元的依据以及合理性。
详见本报告书 “第五节 交易标的评估情况”之“一、交易标的评估情况”之“（九）
收益法评估中资本性支出预测的有关说明”部分。

    16、补充披露惠生能源评估增值率、市盈率的合理性，详见本报告书“第五
节 交易标的评估情况”之“二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的
分析”之“（六）交易定价的公允性分析”部分。

    17、补充披露业绩承诺期间前三年补偿的股份数量的计算方式是否符合《上
市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。详见本报告书“第
八节 本次交易的合规性分析”之“五、本次业绩补偿安排实质上符合《上市公
司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定”部分。
    18、补充披露本次交易是否需要取得股票发行对象国有资产监督管理部门等
其他主管部门的批准，详见报告书“第三节交易对方及发行认购方的基本情况”
之“二、发行认购方的基本情况”之“（七）东方嘉元基本情况”与“（八）华融
渝创基本情况”及“第一节本次交易概述”之“二、本次交易已履行的和尚需履
行的程序”之“（一）已履行的程序”部分。

    19、补充披露惠生能源高新技术产品认定证书、进出口货物收发货人报关注
册登记证书等续期办理情况。详见本报告书“第十三节 其他重要事项”之“十
一、惠生能源高新技术产品认定证书、进出口货物收发货人报关注册登记证书到
期及其续展情况”部分。

    20、补充披露惠生能源历史环保处罚情况、本次交易完成后合法合规运营和
安全生产的制度保障措施，并作提示风险。详见本报告书“第十二节 风险因素
“之“七、收购标的公司对上市公司持续经营影响的风险”之“（七）安全生产
风险”和“（八）环保风险”及“第十三节 其他重要事项”之“十二、本次交
易完成后合法合规运营和安全生产的制度保障措施”部分。

    21、补充披露本次交易前清华控股及其一致行动人持有的上市公司股份的锁
定期安排。详见本报告书“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要
承诺”部分。

    特此公告。




                                                       诚志股份有限公司

                                                           董事会

                                                       2016 年 11 月 25 日